公司基本信息 - 公司主要营业地点位于香港合和中心54楼[14] - 公司股票在香港联合交易所上市，股份代号为00157[17] - 公司主要往来银行包括香港上海汇丰银行有限公司、京城商业银行股份有限公司、中国信托商业银行股份有限公司等[17] - 公司注册办事处位于开曼群岛Ugland House, Grand Cayman[12] - 公司核数师为罗申美会计师事务所[14] - 公司法律顾问为鸿鹄律师事务所[14] - 公司网站为www.ir-cloud.com/hongkong/00157/irwebsite[17] 财务表现 - 公司2019年营业额同比增长18.6%至4.384亿港元，主要由于产品销售额增长7450万港元，占公司总营业额的96.5%[31][35] - 中国大陆市场营业额同比增长3.8%至3.038亿港元，台湾市场营业额同比增长79.4%至1.316亿港元[32][41][42] - 公司整体毛利率从2018年的60.3%提升至2019年的60.6%，主要由于高利润率产品占比上升[33][41] - 产品销售额达4.233亿港元，同比增长21.4%，其中中国大陆市场增长6.7%至2.922亿港元，台湾市场增长79.5%至1.279亿港元[38] - 服务收入同比下降27.1%至1520万港元，主要由于水疗服务和医疗美容服务收入下降25.7%至1450万港元[40] - 中国大陆市场产品销售的毛利率从2018年的64.2%提升至2019年的67.6%，主要由于产品组合变化[41] - 台湾市场产品销售的毛利率从2018年的76.4%下降至2019年的65.9%，主要由于新销售渠道的毛利率较低[42] - 2019年服务收益总额为15,152千港元，较2018年的20,797千港元减少27.1%，主要由于水疗服务和医疗美容服务收益减少25.7%至14,509千港元[43][44] - 中国大陆市场营业额从2018年的292,700千港元增长3.8%至2019年的303,800千港元，产品销售边际毛利率从64.2%增长至67.6%[45] - 台湾市场营业额从2018年的73,300千港元增长79.4%至2019年的131,600千港元，主要受直营店和在线销售平台产品销售收入增加推动[46] - 台湾市场通过电视购物、电子商务和电话行销渠道的销售收入为47,200千港元，占台湾地区产品销售总额的36.9%[48][49] - 中国大陆市场产品销售收入从2018年的273,940千港元增长6.7%至2019年的292,242千港元，而服务收入则减少38.5%至11,514千港元[50] - 台湾市场产品销售收入从2018年的71,253千港元增长79.5%至2019年的127,923千港元，服务收入增长76.2%至3,633千港元[50] - 其他市场产品销售收入从2018年的3,535千港元减少12.4%至2019年的3,096千港元，服务收入为5千港元[50] - 其他收益和利得从2018年的810万港元减少26.2%至2019年的600万港元，主要由于利息收益和政府补助分别下降47.7%和35.5%[52] - 分销及销售开支占集团营业额的比例从2018年的32.5%增加至2019年的34.1%，总额从1.202亿港元增加至1.497亿港元[52] - 总行政开支从2018年的7000万港元增长3.6%至2019年的7250万港元，主要包括员工成本和退休福利2660万港元[52] - 除税前溢利从2018年的3920万港元减少5.5%至2019年的3700万港元，税前边际利润率从10.6%下降至8.4%[52] - 税项支出从2018年的1290万港元增长至2019年的1510万港元，实际税率从32.9%上升至40.8%[55] - 本年度溢利从2018年的2630万港元减少16.6%至2019年的2190万港元[55] - 2019年经营业务所得现金约为1890万港元，较2018年的7400万港元大幅下降[55] - 截至2019年12月31日，集团银行结存及现金约为1.356亿港元，外部银行借款约为2500万港元[55] - 集团资产负债比率从2018年的0%上升至2019年的4.4%，流动比率从2.76倍下降至2.27倍[55] - 截至2019年12月31日，集团有抵押银行借款总额为2510万港元，以账面值1.023亿港元的永久业权土地、楼宇及使用权资产作抵押[57] - 公司2019年银行余额和现金中81.5%以人民币计价，9.7%以新台币计价，8.8%以美元、港元和马来西亚币计价[59][60] 业务运营 - 公司在中国大陆拥有3家自营水疗中心和2家医疗美容中心，在台湾拥有8家自营水疗中心[38] - 公司2019年在中国大陆拥有865家水疗中心，台湾拥有280家，其他地区拥有27家，总计1,172家水疗中心[65] - 公司2019年每间店铺的平均销售额从2018年的349,000港元增长至397,000港元，增长13.75%[74][77] - 公司2019年新开设143家店铺，关闭22家店铺[77] - 公司2019年在中国大陆的每间店铺平均销售额为364,000港元，台湾为502,000港元[74] - 公司2019年在中国大陆的店铺平均数量为833.5家，台湾为262.0家[74] - 公司2019年在中国大陆的加盟水疗中心数量为862家，自营水疗中心为3家[65] - 公司2019年在台湾的加盟水疗中心数量为272家，自营水疗中心为8家[65] - 公司2019年在中国大陆的自营医学美容中心数量为2家[65] - 公司2019年在台湾的自营医学美容中心数量为0家[65] - 2019年公司旗舰产品NB-1系列占总销售额的19.2%，销售额达8050万港元[82] - 白藜芦醇饮品为健康食品类别创造了1510万港元收入，占产品总销售额的3.6%[82] - 白藜芦醇护肤系列销售额为3860万港元，占产品总销售额的9.2%[82] - 2019年公司总资本支出为7640万港元，主要用于中国大陆新工厂建设，金额达6070万港元[85] - 截至2019年底，公司共有606名员工，其中380名在中国大陆，216名在台湾[85] - 2019年公司总薪酬（不包括董事薪酬）约为1.231亿港元，包括890万港元的退休福利相关成本[85] - 公司使用权资产为7680万港元，租赁负债为2790万港元[85] - 2020年公司计划通过与比利时、韩国等国家的跨境产品合作拓展新渠道[85] - 公司计划通过多渠道布局（如电视购物、电商等）推动业务多元化发展[90] - 公司将继续提升竞争力，巩固核心业务，并探索创新商机以实现持续增长[93] 公司治理 - 公司董事会由8名成员组成，包括2名执行董事、3名非执行董事和3名独立非执行董事[99] - 2019年董事会共举行了6次会议，超过每年至少4次会议的最低要求[99] - 执行董事雷倩博士在2019年参加了所有6次董事会会议，出席率为100%[101] - 独立非执行董事陈瑞隆先生和卢啓昌先生在2019年参加了所有6次董事会会议，出席率为100%[101] - 公司已采纳《企业管治指引》，并在2019年全面遵守香港联交所《企业管治守则》的所有规定[95] - 公司致力于根据本地及国际最佳惯例，不断检讨和提升企业管治常规[95] - 董事会认为健全的企业管治是公司实现长期回报最大化的基础[95] - 公司通过有效的风险管理和内部监控系统，致力于提高透明度、问责性和公信力[95] - 2019年公司各董事委员会成员组成和出席记录已详细披露[99] - 公司董事会在2019年举行了6次会议，超过每年至少4次会议的最低要求[99] - 蔡燕玉博士于2019年1月25日辞任非执行董事及执行委员会成员，但仍为公司名誉主席[103] - 萧文聪先生于2019年11月16日不再担任非执行董事[103] - 陈守煌先生于2019年1月25日获委任为非执行董事及执行委员会成员[103] - 公司一般于最少14日前就董事会常规会议发出事先通知及提供议程初稿[107] - 董事会会议或委员会会议议程及随附之董事会文件会于各会议举行前至少三天寄发予所有董事传阅[107] - 会议记录初稿将于每次会议后之合理时间内（一般为14日内）送交各董事及董事委员会成员查阅[107] - 公司已为董事及高级人员购买适当保险，保障彼等因履行职务而可能承担之法律诉讼责任[107] - 公司主席雷倩博士专注于集团策略及董事会事务，行政总裁林燕玲女士全面负责运营及发展事务[109] - 2019年主席与独立非执行董事在没有其他董事出席的情况下会面一次[109] - 2019年董事会符合上市规则要求，至少三名独立非执行董事，占董事会人数三分之一以上，其中至少一名具备适当专业资格或会计及财务管理专业知识[109] - 独立非执行董事的独立性已通过年度确认书确认，符合上市规则第3.13条的独立指引[109] - 董事任期一般为一年，需根据细则及上市规则重选连任[113] - 新委任董事的任期至首次股东大会后届满，届时可重选连任[113] - 每届股东周年大会上，三分之一的在职董事需轮值告退[113] - 服务董事会超过九年的独立非执行董事需通过股东独立决议案批准连任[113] - 2019年独立非执行董事陈瑞隆先生服务董事会超过九年[113] - 蔡燕玉博士于2019年1月25日辞任公司非执行董事及执行委员会成员[115] - 陈守煌先生于2019年1月25日获委任为公司非执行董事及执行委员会成员[115] - 萧文聪先生于2019年11月16日不再担任公司非执行董事[115] - 林淑华女士于2020年7月1日获委任为公司若干附属公司的董事[115] - 潘逸凡先生于2020年7月1日辞任公司若干附属公司的董事[115] - 雷倩博士于2020年6月12日不再担任台湾证券交易所上市的国票金融控股公司独立董事[115] - 陈瑞隆先生于2020年1月31日获委任为中国石油化学工业开发股份有限公司董事长及执行长[118] - 陆瑜民女士的年度董事酬金于2019年7月1日调整为102,492美元，并于2019年11月16日调整为134,000美元[121] - 潘逸凡先生的年度董事酬金于2020年9月1日由1,000,000港元调整为500,000港元[121] - 潘逸凡先生及林淑华女士的年度董事酬金于2021年1月1日分别调整为250,000港元及240,000港元[121] - 公司已采纳董事会多元化政策，旨在确保董事会成员具有直接服务公司主要市场的经验，并来自不同的种族背景和性别[125] - 公司提名委员会由三名独立非执行董事和两名执行董事组成，包括杨世缄先生（主席）、陈瑞隆先生、卢启昌先生、雷倩博士和潘逸凡先生[125] - 董事提名政策要求评估候选人时考虑其品格、诚信、专业资格、技能、知识、经验及多元化因素[127] - 提名委员会在评估新董事候选人时，需根据公司需求和候选人的背景调查排列优先次序[130] - 提名委员会应向董事会推荐合适的董事候选人，并在股东大会上提出推荐意见[130] - 提名委员会在2019年举行了两次会议，审查了董事会多元化政策和董事提名政策，并对董事会的结构、规模、组成和多元化进行了年度审查[136] - 提名委员会评估了独立非执行董事的独立性，并建议董事会委任年度内新董事[136] - 提名委员会认为董事会保持了适当的多元化平衡，且在2019年度未发现任何重大事项[136] - 提名委员会负责制定董事提名政策，并每年审查董事会的结构、规模、组成和多元化[132] - 提名委员会在股东大会上就董事重选提案向股东提出推荐意见[132] - 提名委员会可寻求独立专业意见以履行其职责，费用由公司承担[136] - 提名委员会在2019年度履行了企业管治守则D.3.1条规定的企业管治职能[136] - 公司新董事在任命时将接受全面的入职培训，涵盖职责、职务及其他监管规定[138] - 公司秘书负责向全体董事提供上市规则及其他法定规定的最新资料[138] - 2019年度内，全体独立非执行董事均为审核委员会、薪酬委员会及提名委员会成员[138] - 公司已采纳有关董事进行证券交易的操守准则，条款不比上市规则附录十所载标准守则宽鬆[138] - 公司已根据守则条文A.6.4采纳书面指引，规范可能得知未公开内幕消息的相关雇员进行证券交易[138] - 董事会负责领导及监控公司，集体负责统管并监督公司事务[142] - 董事会保留对所有重要事项的决定权，包括政策事项、策略及预算、内部监控及风险管理等[142] - 公司鼓励全体董事参与持续专业发展，以确保其贡献保持全面资讯及切合所需[142] - 2019年度内，公司安排了一次董事培训，内容涉及香港上市公司董事责任的规则[142] - 各董事及高级管理人员均获提供合规手册，载列公司及董事因证券上市而须负上的主要持续责任[142] - 董事会文件通常在董事会/董事会委员会会议日期前至少三天发送给所有董事[144] - 薪酬委员会由三名独立非执行董事和两名执行董事组成，负责制定执行董事的薪酬政策和架构[144] - 薪酬委员会在2019年举行了三次会议，审查并建议批准所有员工和高级管理人员的奖金[148] - 董事负责存管恰当的会计记录并编制各财务期间的账目，确保账目真实且公平地反映集团的财务状况[151] - 管理层每月向全体董事会成员提供更新资料，确保董事会能够履行其职责[151] - 公司已制定并采纳多项列明权责的风险管理程序及指引，涵盖项目管理、制造及采购、财务汇报、人力资源及信息技术等关键业务程序[155] - 公司风险管理和内部监控系统旨在促进运营效率、减少资产损失、确保财务报告的可靠性和对相关法律法规的遵循性[157] - 公司定期进行内部监控评估，以辨识可能影响集团业务的风险及关键营运和财务程序、监管规定合规性以及信息安全等方面[157] - 管理层定期检讨风险管理和内部监控系统的有效性及是否符合最佳常规，并向审核委员会报告所有发现结果及系统的有效性[157] - 内部审核部门于2016年初设立，负责对风险管理和内部监控系统的充分性和有效性进行独立审查，并向审核委员会提供执行效益及改善建议[161] - 公司设有举报政策，协助雇员举报有关财务汇报控制可能发生的不正当行为或公司其他事宜[162] - 截至2019年12月31日止年度，董事会已就风险管理和内部监控系统进行检讨，并认为集团的有关系统已有效且充足实施[163] - 公司已制定披露政策，为董事、高级人员、高级管理层及相关雇员处理机密资料、监管信息披露及回应查询提供一般指引[164] - 公司已执行监控程序，严禁未经授权而取得及使用内部消息[166] - 公司委聘普华永道管理咨询（上海）有限公司进行法证审阅，涉及2019年1月1日至2019年12月31日期间对若干分销商的销售及付款结算问题[171] - 公司委聘信永方略风险管理有限公司进行内部控制审阅，以解决法证审阅中识别的问题[171] - 法证审阅识别出四名个人分销商的销售飙升及货品交换配额安排问题[172] - 法证审阅发现部分销售缺乏第三方发货证据支持[172] - 截至2020年5月31日，主要客户的应收账款问题被识别[172] - 公司已采取加强内部控制措施，信永确认内部控制审阅已涵盖所有核数师识别的内部控制不足[176] - 公司董事会确认风险管理和内部控制系统有效[176] - 2019年审计委员会召开五次会议，审查2018年年度业绩和2019年中期业绩[182] - 2019年审计委员会与外部审计师会面两次，讨论审计问题[182] - 2019年审计服务费用为189,000港元，非审计服务费用为零[184] - 审核委员会在2019年度内举行了五次会议，并审阅了2018年度和2019年中期业绩[185] - 公司支付给核数师的审计服务酬金为189,000港元，非审计服务酬金为零[185] - 董事会设有四个委员会，包括审核委员会、薪酬委员会、执行委员会和提名委员会[187] - 执行委员会由两名执行董事和三名非执行董事组成，负责制定业务政策和决策[191] - 公司在2019年5月23日和6月3日分别举行了一次股东周年大会和一次股东特别大会[194] - 董事会主席雷倩博士出席了2019年5月23日的股东周年大会并解答股东提问[194] - 执行董事潘逸凡先生和公司核数师也出席了2019年5月23日的股东周年大会[194] - 潘逸凡