宏观经济环境 - 中国在2020年第二季有效控制疫情，下半年国内生产总值恢复增长[7] - 中国收紧货币政策和对房地产市场推出限制措施，导致债券违约处于前所未见水平[7] - 泰国2020年到访旅客从前年的3980万人次骤降至670万人次，对旅游业造成灾难性影响[8] - 香港实施全球最严格的COVID - 19防疫隔离措施，酒店及旅游相关零售交易持续受打击[8] - 因中国科技行业高速增长及中企来港第二上市，香港股票交易所迎来大量新股上市活动[8] - 尽管受疫情影响及缺乏内地买家，但香港大众住宅市场销售表现强劲[8] 集团财务数据关键指标变化 - 截至2021年3月31日止12个月，集团总收入（包括应占联营公司收入）为3.131亿港元，2020年为6.156亿港元[10] - 截至2021年3月31日，集团溢利净额为3.549亿港元，2020年为7510万港元，股东应占溢利净额为2.925亿港元，2020年为3840万港元[10] - 截至2021年3月31日，公司可向股东分派的储备合共港币1,099,403,000元，2020年为港币988,414,000元[36] - 截至2021年3月31日止年度，集团首五大客户合共占集团总收入约31%，最大客户占集团总收入约11%，首五大供应商占集团采购额不到30%[43] - 本财政年度集团慈善及其他捐款约66万港元，2020年为35.6万港元[70] 各物业项目数据关键指标变化 - 截至2021年3月31日，香港国际酒店物业零售平台出租率为84%，该物业贡献租金及有关收入1.196亿港元，2020年为1.36亿港元，公平值增加1亿港元[10] - 截至2021年3月31日，香港中环西洋会所大厦出租率为92%，上一报告期间为96%，该物业贡献租金及有关收入6040万港元，2020年为6440万港元，公平值增加4900万港元[10] - 截至2021年3月31日，香港西营盘侨发大厦出租率达100%，该物业贡献租金及有关收入1550万港元，2020年为1070万港元，公平值增加1010万港元[10] - 截至2021年3月31日，集团位于香港观塘的建生广场出租率达100%，该物业贡献租金及有关收入6600万港元，2020年为6550万港元，公平值增加4000万港元[10] - 集团透过联营公司持有上海嘉华中心7.7%的投资，截至2021年3月31日，该物业出租率为98%，应占联营公司业绩为溢利890万港元[10] - 集团透过联营公司拥有日本东京三栋邻近商业楼宇5.1%的实益权益，截至2021年3月31日，出租率分别为93%、91%及90%，该投资录得应占联营公司溢利230万港元[10] - 集团为收购香港太古城相关物业投资财团的一份子，占0.9%实益权益，截至2021年3月31日，出租率为85%，该投资录得公平值减少1240万港元[14] - 集团透过股本工具持有上海仙乐斯广场4.0%的投资，截至2021年3月31日，出租率为84%，该投资录得公平值增加1140万港元[19] 酒店业务数据关键指标变化 - 公司拥有香港洲际酒店30%股权，为酒店翻新投资财团注资1.0463亿港元，公司分摊3.153亿港元[21] - 截至2021年3月31日，Pullman Bangkok Hotel G收入1.212亿泰铢（约2990万港元），经营亏损3620万泰铢（约890万港元），平均出租率12%；Pullman Pattaya Hotel G收入1.307亿泰铢（约3220万港元），经营溢利1670万泰铢（约410万港元），平均出租率28%[21] 公司财务结构指标 - 公司酒店业务风险承担占总资产值约19%，物业投资占约76%[23] - 公司利息倍数为312%，总负债与总资产比率为22%[23] - 截至2021年3月31日，公司持有现金及银行结存1.868亿港元，未提取备用银行融资5000万港元，银行借款总额22.81亿港元[25] - 公司总债项与总资产比率为20.8%，净债项与总资产比率为19.1%[25] - 截至2021年3月31日，公司投资于泰国、中国及日本联营公司的账面价值分别为3.543亿港元、2.286亿港元及1.351亿港元[26] - 年终结算日，账面价值77.101亿港元的投资物业已抵押，取得银行贷款22.81亿港元[27] - 截至2021年3月31日，公司为附属公司已动用的银行融资担保18.798亿港元[28] 股权结构 - 2021年3月31日，吴汪静宜拥有公司股份245,482,991股，占比21.27%；吴继泰拥有115,450,149股，占比10.00%；吴燕安拥有19,699,216股，占比1.71%；陈智文拥有4,136,754股，占比0.36%[49] - 报告发表日期，吴汪静宜于合共528,683,206股股份中拥有权益，占公司已发行股本总额的45.81%[52] - 2021年3月31日，吴汪静宜和吴继泰在Pioneer Hospitality Siam (GBR) Limited各持有30,300,000股普通股，占比50.5%；在Keencity Properties Limited各持有5,019,205股普通股，占比50.5%[54] - 2021年3月31日，Asset - Plus Investments Ltd.持有公司普通股115,351,866股，占比9.99%；Forward Investments Inc.持有283,200,215股，占比24.54%；Intercontinental Enterprises Corp.持有215,768,260股，占比18.70%；Prosperous Island Limited持有97,324,936股，占比8.43%[57] 股息政策 - 截至2021年3月31日止年度，无支付中期股息[33] - 董事会未建议就截至2021年3月31日止年度支付末期股息，2020年也无[34] 股本及股份相关情况 - 本财政年度内，公司的股本无变动[35] - 2021年3月31日，控股公司受薪雇员人数为18人，与2020年持平[69] - 2021年3月31日，公司无可认购本公司股份的尚未行使购股权[73] - 本财政年度，公司或其附属公司无购买、出售或赎回公司股份的情况[82] 物业租赁情况 - 2019年7月1日至2022年6月30日，Treasure Spot分别以每月81.1776万港元和15.172万港元向GCAL和GCAM出租物业[84] - 2021年3月1日至2024年2月29日，Treasure Spot以每月12.7908万港元向GCAM出租物业[84] 公司运营管理措施 - 公司参与世界绿色组织举办的绿色办公室奖励计划实施环保措施[63] - 公司聘用外部合规及法律顾问确保交易和业务在法律框架内进行[64] - 公司重视雇员参与有效沟通及在工作事宜决定上的贡献[66] - 公司竭力与租户维持紧密长久关系并及时回应问题和投诉[67] 核数师相关情况 - 核数师就集团持续关连交易于2021年6月23日发出无保留意见独立鉴证报告[88] - 截至2021年3月31日止年度财务报表由郑郑会计师事务所有限公司审核，该公司任满告退但合资格膺选连任，重新委任决议案将在应届股东周年大会提呈[90] - 截至2021年3月31日财政年度，外聘核数师法定审核服务费用为港币600,000元，未提供非审核服务[160] - 核数师认为综合财务报表真实反映集团财务状况及表现[176] - 核数师将投资物业估值和Supreme Key估值确认为关键审计事项[180][184] - 核数师目标是对综合财务报表整体是否不存在重大错误陈述取得合理保证，并出具核数师报告[194] - 核数师在审计过程中运用专业判断，保持专业怀疑态度，识别及评估风险等[195] - 核数师需评估董事所采用会计政策的恰当性及作出会计估计和相关披露的合理性[196] - 核数师要对董事采用持续经营会计基础的恰当性作出结论[196] - 核数师评价综合财务报表的整体列报方式、结构及内容等[198] - 核数师与治理层沟通计划的审计范围、时间安排及重大审计发现等[198] - 核数师向治理层提交声明说明符合独立性相关道德要求[198] - 核数师从与治理层沟通的事项中厘定关键审计事项[198] 董事信息 - 执行董事吴汪静宜75岁，1980年获委任加入董事会，1999年2月起任集团主席，在成衣制造业有8年经验，在物业投资及酒店业务超35年经验[92] - 执行董事吴继炜52岁，1994年获委任加入董事会，1996年8月任集团副主席[93] - 执行董事吴继泰50岁，1994年获委任加入董事会，1999年2月任集团董事总经理，2005年7月联合创立基汇资本[94] - 执行董事吴燕安48岁，2014年获委任加入董事会，自2005年起基汇资本已筹集6只亚洲混合基金及3只美国基金[97] - 执行董事李锦鸿65岁，2013年获委任加入董事会，自2000年起任集团财务总监[98] - 独立非执行董事张惠彬博士84岁，1986年获委任加入董事会，为公司审核委员会主席，在不同行业公司高层管理超40年经验，在银行任高级行政主管超30年[100] - 张惠彬博士于2002年获上市公司杰出非执行董事奖项，2010年12月荣获特许董事协会杰出董事大奖等多项大奖[100] 公司治理结构 - 公司董事会由八位董事组成，包括五位执行董事及三位独立非执行董事，独立非执行董事数目超董事会人数三分之一[110] - 公司主席及董事总经理角色明确区分，回顾年内主席为吴汪静宜女士，董事总经理为吴继泰先生[111][112] - 每位独立非执行董事获委任年期为三年，须在股东周年大会上轮席告退及膺选连任[114] - 已服务董事会超九年的独立非执行董事欲继续连任，须由股东以独立决议案形式批准[114] - 若独立非执行董事将出任第七间（或以上）上市公司的董事，董事会需在通函内解释其仍可投入足够时间服务董事会的原因[114] - 已安排适当的董事及行政人员责任保险，保障集团董事及行政人员，保险保障每年检讨及更新[115] - 董事会每年至少定期举行四次会议，按董事要求可另行举行会议[116] - 董事会常规会议通告一般至少十四日前发给各董事，议程及文件会在会前合理时间发出[117] - 每份董事会会议记录初稿在会后合理时间供董事传阅，所有会议记录由公司秘书保存[117] - 截至2021年3月31日止年度，公司遵守企业管治常规守则所载的守则条文[106] - 本财政年度内举行了五次董事会会议及二零二零年股东周年大会[120] - 执行董事吴汪静宜、吴继泰、吴燕安、李锦鸿出席董事会会议次数为5/5，出席股东大会次数为1/1；吴继炜出席董事会会议次数为4/5，出席股东大会次数为1/1[120] - 独立非执行董事张惠彬博士、陈智文出席董事会会议次数为5/5，出席股东大会次数为1/1；叶天赐出席董事会会议次数为4/5，出席股东大会次数为1/1[120] - 董事会透过审核委员会至少每年对集团的风险管理及内部监控系统有效性进行评估[135] - 公司的风险管理及内部监控系统由监控环境、风险评估、监控活动、信息及通讯以及监察五部分组成[135] - 薪酬委员会由三位独立非执行董事组成，包括叶天赐（主席）、张惠彬博士及陈智文[140] - 薪酬委员会主要职责为就公司薪酬政策及架构向董事会提意见、评估执行董事表现、制定及检讨所有董事及高级行政人员薪酬福利[140] - 董事及高级管理层薪酬福利由薪酬委员会参考职位、职责、公司薪酬政策及市场状况检讨及厘定[146] - 委员会可咨询主席及董事总经理有关执行董事薪酬建议，有需要时咨询独立专业意见，费用由公司支付[146] - 董事会已透过审核委员会及外聘核数师对集团截至二零二一年三月三十一日止年度的风险管理及内部监控系统有效性进行检讨，评估结果令人满意[139] - 本财政年度薪酬委员会举行1次会议，评估执行董事表现，批准2021年薪酬福利和2020年花红[147] - 审核委员会由3位独立非执行董事组成，每年与外聘核数师举行2次会议，年内举行2次会议，审核集团财务报表等[148][155] - 提名委员会由3位独立非执行董事和2位执行董事组成，本财政年度举行1次会议，检讨董事会架构等[156][159] 股东相关规定及沟通 - 持有公司缴足股本不少于十分之一的股东可请求董事会召开股东特别大会[166] - 持有公司缴足股本不少于二十分之一的登记股东或不少于100位登记股东可提交书面请求[167] - 股东请求须在大会举行前不少于六周（要求决议案通知请求）及不少于一周（其他请求）递交[169] - 股东可书面或电邮向董事会提交查询，也可在股东大会提出[171] - 公司通过多种正式途径向股东传达资料，包括中期及年度报告等[174] - 公司股东周年大会通函于会前最少20个营业日寄发[174] 公司财务报表相关 - 公司董事负责根据香港会计师公会颁布的《香港财务报告准则》及香港《公司条例》的披露要求拟备综合财务报表，并对内部监控负责[190] - 治理层负责监督公司的财务报告过程[191] 公司资产账面价值 - 公司投资物业账面价值约为77.898亿港元，未变现收益约2.04787亿港元[180] - 截至2021年3月31日，集团于联营公司之权益账面价值约为25.10172亿港元[184] - 集团重大联营公司