收购信息 - 公司于2016年8月31日完成收购Gear World，代价为2亿港元，以6000万港元现金（其中3000万港元截至2018年12月31日未支付）及1.4亿港元可换股债券结算，债券年利率3%[13] - 收购完成后，Gear World成为公司全资附属公司，其附属公司天马通驰和天马通驰旅游分别成为公司间接全资附属公司及拥有49%权益的联营公司[13] 收入和利润（同比环比） - 集团收益从2016年的约5170万港元增至2017年的约5860万港元，增长约13.2%[15] - 集团毛利从2016年的约1930万港元增至2017年的约3290万港元，增加约71.0%，毛利率从约37.2%增至约56.2%[15] - 集团年内亏损从2016年的约14.424亿港元减至2017年的约1.372亿港元，亏损减少约90.5%[15] - 2017年集团在线平台收益为2280万港元，减少约38.0%，相关成本仅减少72.3%，出现毛损[15] - 2017年汽车租赁收益为3570万港元，较2016年增长139.0%，毛利率为63.7%[15] 成本和费用（同比环比） - 销售成本从2016年的约3250万港元降至2017年的约2560万港元，下降约21.1%[15] 各条业务线表现 - 公司全资附属公司TMTC及拥有49%权益的TMTC Travel的收入来自各类机构客户，大部分为在北京设有分公司或办事处的跨国公司或国际学校[42] - 2017年，集团五大客户销售额约占总销售额的56.26%，其中最大客户销售额约占38.57%[75] - 截至2017年12月31日止年度，集团向五大客户销售占销售总额约56.26%，向最大客户销售额约38.57%[78] 管理层讨论和指引 - 2019年6月19日，公司向联交所提交复牌建议，并将尽力履行复牌条件恢复股份买卖[37][38] - 集团业务表现、财务状况、发展及未来前景详细回顾载于年报各节，如“管理层讨论与分析”及财务报表附注39[61][62] - 主要表现指标详情载于“管理层讨论与分析”之“流动资金及财务资源”分节[61][62] - 公司于2017年12月31日后股份停牌情况更新载于“管理层讨论与分析”之“报告期后事件－股份停牌”分节[61] 人员变动 - 纪开平先生56岁，2017年8月29日获委任为执行董事，2018年11月29日获委任为董事会主席[44][45] - 郭培遠先生48岁，于2018年4月4日获委任为执行董事，有近20年客运管理经验，天馬通馳及天馬通馳旅行社自2016年8月起分别成为公司间接全资附属公司及公司持有49%权益之联营公司[46] - 安景文先生63岁，于2018年12月3日获委任为非执行董事，有逾30年教学与研究工作经验，自2013年5月起担任平頂山天安煤業股份有限公司独立董事，2014年4月至2016年1月担任遼寧紅陽能源投資股份有限公司独立董事[46][51] - 李文先生63岁，于2018年4月4日获委任为独立非执行董事，1983年获中国政法大学法学学士学位，1986年获中国社会科學研究生院法学硕士学位[51] - 邱可先生48岁，于2018年6月1日获委任为独立非执行董事，1994年获首都经济贸易大学经济学学士学位，2003年获中国人民大学工商管理硕士学位，2004年获加拿大会计专业职业教育文凭[53] - 陈燕容女士47岁，于2019年4月17日获委任为独立非执行董事，有超20年会计和金融领域经验，是澳洲会计师公会会员和香港会计师公会（现称香港会计师公会）准会员[55] - 郭培遠在1999 - 2004年就职于北京青年旅行社有限公司，2004 - 2006年就职于北京天馬旅遊汽車公司，2006年创办天馬通馳，2008年收购北京市民運旅行社并更名[46] - 安景文是中国矿业大学（北京）管理学院教授、博士生导师，是中国煤炭工业协会煤炭工业技术委员会委员及中国标准化研究院第五届科学技术委员会委员[49][50] - 李文1986 - 1992年担任中国法律事务中心律师，1992 - 1994年创立北京中倫律师事务所，1994 - 2007年创立北京李文律师事务所[51] - 邱可1995 - 2005年担任中国建设银行北京分行信用卡部助理分析师，之后在加拿大从事会计工作[54] - 陈燕容1995年2月 - 2001年2月受雇于香港的K.L. Lee & Partners CPA Limited，2001年2月 - 2002年6月受雇于香港的B&M Consultants Limited，现为浙江永安融通控股股份有限公司公司秘书[55] 合规与法规 - 公司为港交所主板上市公司，需遵守上市规则、《证券及期货条例》等披露及治理要求[66] - 公司在香港注册，需遵守香港《公司条例》《商业登记条例》《税务条例》《雇佣条例》等法规[67] - 集团业务主要由内地子公司开展，需遵守内地及运营地相关法律[68] - 董事会无法确认公司在2017年12月31日止年度是否遵守内地及香港所有相关法律法规[68] - 公司须遵守上市规则的管治规定、证券及期货条例等多项法律法规[70] 公司治理 - 审核委员会由三名独立非执行董事和一名非执行董事组成[125] - 庞志钧会计师行于2015年11月27日辞任公司核数师，中汇安达会计师事务所有限公司获委任[125] - 过去三年未更换核数师，2019年股东周年大会将提呈续聘中汇安达会计师事务所有限公司的决议案[125] - 2017年公司采用企业管治守则，除部分偏差外，符合守则相关条文[129] - 截至2017年12月31日，公司已遵守企业管治守则相关条文，但存在偏离情况[130] - 因未能以合理商业条款征求合适保险方案，公司未就2017年12月止年度对董事的法律诉讼安排保险[131] - 杨凡于2015年5月19日辞任主席，直至2018年11月29日纪开平获委任为新主席[131] - 截至年报日期，公司未委任行政总裁，其职能由全体执行董事共同履行[131] - 因股份于2016年8月1日起暂停买卖，公司未遵守企业管治守则若干条文[131] - 2017年5月2日至6月1日及2017年8月29日起，提名委员会组成不符合守则A.5.1条，分别于2017年6月2日和2018年12月3日解决[133] - 前非执行董事牟玲于2018年11月29日辞任，未提供持续专业发展记录[133] - 基于现有资料，现任董事会无法确认2017年12月31日止年度公司是否向当时董事会成员每月提供更新资料[133] - 公司未对2017年12月31日止年度风险管理及内部控制系统有效性和内部审核职能需求进行年度审阅[133] - 因大部分当前董事自2018年起成为董事会成员，无法对2017年12月31日止年度相关系统有效性和内部审核职能需求进行审阅确认[133] - 截至年报日期，董事会由6名成员组成[135] - 董事会于2014年3月28日采纳董事会成员多元化政策[135] - 因账簿及记录不完整，现任董事会无法确定当时各独立非执行董事于2017年是否根据上市规则第3.13条就其独立性作出年度确认书[139][143] - 当前董事会无法确认当时的委员会成员是否有财务、业务、家族关系，或是否均可自由行使个人判断[140][143] - 2017年4月28日，黎浩文及杨之曙辞任独立非执行董事后，公司仅有2名独立非执行董事及1名审核委员会成员，低于上市规则规定的最低人数[141][144] - 公司未遵守上市规则第3.10(2)条有关至少一名独立非执行董事须具备适当专业资格或会计或相关财务管理专长的规定[141][144] - 2017年6月2日，周展、徐天添、周光国获委任为独立非执行董事，独立非执行董事人数达到上市规则第3.10(1)及3.10A条规定的最低人数[142][144] - 公司符合上市规则第3.10(2)条有关至少一名独立非执行董事须具备适当专业资格或会计或相关财务管理专长的规定[142][144] - 公司就审核委员会的组成已遵守上市规则第3.21条的规定[142][144] - 2017年8月29日周光国先生辞任后，公司独立非执行董事和审核委员会成员人数低于上市规则要求[146] - 2017年9月2日徐天添先生辞任后，独立非执行董事人数未达董事会三分之一[146] - 2017年10月20日周展女士辞任后，公司未遵守至少一名独董专业资格的规定[146] - 2018年6月1日邱克先生获委任后，独董人数达董事会三分之一[146] - 2019年4月17日陈燕云女士获委任后，独董人数满足多项上市规则要求[146] - 截至2017年12月31日，董事会由纪开平先生和牟玲女士组成，仅纪开平有持续专业发展记录[150] - 因账簿记录不完整，无法确定2017年董事会会议次数[152] - 2017年公司未举行任何股东大会[156] - 2015年5月19日杨凡先生辞任主席后，职责由全体执行董事履行，2018年11月29日纪开平任主席[158] - 截至年报日期，公司未委任行政总裁，职能由全体执行董事履行[158] - 董事任期通常为三年，可连选连任；填补临时空缺或新增董事任职至下届股东周年大会[165][166] - 牟玲女士自2013年12月12日起任期三年[167] - 杨鎏自2015年5月17日起初步任期三年，于2017年5月16日辞任[167] - 汪群先生自2013年9月26日起任期三年，于2017年5月8日辞任[167] - 杨之曙博士自2013年12月12日起任期三年，于2017年4月28日辞任[167] - 黎浩文先生自2015年3月16日起初步任期三年，于2017年4月28日辞任[167] - 张天民博士自2016年4月13日起初步任期一年，于2017年5月2日辞任[171] - 周展女士、徐天添先生、周光国先生自2017年6月2日起初步任期一年，分别于2017年10月20日、9月2日、8月29日辞任[171] - 薪酬委员会于2005年12月20日成立，至少每年开会一次[177][184] - 公司无法确定2017年12月31日止年度薪酬委员会会议次数[185] - 薪酬零至100万港元的高级管理层（包括董事）人数为12人，100.0001万至200万港元的为1人[186] - 薪酬委员会每年至少举行一次会议，由三名独立非执行董事和一名非执行董事组成，无法确定2017年会议次数[187][189] - 提名委员会于2008年7月7日成立，每年至少举行一次会议，由一名执行董事和三名独立非执行董事组成，无法确定2017年会议次数[191] - 审核委员会自2004年成立，由三名独立非执行董事和一名非执行董事组成，无法确定2017年会议次数[193][199][200] - 2017年审核财务报表的审核服务费用为80万港元，中报委聘的非审核服务费用为18万港元[196] - 董事会负责制订及检讨公司企业管治政策及常规等多项职责[197][198] 其他重要内容 - 集团重视员工，确保合理薪酬，改善更新薪酬福利、培训、职业健康安全政策[63] - 集团珍惜与客户互利关系，为客户提供最佳服务，建立巩固业内声誉[63] - 截至2017年12月31日，已发行股份数目为6,411,770,500股[73] - 截至2017年12月31日，公司并无任何可供分派储备[73] - 截至2017年12月31日止年度，公司未就董事及高级职员可能面对的法律诉讼作适当投保安排[69] - 截至2017年12月31日止年度，公司概无订立或存有关于公司全部或主要部分业务的管理及行政的合约[69] - 截至2017年12月31日及年报日期，附属公司董事姓名可于公司网站查阅[69] - 集团过往五个财政年度业绩、资产及负债概要载于第120页[73] - 2017年公司及附属公司概无购买、出售或赎回公司任何上市证券[73] - 董事会无法确认持股超5%的股东等是否在集团五大客户中有利益关系[76] - 截至2017年12月31日，公司董事或主要行政人员在公司或其相联法团股份、相关股份及债券中无权益或淡仓[85] - 2002年7月25日公司采纳2002购股期权计划，2012年7月到期，授出购股期权要约须20个工作日内接纳，接纳付款10港元[87][88][89] - 2017年，2002购股期权计划下雇员1478697份购股期权失效，业务联系人8235470份购股期权失效、7761905份购股期权于2008年6月27日至2018年6月26日期间失效，总计9714167份购股期权失效、7761905份购股期权失效[92] - 2012年12月14日公司采纳2012购股期权计划，有效期至2022年12月13日，授出购股期权要约须20个工作日内接纳，接纳付款10港元[95][97][100] - 2015年6月1日公司股东大会通过决议，2012购股期权计划上限刷新为372096