公司业务概述 - 公司主要从事中国黄金开采、勘探及买卖黄金产品、香港美容疗程服务及化妆品和护肤品买卖、香港放债服务三个业务分部[14] - 公司为投资控股公司，主要从事黄金开采等三项业务[147] 采矿业务相关 - 湖南西澳收益来自额外销售整改中采出的副矿，现进行东部矿区采矿技术改造项目筹备工作[15] - 选厂原本最大产能为每天150吨，预计2019年底恢复生产后，现有和新选厂产能将增加到每天500吨[15] - 采矿许可证将于2020年9月2日届满，预计2019年二季度准备续期文件，2020年一季度申请续期，新证预计2020年9月前发出[16] - 2018年10月20日，20位县政府部门及村代表与湖南西澳代表会谈，表示愿提供支持并成立专门小组协助[16] - 管理层有信心未来数年湖南西澳提高采矿生产和产能，为集团带来更多收益及利润[18] - 公司将继续改善采矿产能及设施，提高金矿产出效能，需进一步资本投资[9] - 公司发展方向维持不变，继续改善采矿产能及设施，探索战略投资机会[36] 化妆品及护肤产品业务相关 - 2018年12月28日，集团完成出售凯晶市场，将继续经营化妆及护肤产品买卖业务[9] - 若管理层在2019年9月前无法确认新的潜在合作伙伴、目标公司及新产品，董事会将考虑终止化妆及护肤产品业务分部[9] - 2018年1月1日至12月28日化妝品及護膚產品業務分部非持续经营业务收益约2240万港元，较去年同期约2140万港元增加约4.4%，出售该业务分部收益约1500万港元[24] 放债业务相关 - 报告期内公司与金融机构订立1亿港元无抵押融资额度安排扩展放债业务[23] - 2018年11月29日全资附属公司与借款人A签订8500万港元有抵押货款协议，利息毛利率1.5% [23] - 2018年12月31日全资附属公司与借款人B签订1500万港元有抵押货款协议，利息毛利率1.5% [23] - 报告期内放债业务分部收益约180万港元，较去年同期约140万港元增加约26.1% [24] 财务数据关键指标变化 - 报告期内公司持续经营业务收益约2700万港元，较去年同期约2280万港元增加约18.6% [24] - 报告期内采矿产品业务分部收益约2520万港元，较去年同期约2140万港元增加约18.1% [24] - 报告期内持续经营业务毛利约1680万港元，较去年同期约1310万港元增加约28.2% [26] - 报告期内公司持续及非持续经营业务亏损约9430万港元，去年同期约2420万港元，主要因多项减值亏损所致[26] - 2018年12月31日集团无抵押银行及现金结余约120万港元（2018年初约320万港元）[42] - 2018年12月31日集团资本负债比率约184.5%（2017年约51.3%），借款及可换股债券约1.813亿港元（2017年约5900万港元）[42] - 2018年12月31日集团流动负债净值约3200万港元（2017年为流动资产净值约5550万港元）[42] - 2018年12月31日集团无重大或然负债（2017年无）[45] - 2018年12月31日集团无尚未偿还银行借款（2017年无）[46] - 2018年12月31日集团雇员204名（2017年110名）[47] - 2018年12月31日，集团贷款总额约1.07174亿港元，2017年约128.3万港元[168] 筹资与资金用途相关 - 公司拟以可换股债券形式筹资不超2亿港元，所得款项净额约35%偿债、25%用于采矿、20%用于区块链、5%用于放债、15%用于营运资金[39][40] - 2016年5月24日，公司公开发售募集约1.571亿港元，净额约1.53亿港元[160] - 原计划约3500万港元用于提前赎回可换股债券及清偿流动负债等，约4500万港元用于采矿产品分部资本投资，约3300万港元用于可能并购项目，约3700万港元用于现有业务营运资金[160] - 董事会决定更改所得款用途，从提前赎回及并购资金中重新分配约3200万港元作为营运资金[163] - 2018年12月31日，所得款项中1800万港元用于偿付流动负债，1700万港元用于营运资金，4500万港元用于采矿产品分部资本投资，1800万港元用于放债业务，5200万港元用于营运资金[164] - 2016年5月24日，公司发行本金约5341.7356万港元、年息10%的无抵押可换股债券，2019年5月23日到期[166] 公司治理与合规相关 - 2019年3月29日，董事会批准及追认派息政策，此前因过去几年和当年未分配股息，未即时采纳书面派息政策，偏离企业管治守则第E.1.5条[65] - 董事会同意接纳不少于每季的更新资料，偏离企业管治守则第C.1.2条，原因是过往几年集团每月营运状况变化不大[65] - 公司未能准时公布截至2018年12月31日止财政年度的全年业绩，违反上市规则第13.49（1）条规定[66] - 2019年4月24日董事会会议后，公司独立非执行董事人数少于上市规则第3.10A条规定的最低人数，董事会将在3个月内填补空缺[66] - 公司于2015年1月30日采纳董事会成员多元化政策[71] - 公司采纳标准守则规管董事证券交易，留任董事确认在报告期及至年报日遵守规定[67] 董事相关 - 2018年4月18日张利获委任为执行董事，2018年11月6日张轶文获委任为执行董事[72] - 2018年9月1日张晶和张伟获委任为非执行董事，2018年3月29日伍国基和黄华德获委任为非执行董事，2018年8月31日伍国基和黄华德辞任非执行董事[72] - 2018年7月17日何颖聪和谢强明获委任为独立非执行董事，2018年5月25日刘峰退任独立非执行董事，2019年4月24日刘爽辞任独立非执行董事[72] - 2019年4月24日刘爽辞任后，谢强明获指派为薪酬委员会主席[73][83] - 董事会主席为龙小波，行政总裁为左维琪，二者职位分离以保持独立性[86] - 董事会或股东可随时委任某人成为董事会成员，由董事会委任之董事须在获委任后首次股东大会上退任且符合资格重选[87] - 不少于三分之一的在任董事须于每届股东周年大会上轮值告退，退任董事可重选连任[87] - 公司可于股东大会上通过普通决议案罢免任何董事[88] - 执行董事龙小波先生、左维琪先生出席董事会会议记录为10/11，陈怡仲先生为11/11，肖捷先生为2/11，张利先生为7/8，张轶文先生为2/2[93] - 非执行董事张晶先生、张伟先生出席董事会会议记录为2/5，伍国基先生为2/4，黄华德先生为3/4[93] - 独立非执行董事蔡建华先生出席董事会会议记录为11/11，何颖聪先生为7/7，谢强明先生为7/7，刘爽女士为8/11，刘峰先生为3/3[93] - 刘爽女士于2019年4月24日辞任独立非执行董事等职务，同日谢强明先生获指派为薪酬委员会主席[94] - 公司于2013年10月1日成立提名委员会，年报日由六名成员组成，龙小波先生为提名委员会主席[99] - 提名委员会成员出席会议记录：执行董事龙小波先生、左维琪先生为7/7；独立非执行董事蔡建华先生为7/7，何颖聪先生为3/3，谢强明先生为3/3，刘爽女士为5/6，刘峰先生为3/3[104] - 公司于2008年6月27日成立薪酬委员会，年报日由五名成员组成，刘爽女士为薪酬委员会主席[104] - 执行董事龙小波先生出席薪酬委员会会议记录为6/6[108] - 董事会于2015年1月30日批准及采纳建议的董事会多元化政策[99] - 刘爽女士于2019年4月24日辞任独立非执行董事等职务，谢强明先生同日获指派为薪酬委员会主席[112][119] - 审核委员会于2000年10月28日成立，书面职权范围于同日采纳并于2015年1月30日更新，现由四名独立非执行董事组成[116] - 审核委员会成员蔡建华先生出席会议记录为4/4，何颖聪先生为1/1，谢强明先生为1/1，刘爽女士为4/4，刘峰先生为3/3[117] - 2018年有多位董事获委任或辞任，龙小波等4位董事将在应届股东大会轮值告退并可竞选连任[170] - 刘爽于2019年4月24日辞任独立非执行董事等职，谢强明同日获委任为薪酬委员会主席[172] - 公司认为全体独立非执行董事均为独立人士[178] - 自2019年4月1日起，龙小波先生每月薪酬减至23,000港元，张利先生减至20,000港元，左维琪先生、陈怡仲先生及肖捷先生减至10,000港元[179] - 三名执行董事龙小波先生、左维琪先生及陈怡仲先生服务合约于2018年7月30日届满并续期三年至2021年7月30日；肖捷先生合约于2018年8月30日届满并续期三年至2021年8月30日；张利先生合约于2019年4月17日届满并续期三年至2022年3月31日[180] - 非执行董事张晶先生及张伟先生委任于2019年8月31日届满；独立非执行董事何颖聪先生及谢强明先生委任于2019年7月16日届满；蔡建华先生委任于2019年7月21日届满；刘爽女士委任原于2020年1月29日届满，但已于2019年4月24日辞任[183][184] 风险管理与监控相关 - 董事会及审核委员会负责监控集团风险管理及内部监控系统，至少每年进行一次年度检讨[124] - 集团采纳三道防线模式管理风险，制定内部监控系统并由董事会和审核委员会每年检讨[124] - 公司委聘内部监控顾问对风险管理和内部监控系统进行独立检讨，已提交报告并获批准[127] - 董事会认为集团风险管理及内部监控系统有效但有改进空间，将加强内部控制和监控流程[127] 股息政策相关 - 公司股息政策自2019年1月1日生效，董事会会考虑经营业绩等多因素[128] - 董事会不建议就报告期派付末期股息（2017年：无）[154] 审核服务酬金相关 - 公司已付/应付中汇安达及网络公司审核及非审核服务酬金总额为184.65万港元，其中年度审核服务150万港元，主要交易服务8万港元，内部监控审阅服务9万港元，环境、社会及管治报告服务10万港元，其他服务7.65万港元[135] 股东相关 - 股东寄送书面要求召开特别大会须持有不少于公司实缴股本十分一，董事会须在21日内正式召开，会议日期不迟于发出通知起两个月内[139] 年报信息相关 - 集团报告期业绩载于年报第45页综合损益及其他全面收益表内[152] - 集团报告期储备变动详情载于年报第49页综合股东权益变动表内，2018年12月31日公司无可向股东分派的储备（2017年：无）[153] - 集团过去五个财政年度业绩、资产及负债概要载于年报第108页[156] 供应商与客户相关 - 报告期内，集团五大供应商占总采购额88.8%，最大供应商占73.6%；五大客户销售额占总销售额54.7%，最大客户占50.2%[158] 购股计划相关 - 任何十二个月内，根据购股计划授予每位合资格参与者购股获行使发行及可发行最多股份数，以公司已发行股份1%为限；授予主要股东或独立非执行董事或其联系人购股，超出公司已发行股份0.1%或总值超5,000,000港元，须股东大会批准[190] - 按2018年12月31日已发行17,544,977,408股股份算，可根据更新购股计划授权限额行使最高股份数为1,754,497,740股，占已发行股本10%，未超上市规则30%限额[191] 股权结构相关 - 2018年10月淳大国际科技发展有限公司成为主要股东，拥有公司已发行股本约23.35％权益[40] - 2018年12月31日，龙小波先生受控制法团权益股份数为4,292,526,590股，占比24.46%，实益拥有人股份数为257,196,241股，占比1.47%，总权益共4,549,722,831股[195] - 2018年12月31日，张轶文先生配偶权益股份数为7,000,000股，占比0.03%[195] - 诚基投资有限公司为实益拥有人，持股3,044,837,062股，概约持货百分比17.35%[199] - 亿辉创富有限公司为实益拥有人，持股1,247,689,528股，概约持货百分比7.11%[199] - 淳大国际科技发展有限公司为实益拥有人，持股4,097,813,965股，概约持货百分比23.35%[199] - 淳大国际科技发展有限公司作为协议中购买股份的一致行动方，持股1,001,819,500股，概约持货百分比5.71%[199] - 樊荣女士受控制法团权益持股4,097,813,965股，概约持货百分比23.35%[199] - 樊荣女士作为协议中购买股份的一致行动方，持股1,001,819,5