公司股权与收购 - 公司通过收购深圳爱帝宫88.5184%的股权，持有约94.95%实际权益[12] - 2019年8月28日公司通过决议，以最高总代价人民币8.88亿元收购深圳爱帝宫88.5184%已发行股本，9月13日完成转让[55] - 收购深圳爱帝宫的获利能力付款最高金额将为人民币3.09358亿元[56] - 2019年3月6日公司出售傲龙企业有限公司约12.2%已发行股份，代价约为1952万港元，4月1日完成出售，出售后公司于傲龙的间接权益由约24.4%下降至约12.2%[57] - 2019年3月6日公司以约1171万港元收购Wealthy Kingdom余下30%权益，此后其成为公司全资附属公司[57] - 2019年1月25日，公司、朱昱霏及爱心恒久远订立认购协议，公司有条件同意发行，朱昱霏及爱心恒久远有条件同意认购合共不超过264,099,966股公司普通股[132] 公司基本信息 - 公司股份代号为286，买卖单位为2,000股[8] - 公司英文名由「Common Splendor International Health Industry Group Limited」更改为「Aidigong Maternal & Child Health Limited」，第二中文名由「同佳國際健康產業集團有限公司」更改为「愛帝宮母嬰健康股份有限公司」[65] 品牌与市场发展策略 - “爱帝宫”品牌从2007年至今累计服务2万多名妈妈[13] - 未来10年是月子服务行业发展的黄金10年，公司将通过“内生+外延”的方式发展月子服务市场[17] - 公司将优先布局高端月子服务市场，加速“爱帝宫”品牌在一線及新一線城市布点[17] - 公司将布局针对中等收入人群的舒適型月子中心，覆盖一線、新一線、二線、三線城市[17] 深圳爱帝宫财务数据 - 深圳爱帝宫2019年9月13日至12月31日营业额232,828千港元，全年营业额658,483千港元[22] - 深圳爱帝宫2019年9月13日至12月31日毛利119,137千港元，全年毛利288,519千港元[22] - 2019年12月31日深圳爱帝宫银行及现金结馀约53,818,000港元，结构性存款本金约145,533,000港元，预收款约164,334,000港元[27] - 深圳爱帝宫2019年毛利率为43.8%，净资产收益率为38.6%[27] 集团项目情况 - 集团罗浮山养生基地项目取得土地约123亩，土地成本约每亩人民币632,500元，最高可开发销售楼面面积不超16万平方米，折合楼面地价人民币474.4元/平方米[30] 集团各业务线收入情况 - 2019年医学抗衰老及健康产业投资收入约86,124,000港元，较2018年减少约28,851,000港元[32] - 集团天然健康食品业务收入由2018年约249,795,000港元增至2019年约284,381,000港元，2020年起大幅缩减业务[33] 集团整体财务数据关键指标变化 - 集团2019年收入为610,612,000港元，较2018年增加233,577,000港元或61.95%[35] - 集团2019年毛利为191,581,000港元，较2018年增加94,038,000港元或96.4%[35] - 集团2019年毛利率为31.4%，2018年为25.9%[35] - 集团本年度除所得税前溢利增加1625万港元或81.8%，从2018年的1987.6万港元增至2019年的3612.6万港元[36] - 公司拥有人应占溢利约为1123.7万港元，较2018年增加907.7万港元或420.2%，每股基本及摊薄盈利分别增加0.35港仙[37] - 2019年12月31日，集团总资产净值约为13.06807亿港元，较2018年增加3.4458亿港元[40] - 2019年12月31日，公司每股已发行普通股的资产净值为0.34港元，2018年为0.32港元[41] - 本年度内流动比率为1.07，2018年为1.35[42] - 2019年12月31日，公司已发行普通股数目为38.30915008亿股，2018年为29.96255008亿股[43] - 2019年12月31日，集团有应付无抵押债券本金1.327亿港元、有抵押银行贷款约4.59753亿港元、无抵押银行贷款559.3万港元、有担保银行贷款111.9万港元及其他借贷1500万港元[44] - 本年度集团已赎回所有有抵押可换股票据（2018年12月31日：800万美元，约6240万港元）及有抵押担保票据（2018年12月31日：8000万港元）[44] - 2019年12月31日，银行及现金结余约为8009.8万港元，2018年12月31日为801.6万港元[45] - 本年度员工总成本（不包括董事酬金）约为7236.5万港元，2018年为1497.2万港元[51] - 2019年12月31日，公司可供分派储备为1.27443亿港元，2018年为1.05887亿港元[90] - 2019年，集团确认预期信贷亏损拨备27,000港元，2018年为预期信贷亏损拨回46,000港元[115] - 2019年12月31日，集团有约1,913名雇员（不包括董事），2018年约200名[116] - 2019年员工成本总额（不包括董事酬金）约为75,509,000港元，2018年为14,972,000港元[116] - 集团最大客户及五大客户营业总额分别约占本年度营业总额的12%（2018年：6%）及27%（2018年：22%）[123] - 集团最大供应商及五大供应商采购总额分别约占本年度采购总额的30%（2018年：17%）及64%（2018年：62%）[123] 公司贷款与赔偿情况 - 广东同佳与东莞农商银行订立贷款协议，获最高3.4亿人民币贷款融资，已就深圳爱帝宫88.5184%股权提供最多5.1亿人民币股份抵押[49] - 金泰创投集团截至2019年10月31日止十二个月实际经审核综合净溢利约为3400万港元，高于相应溢利目标3000万港元，余下9000万股代价股份解除[58] - 广东丰源未符合截至2017年12月31日止年度人民币3800万元的保证溢利，卖方同意向公司赔偿人民币569万元[60][61] - 广东丰源2018 - 2020年保证溢利净额分别不少于人民币2000万元、2000万元及3800万元，2018年溢利净额约为人民币2270万元，2019年实际溢利净额约为人民币2190万元，均达到保证溢利净额[61] 公司股息情况 - 董事会建议派付本年度末期股息每股股份0.067港仙，2018年无[72] 公司股东情况 - 张先生持有本公司普通股9.30379671亿股，占已发行股本百分比为24.29%[98] - 2019年12月31日，张先生透过Champion Dynasty持有930,379,671股本公司股份[106] - 2019年12月31日，Champion Dynasty持有930,379,671股公司普通股，占已发行股本24.29%；Suntak Global Growth Fund SPC持有500,000,000股，占13.05%；王爱儿持有400,000,000股，占10.44%[107] - 2018年10月5日，公司向Champion Dynasty提供最多2亿港元三年期、年利率12厘的循环贷款融资，期限至2021年11月18日[115] - 2019年12月31日，借予Champion Dynasty的尚未偿还贷款余额为45,443,000港元，2018年为28,574,000港元[115] 公司人员变动 - 朱昱霏女士于2019年12月6日获委任为执行董事[100] - 林江先生于2020年2月14日自非执行董事调任为执行董事[100] - 郑孝仁先生于2019年10月10日辞任执行董事[100] - 叶炯贤先生于2020年2月14日辞任执行董事[100] - 李润平先生于2020年4月16日获委任为执行董事[100] - 黄建民先生于2019年8月16日获委任为非执行董事[100] - 侯凯文先生于2020年2月14日辞任非执行董事[100] - 黄建民先生自2019年8月16日起任非执行董事，李先生和杨先生自2020年4月16日起分别任执行董事和非执行董事[101] 公司董事信息 - 朱昱霏56岁，2019年12月加入公司，任职执行董事、董事会联席主席及行政总裁[132] - 张伟权46岁，2012年8月加入公司，任职执行董事，2012年9月起为董事会主席，后成为联席主席[133] - 林江55岁，2013年2月1日获委任为非执行董事，2020年2月14日调任为执行董事[133] - 李润平38岁，2020年4月16日获委任为执行董事[134] - 黄建民68岁，2019年8月16日获委任为非执行董事[135] - 麦杨光55岁，2013年2月加入公司任独立非执行董事，有超20年企业管理经验[138] - 黄耀傑52岁，2017年9月加入公司任独立非执行董事，有超25年创业投资等经验[139] - 林至頴40岁，2016年3月加入公司任独立非执行董事，拥有多所大学学位[140] - 黄永祥2017年9月加入集团，12月获委任为财务总监、公司秘书及授权代表，有超14年从业经验[145] - 本年度根据上市规则第13.51(2)条第(a)至(e)及(g)段须披露的董事资料无变更[146] 公司董事会相关情况 - 董事会连同集团维持高水平企业管治，确保运作透明和保障股东利益[148] - 董事会负责领导集团、制定策略、监察运营和财务表现及管理层表现[149] - 董事会由三名执行董事、一名非执行董事及三名独立非执行董事组成，独立非执行董事人数超董事会成员总数三分之一[150] - 本年度董事会举行共19次会议[159] - 朱昱霏2019年出席董事会会议3/3（100%），无股东大会数据[162][166] - 张伟权出席董事会会议19/19（100%），出席股东大会3/3（100%）[166] - 林江出席董事会会议19/19（100%），出席股东大会1/3（33.3%）[166] - 郑孝仁出席董事会会议12/13（92.3%），出席股东大会1/2（50%）[163][166] - 叶炯贤出席董事会会议19/19（100%），出席股东大会1/3（33.3%）[166] - 黄建民出席董事会会议12/12（100%），出席股东大会0/2（0%）[165][166] - 侯凯文出席董事会会议19/19（100%），出席股东大会0/3（0%）[166] - 林至頴、麦杨光、黄耀杰出席董事会会议均为19/19（100%），出席股东大会分别为1/3（33.3%）、0/3（0%）、1/3（33.3%）[166] - 朱昱霏女士于2019年12月6日获委任为董事会执行董事、联席主席兼行政总裁[173] 公司审核委员会情况 - 审核委员会由全体独立非执行董事组成，成员为黄耀杰先生、林至頴先生、麦杨光先生[176] - 本年度审核委员会举行共两次会议，管理层均有出席[179] - 本年度审核委员会成员个人出席率均为100%，即2/2[180] - 审核委员会成员与独立核数师每年须最少开会两次，会议通知须最少于举行前7天发出[179] - 公司编制的资料备忘录需于会议前最少三日派发给审核委员会成员[179] - 审核委员会的主要职责包括就委任等核数师事宜提意见、监察财务报表完整性、审核财务等系统成效[178] 公司提名委员会情况 - 提名委员会于2012年4月1日成立，其职权范围于2019年3月29日经董事会修订及采纳，并于2019年1月1日生效[184] - 提名委员会由全体独立非执行董事组成，成员为麦杨光先生、林至頴先生、黄耀杰先生[185] - 本年度提名委员会举行三次会议[189] - 提名委员会成员麦杨光先生、林至颖先生、黄耀杰先生出席率均为100%（3/3）[190] - 提名委员会每年须最少开会一次，会议通知须最少于举行前七日发出，会议文件须于会前最少三日派发[192] - 提名委员会按照董事会多元化政策审阅董事会多元化可计量的目标[193] - 提名委员会需就其他董事之提名建议咨询执行董事，必要时寻求内外部专业意见[188] 公司其他治理情况 - 公司已采纳标准守则作为董事进行证券交易的操守准则，全体董事本年度遵守相关标准[172] - 本年度公司委任一名女性董事朱女士以提升董事会层面的性别多元化[194] - 公司已采纳董事会多元化政策，考虑多项因素促进董事会成员多元化[194] - 本年度所有董事均参与持续专业