公司基本信息 - 公司股份代号为286，买卖单位为2000股[4] - 公司为投资控股公司，主要附属公司主要业务载于综合财务报表附注48[67] 业务布局与发展 - 2020年8月公司完成剥离国内医学抗衰老业务[7] - 罗浮山养生住宅项目“御泉罗浮”开盘销售后预期为公司带来可观现金流[7] - 2020年12月7日“爱帝宫”品牌签约杭州新店，完成全国核心城市布局[8] - 2021年1月22日“爱帝宫”品牌签约深圳侨城坊新店，启用公寓及酒店式物业[8] - 未来10年公司将专注月子服务，加速全国布点[11] 业务经营情况 - 2020年新冠疫情使公司非核心业务亏损，但月子服务业务利润稳定[7] - 2020年月子中心服务业刚需特质尽显，需求保持强劲，但受疫情影响[14] - 月子中心服务业在下半年逐步恢复正常，行业集中度不断提高[14] - 2020年月子服务业务营收同比倒退12.2%至约5.78亿港元，净利润同比增长3.4%至约1.08亿港元[15] - 截至2020年12月31日，深圳、北京、成都月子中心房间总数为435间，其中深圳香蜜湖112间、深圳银湖48间、深圳南山149间、北京54间、成都72间[20] - 公司已服务超2万名妈妈，拥有“母婴健康照护体系”，包括9大服务体系、1,300个母婴健康照护操作要点及“月子中心管理系统”[19] 财务数据关键指标变化 - 2020年营业额为578,402千港元，2019年为658,483千港元；2020年毛利为220,297千港元，2019年为288,519千港元；2020年行政费用为32,991千港元，2019年为46,074千港元；2020年销售及分销费用为84,788千港元，2019年为112,892千港元；2020年年内溢利为108,492千港元，2019年为104,952千港元[18] - 2020年12月31日，公司银行及现金结馀约为79,737,000港元，2019年为53,818,000港元[24] - 2020年医学抗衰老及健康产业投资收入约15,209,000港元，2019年为86,124,000港元，较2019年减少约70,915,000港元[29] - 本年度公司收入为6.01211亿港元，较2019年的6.10612亿港元减少940.1万港元或1.5%[32] - 本年度公司毛利为2.46127亿港元，较2019年的1.91581亿港元增加5454.6万港元或28.5%，毛利率为40.9%（2019年：31.4%）[32] - 本年度公司行政费用约为8235万港元，较2019年的8908.1万港元减少约673.1万港元或7.6%[33] - 本年度公司销售及分销费用约为8852.7万港元，较2019年的3790.6万港元增加约5062.1万港元或133.5%[34] - 本年度公司财务成本约为6472.1万港元，较2019年的4480.8万港元增加约1991.3万港元或44.4%[35] - 本年度公司除税前溢利减少4亿零6000港元，由2019年税前利润3612.6万港元减至2020年税前亏损3.6388亿港元[37] - 本年度公司拥有人应占亏损约为3.81352亿港元，较2019年溢利1123.7万港元减少3.92589亿港元，每股基本及摊薄盈利分别减少10.31港仙至亏损9.96港仙（2019年：盈利0.35港仙）[38] - 2020年12月31日，公司总资产净值约为9.94134亿港元，较2019年的13.06807亿港元减少3.12673亿港元[42] - 2020年12月31日，公司资产负债率为1.26（2019年：0.7），银行及现金结余约为8153万港元（2019年12月31日：8009.8万港元）[45] - 董事会不建议派付本年度任何末期股息（2019年：每股股份0.067港仙）[39] - 本年度员工总成本（不含董事酬金）约1.91828亿港元，2019年为7236.5万港元[51] - 本年度公司出售附属公司获收益约590万港元[54] - 本年度联营公司权益减值约8710.5万港元，2019年约为1303.4万港元[56] - 本年度商誉及无形资产减值约2.94738亿港元，2019年无减值[56] - 本年度物业、厂房及设备以及使用权资产减值约1232.3万港元[56] - 深圳爱帝宫2019年利润净额为7072.4万元人民币，2020年为8059.8万元人民币，三年利润净额总额为2.09856亿元人民币[59] - 深圳爱帝宫三年利润净额目标为1.97亿元人民币，集团将按持股比例向管理卖方支付最高1.09358亿元人民币分期款项[59] - 集团就收购深圳爱帝宫88.5184%股权，买方须按股权比例向管理卖方支付第四期分期付款最高2亿元人民币[59] - 2020年12月31日，借予Champion Dynasty的尚未偿还贷款余额为3083万港元（2019年：4544.3万港元），年内预期信贷亏损拨回2.3万港元（2019年：预期信贷亏损拨备2.7万港元）[122] - 2020年12月31日，集团有约1446名雇员（不包括董事）（2019年：约1913名），本年度员工成本总额（不包括董事酬金）约为1.91828亿港元（2019年：7550.9万港元）[125] - 集团五大客户之营业总额占本年度营业总额不足10%（2019年：27%）[130] - 集团五大供应商之采购总额占本年度采购总额不足10%（2019年：64%）[131] 项目与股权情况 - 公司持有罗浮山养生住宅项目“御泉罗浮”51%股权，已取得70年使用年限的住宅土地约123亩，容积率为2，计划2021年第二季度开盘销售，养生别墅售价约20,000 - 25,000元/平方米，养生洋房售价约13,000 - 15,000元/平方米[25] - 公司持有腾龙医疗集团9.57%股权，经营14间中医门诊、12间西医门诊、6间牙科、1间全资高清胃镜中心及3间合资高清胃镜中心及七十多间老人院舍外展服务[27] - 公司透过丰硕生物医药科技集团持有22.72%广东丰源华科生物科技有限公司股权及49%万骐海洋生物股权[29] 业务策略与补偿 - 公司不排除变现非核心业务资产，以支援月子服务业务发展[29] - 广东丰源达到保证技术要求，但未符合截至2017年12月31日止年度3800万元人民币的保证利润[62] - 卖方同意向集团赔偿569万元人民币，广东丰源2018 - 2020年保证溢利净额分别不少于2000万元、2000万元、3800万元人民币[63] - 广东丰源2018年溢利净额约2270万元人民币，2019年实际溢利净额约2190万元人民币，均达到对应年度保证溢利净额[63] - 广东丰源2020年实际溢利净额约1410万元人民币，较保证利润净额低约2390万元人民币，卖方需转让股权，公司正与卖方磋商替代补偿建议[63] - 董事会预期订约方2021年6月前后达成协议，公司将按规定公告补偿结果[63] 股份发行与奖励 - 公司将向朱女士及集团相关员工共发行264,099,966股份，每股按预定价0.7港元发行，预期2021年5月前后完成认购，相关股份无锁定期[61] - 公司受托人按总代价49.8万港元于联交所购买110万股公司股份用于奖励雇员[98] 股东持股情况 - 截至2020年12月31日，张先生拥有9.30379671亿股公司普通股，占已发行股本24.29%[107] - 截至2020年12月31日，朱女士拥有2亿股公司普通股，占已发行股本5.22%[107] - 截至2020年12月31日，王爱儿拥有9亿股公司普通股，占已发行股本23.49%[112] - 截至2020年12月31日，Golden Full Holdings Limited拥有5亿股公司普通股，占已发行股本13.05%[112] - 截至2020年12月31日，Suntak Global Growth Fund SPC拥有5亿股公司普通股，占已发行股本13.05%[112] - 王愛兒透過Golden Full持有5亿股股份，作为实益拥有人持有4亿股股份[114] - Suntek Global Growth Fund SPC - Suntek Global Growth Fund Number One SP于5亿股股份中拥有权益，占公司当时已发行37.30915008亿股股份的13.40%[114] - 公司向朱女士之联系人发行的最高奖励股份数目为2亿股，相当于奖励协议日期已发行股本约5.22%，发行后扩大已发行股本约4.96%[121] 公司运营相关 - 集团获东莞农村商业银行房地产开发贷款融资额度3亿元人民币，贷款由公司附属公司担保[49] - 2020年和2019年末集团无资产抵押[50] - 集团根据员工有关入息向强积金计划作出5%的供款，法定入息水平上限为每月3万港元[126] - 公司本年度与员工保持良好关系，无重大招聘困难、雇员流失和劳资纠纷[135] - 公司本年度及截至报告刊发前最后实际可行日期维持指定数额公众持股量[136] - 本年度综合财务报表由国卫会计师事务所有限公司审核，任期将在即将举行的股东周年大会届满，公司将提呈续聘决议案[137] 公司管理层信息 - 朱昱霏女士58岁，2019年12月加入公司，任执行董事、董事会联席主席及行政总裁[140] - 张伟权先生47岁，2012年8月加入公司，任执行董事，自2012年9月起为董事会主席，后成为联席主席[140] - 林江先生56岁，2013年2月1日获委任为非执行董事，2020年2月14日调任为执行董事[141] - 李润平先生39岁，2020年4月16日获委任为执行董事[141] - 黄建民先生69岁，2019年8月16日获委任为非执行董事[143] - 杨智博先生35岁，2020年4月16日获委任为非执行董事[144] - 麦杨光先生56岁，2013年2月加入公司，任独立非执行董事[145] - 黄耀杰53岁，2017年9月加入公司任独立非执行董事，有超25年创业投资等经验[147] - 林至頴41岁，2016年3月加入公司任独立非执行董事，拥有多个学位，现任多职[148][150][151] - 黄永祥2017年9月加入集团，12月获委任为财务总监、公司秘书及授权代表，有超15年从业经验[153] - 董事会目前由3名执行董事、1名非执行董事及3名独立非执行董事组成，独立非执行董事人数超董事会成员总数三分之一[159] - 林江于2020年2月14日自非执行董事调任为执行董事，叶炯贤同日辞任，李润平4月16日获委任[159] - 侯凯文于2020年2月14日辞任非执行董事，杨智博4月16日获委任[159] - 公司已接获各独立非执行董事年度确认书，确认符合上市规则有关独立性规定[160] - 朱昱霏女士、林江先生及麥楊光先生将轮席卸任并符合资格重选连任[161] - 每名董事须最少每三年于股东周年大会上轮席退任一次并可重选连任[162] 董事会与委员会情况 - 本年度董事会举行共19次会议[167] - 朱昱霏女士董事会会议总出席率100%，股东大会总出席率0%[173] - 张伟权先生董事会会议总出席率100%，股东大会总出席率50%[173] - 林江先生董事会会议总出席率100%，股东大会总出席率50%[173] - 叶炯贤先生董事会会议总出席率100%，2020年任期内无股东大会[169][173] - 李润平先生董事会会议总出席率100%，股东大会总出席率0%[170][173] - 侯凯文先生董事会会议总出席率100%，2020年任期内无股东大会[171][173] - 杨智博先生董事会会议总出席率100%，股东大会总出席率0%[172][173] - 审核委员会由黄耀傑先生、林至頴先生、麥楊光先生三位独立非执行董事组成[181] - 审核委员会成员与独立核数师每年最少开会两次，会议通知须最少提前7天发出，资料备忘录须在会前最少3天派发[183] - 本年度审核委员会举行了3次会议，管理成员均出席，各成员出席率为100%[187][189] - 提名委员会于2012年4月1日成立，职权范围于2019年3月29日修订并于2019年1月1日生效[192] - 提名委员会由麥楊光先生、林至頴先生、黃耀傑先生三位独立非执行董事组成[193] - 提名委员会每年须最少开会一次，会议通知须最少提前7天发出，会议文件须在会前最少3天派发[198] - 本年度提名委员会举行了3次会议，各成员出席率为100%[197][198] - 审核委员会需审阅集团2019年账目及财务报表、2020年中期报告和截至2020年12月31日止年度整体表现[190] - 审核委员会需与独立