公司基本信息 - 公司截至2020年3月31日的年度财务报告显示，主要财务数据以港元列示[7] - 公司主要品牌包括BLACK CLOVER、Harmont&Blaine、Guy Laroche、ARIS、ASHWORTH、J.LINDEBERG、MICHEL RENÉ、Tommy Bahama[3] - 公司董事会成员包括执行董事陈永燊（主席）、周陈淑玲（副主席）、傅承荫（行政总裁）、陈嘉然（董事总经理）等[6] - 公司主要往来银行为香港上海汇丰银行有限公司[6] - 公司注册办事处及主要营业地址位于香港九龙新蒲岗大有街二十二号[6] - 公司股份登记及过户处为香港中央证券登记有限公司，位于香港合和中心十七楼1712-1716室[6] - 公司股份代号为00375[6] - 公司网址为www.ygmtrading.com[6] - 公司核数师为毕马威会计师事务所，注册为《财务汇报局条例》下的公众利益实体核数师[6] - 公司秘书为郭应东，持有FCPA、FCCA、FCA、ACIS、ACS等专业资格[6] 财务表现 - 2020年公司收入为269,818千美元，同比下降25.2%[8] - 2020年公司毛利润为139,337千美元，毛利率为51.6%，同比下降15.2个百分点[8] - 2020年公司经营亏损为154,540千美元，经营亏损率为57.3%，同比扩大33.6个百分点[8] - 2020年公司净亏损为87,125千美元，净亏损率为32.3%，同比扩大57.3个百分点[8] - 2020年公司每股亏损为0.53美元，同比下降198.1%[8] - 2020年公司总资产为725,132千美元，同比下降21.2%[8] - 2020年公司股东权益为538,095千美元，同比下降21.1%[8] - 2020年公司总资产回报率为-12.0%，同比下降21.8个百分点[8] - 2020年公司股东权益回报率为-16.2%，同比下降29.4个百分点[8] - 2020年公司流动比率为2.3倍，同比上升0.1倍[8] - 公司收入同比下降25.2%至269,818,000港元[13] - 公司权益股东应占亏损为87,125,000港元，包含多项非现金项目[13] - 品牌成衣零售及批发业务同比下降28.4%至201,550,000港元[13] - 公司以4,000,000美元收购“Ashworth”品牌的全球商标及相关知识产权资产[13] - 公司预计特许收入将因疫情大流行而下降[13] - 香港工业物业的租赁收入保持稳定，但预计将呈下降趋势[13] - 伦敦商用物业因城市停摆而受影响，高层办公室目前空置[13] - 公司净现金余额（扣除银行透支后）为146,011,000港元，财务状况稳健[13] - 公司正在开发新的场地安全系统，但尚未盈利[13] - 公司已采取措施降低成本并改善员工组织结构以应对艰难的经营环境[13] - 公司收入同比下降25.2%至269,818,000港元，毛利率从66.8%下降至51.6%[16][19] - 公司经营亏损上升至154,540,000港元，主要由于核心业务品牌成衣批发及零售下跌28.4%[16][19] - 公司EBITDA同比下降55.7%至51,064,000港元，EBITDA率从31.9%下降至18.9%[16] - 公司现金及银行结存减少53.7%至146,011,000港元，主要由于支付股息和收购“Ashworth”品牌相关资产[16][22] - 公司存货减少19,902,000港元至59,798,000港元，主要由于采取折扣措施减少库存[21] - 公司资本支出（除使用权资产外）增加263.1%至41,128,000港元，主要用于添置及更换物业、厂房及设备[16][22] - 公司零售商店资产减值亏损43,199,000港元，主要由于零售商店营业额急剧下跌[20][24] - 公司投资物业估值净亏损35,242,000港元，而2019年为净收益5,330,000港元[21] - 公司股东权益回报率从13.2%下降至-16.2%，主要由于经营亏损增加[16] - 公司每股基本亏损为0.53港元，而2019年为每股盈利0.54港元[16] - 公司2020年归属于股东的亏损为87,125,000港元，其中包括投资物业净估值损失35,242,000港元（2019年：收益5,330,000港元）和递延税项资产注销20,811,000港元（2019年：5,173,000港元）[25] - 公司2020年经营活动使用的现金为14,896,000港元（2019年：61,708,000港元），库存减少19,902,000港元至59,798,000港元[26] - 公司2020年现金及银行存款净额为146,011,000港元（2019年：315,124,000港元），减少169,113,000港元，其中包括支付股息52,617,000港元和购买“Ashworth”品牌商标及相关知识产权资产31,392,000港元[27] - 公司2020年净资产为557,834,000港元（2019年：704,568,000港元），资本负债率为0.210（2019年：0.010）[31][33] - 公司2020年成衣总销售额为201,550,000港元（2019年：281,360,000港元），亏损，销售点总数增加7个至86个[34] - 公司全资子公司以4,000,000美元（约31,392,000港元）收购“Ashworth”品牌全球商标及相关知识产权资产[34] - 公司2020年“Guy Laroche”品牌特许商标收入为26,042,000港元（2019年：30,111,000港元），分部亏损[34] - 公司2020年持有香港和伦敦的出租物业总公允价值为243,112,000港元，自用工业大厦账面净值为7,214,000港元[34] - 公司安全印刷分部销售略有改善，分部利润超过上年[34] - 公司面临中美争端和疫情大流行带来的全球经济不确定性，已采取措施降低成本并改善组织结构以维持长期发展[34] 企业社会责任 - 公司致力于确保员工的健康、安全及福利，并完全遵守所有职业健康及安全法规[37] - 公司所有产品均符合国际环境及安全标准，未发现任何重大违反产品安全法规的情况[37] - 公司通过节省用电致力于保护环境，并维持高度环保标准[37] - 公司在空气及温室气体排放、排放水源及土地等方面未发现任何重大违反相关标准和法规的情况[37] - 公司长期致力于成为负责任的企业公民，积极支持慈善机构和目标[37] - 公司鼓励员工加入企业义工队，参与慈善活动，展示企业社会责任[37] - 环境、社会及管治报告将在公司年报发布后三个月内于香港联合交易所及公司网站刊载[37] 风险管理与内部控制 - 公司主要业务为零售及批发品牌成衣，未来零售环境依然充满挑战，特别是中美争端和疫情大流行导致的市场动荡风险以及高运营成本（租金和员工成本为主）[40] - 公司业绩以港元入账，但香港以外的附属公司以其他货币收取收益及承担费用，货币波动可能影响公司业绩[40] - 公司面临地方、国家和国际法规的复杂变化，新政策或措施可能对业务回报构成风险，并可能导致收入及溢利损失[40] - 公司已采取积极方法监控政府政策和立法变化，并实施风险缓解措施[40] - 公司董事会全面负责风险管理框架，并确定公司愿意承担的主要风险[112] - 风险管理委员会负责协调风险管理活动，并至少每年向董事会汇报[112] - 公司已为每个主要风险制定了行动计划和指定了风险负责人[112] - 公司董事会认为公司的风险管理和内部控制系统有效且足够[112] - 公司董事会已实施处理及发布内幕消息的程序和内部监控措施[112] 董事会与公司治理 - 公司董事会包括7名执行董事和4名独立非执行董事，截至2020年4月16日，调整为6名执行董事和3名独立非执行董事[49] - 董事会、审核委员会、薪酬委员会、提名委员会和风险管理委员会在回顾年度分别举行了4次、4次、1次、1次和1次会议[49] - 公司采纳了香港联合交易所《企业管治守则》的适用条文，但偏离了守则A.4.1项关于非执行董事任期的规定[47] - 董事会负责制定公司整体目标和战略方向，监督和评估运营及财务表现，并决定年度及中期业绩、重大收购和出售等事项[48] - 董事会主席陈永燊先生和行政总裁傅承荫先生的职责明确分立，主席负责制定企业策略和整体业务发展规划，总裁负责监督日常业务活动的执行[60] - 公司安排了一次内部讲座，使董事了解企业管治守则修订及上市规则的最新资料，并鼓励董事参与相关讲座、研讨会或论坛以增进知识和技能[61][65] - 公司董事会及各董事委员会在截至2020年3月31日的年度内举行了多次会议，执行董事和独立非执行董事的出席率均为100%[55] - 公司于2019年9月18日召开了2019年度股东周年大会，董事会主席、提名委员会主席、薪酬委员会成员及外聘核数师均出席并回答股东提问[55] - 公司已接获各名独立非执行董事的年度独立身份确认书，提名委员会及董事会认为全体独立非执行董事均符合上市规则第3.13条的要求[55] - 公司负责安排并提供董事的持续专业发展培训，确保董事在具备全面信息的情况下对董事会作出贡献[61][64] - 公司董事会致力于确保集团内建立良好的企业管治框架和常规，并负责履行守则D.3.1项规定的企业管治职能责任[59][62] - 公司定期向董事提供立法和监管事宜的更新材料，并确保董事完全知悉根据有关法律和上市规则规定的责任和义务[61][64] - 公司已安排更新董事及高级职员责任保险，以确保其在履行职责时产生的任何责任获得保障[66][68] - 公司董事会已成立审核委员会、薪酬委员会、提名委员会及风险管理委员会，并授权其监督公司特定范畴事务[67][69] - 审核委员会包括三名独立非执行董事，负责监管公司财务报表的完整性，并每年两次与外聘核数师会面讨论审计事宜[71][73][75] - 薪酬委员会负责确保制定酬金政策的程序合乎规范及透明，并监督董事的酬金组合[79][84] - 提名委员会负责检讨董事会架构、人数及组成，并物色具备合适资格的人士担任董事[82] - 提名委员会已采纳董事会成员多元化政策，考虑性别、年龄、文化及教育背景等因素[83] - 审核委员会建议续聘毕马威会计师事务所为截至2021年3月31日止财政年度的核数师[75] - 董事会未与审核委员会意见不合，也未拒绝接受审核委员会提交的任何建议[76] - 公司高级管理人员的薪酬在2020年3月31日止年度内，2人薪酬在0港元至1,000,000港元之间，1人薪酬在1,000,001港元至2,000,000港元之间，1人薪酬在2,000,001港元至3,000,000港元之间[102] - 公司董事会制定了可量化的目标以实现董事会多元化，并认为其组成符合公司需求[92] - 提名委员会在2020年3月31日止年度内，检视了董事会的结构、人数、组成及多样性，并评估了独立非执行董事的独立性[92] - 风险管理委员会由四名执行董事组成，负责监督集团风险管理和内部监控系统的整体设计、实施及监察[92] - 公司股息政策允许股东参与公司利润，同时保留足够储备以供未来增长，董事会将考虑财务业绩、现金流状况、业务状况及策略等因素决定股息派发[92] - 公司支付给核数师的审计服务总酬金为2,445,000港元，较2019年的2,533,000港元有所下降[104][107] - 主要核数师毕马威会计师事务所及其关联机构获得的审计服务酬金为1,800,000港元，非审计服务酬金为204,000港元[104][108] 股东与股东大会 - 公司股东特别大会可根据不少于5%有投票权股东的请求召开[123] - 公司主要业务为投资控股及提供管理服务，主要子公司信息详见年报第120至121页[132] - 中期股息每普通股10港仙，已于2020年1月3日派发，董事会不建议派发本年度末期股息[132] - 公司股本在年内无变动，详情见财务报表附注第24(c)项[132] - 集团过去五个财政年度的经营业绩及财务状况概要载于年报第2页[132] - 集团各项主要物业及物业权益详情见财务报表附注第11项[132] - 公司组织章程在截至2020年3月31日的年度内无任何修订[128] - 股东可通过公司秘书向董事会提出查询，公司秘书将转交查询至董事会处理[127] - 根据公司条例第566部，股东代表至少5%投票权可请求召开股东大会，董事会需在收到请求后21天内召开会议[124][126] - 股东大会请求书需说明会议事务性质，并可包括拟动议的决议案细节，请求书需以书面或电子形式发送至公司注册办事处[125][126] - 公司2020年慈善捐款为1,000港元，较2019年的617,000港元大幅减少[134] - 公司前五大客户和供应商的销售额和采购额分别占公司总营业额和采购额的不到30%[134] - 公司董事会在2020年4月16日有两位董事辞职，分别是陈永滔和林克平[134] - 公司确认所有独立非执行董事均符合香港联交所上市规则第3.13条的独立性要求[137] - 公司董事及行政总裁在2020年3月31日持有的公司及其关联公司股份权益已记录在证券及期货条例第352条要求的登记册中[137] - 陈永燊持有公司7,476,072股普通股，家族权益为250,000股，公司权益为8,093,775股[139] - 周陈淑玲持有公司6,912,272股普通股，家族权益为328,000股[139] - 傅承荫持有公司2,075,462股普通股[139] - 陈嘉然持有公司392,000股普通股[139] - 陈永奎持有公司24,068股普通股，家族权益为12,630,051股[139] - 陈永棋持有公司9,346,776股普通股，家族权益为1,012,035股[139] - 林克平持有公司10,051,366股普通股[139] - 陈氏家族通过Chan Family Investment Corporation Limited持有公司36,791,700股[139] - Hearty Investments Limited持有公司120,400股，由陈氏家族间接拥有[139] - Super Team International Limited持有公司1,597,000股，由陈氏家族间接拥有[139] - 公司截至2020年3月31日未进行任何上市证券的收购、出售或赎回[142] - 公司独立非执行董事认为所有关连交易均按正常商业条款进行，且对独立股东公平合理[142] - 毕马威会计师事务所已对公司持续关连交易出具无保留意见函件[142] - 公司已按上市规则要求维持足够公众持股量[146] - 毕马威会计师事务所将连任为公司核数师，相关决议案将在股东周年大会上提呈[147] - 公司审核委员会由三位独立非执行董事组成，定期与高级管理层和外部核数师会晤，审查内部控制系统和年报[149] 董事与高管信息 - 公司主席陈永燊先生自2015年9月起担任董事会主席，并自2013年起担任Crater Gold Mining Limited董事会主席[152] - 陈淑玲女士自1973年加入长江製衣有限公司，并于1983年至2020年担任执行董事，拥有丰富的成衣零售及批发业务管理经验[153][156] - 傅承荫先生自1985年加入集团，1995年起担任执行董事，2010年起担任董事总经理，2015年调任行政总裁，拥有时装零售、批发、市场推广及采购的广泛经验[154][157] - 陈嘉然先生自2003年加入集团，2014年起担任执行董事，2015年调任董事总经理，拥有国际品牌特许授权及远东、美国、欧洲时装零售的丰富经验[154][158] - 陈永奎先生自1969年加入长江製衣有限公司，1980年担任董事总经理，1987年担任董事会副主席，2010年至2015年担任公司董事会主席，拥有超过30年的远东及美国成衣制造及市场推广经验[160][163] - 陈永棋先生自1970年加入长江製衣有限公司，1977年担任董事，1987年担任董事总经理，1987年起担任公司执行董事，曾多次参与欧美与港澳之间的纺织品谈判[161][164] - 蔡廷基先生自1978年加入毕马威会计师事务所，历任审计部合伙人、上海办事处执行合伙人、华东华西区首席合伙人，2012年起担任公司独立非执行董事[162] - 公司独立非执行董事蔡廷基先生自2012年12月起任职，并担任长江制衣有限公司（股份代号：294）的独立非执行董事[165] - 公司独立非执行董事苏汉章先生自2017年9月起任职，并担任长江制衣有限公司（股份代号：294）的独立非执行董事[167] - 公司独立非执行董事苏汉章先生还担任鼎石资本有限公司（股份代号