公司基本信息 - 公司为于百慕达注册成立的有限公司,股份代号为391[2] - 注册办事处位于Bermuda的Clarendon House等地址[7] - 总办事处及主要营业地点在香港九龙将军澳工业邨骏才街28号美亚集团中心5楼[7] - 公司主要活动为投资控股,主要附属公司活动见综合财务报表附注38[119] - 公司主要业务为投资控股[120] 年报内容 - 2020年年报涵盖公司资料、主席报告、董事及高层管理人员简介等内容[5] 公司人员架构 - 执行董事包括李国兴先生(主席)、李灯旭先生、董明博士[7] - 非执行董事为Alan Cole - Ford先生[7] - 独立非执行董事有林家礼博士、郭燕军先生、梁德昇先生[7] - 公司秘书是陈麟浩先生[7] 公司财务状况 - 2020年公司拥有人应占亏损为9718.8万港元,2019年为8542.8万港元,董事不建议派息[14] - 2020年集团综合收益为1.53608亿港元,2019年为1.20394亿港元;毛利为8402.7万港元,2019年为1577.3万港元[14] - 2020年电视业务分部收益从约4920万港元增至5540万港元,主要因新加坡“RED by HBO”频道全年贡献[14] - 电影放映及电影版权授出及转授分部收益从约2390万港元增至5320万港元[18] - 公司为电影版权等计提减值拨备880万港元,2019年为2940万港元[21] - 影院业务年内带来收益约3370万港元,2019年为2380万港元[21] - 演唱会及活动组织业务收益约690万港元,2019年为1320万港元[21] - 应用程式及在线视频业务收益380万港元,2019年为820万港元[25] - 艺人管理业务贡献收益约60万港元,2019年为200万港元[25] - 2020年3月31日,公司可用银行融资约5820万港元,已动用约5530万港元[32] - 2020年3月31日,公司资产负债比率为26.6%,银行贷款等总额1.16355亿港元,股东资金约4.37293亿港元[32] - 2020年3月31日,公司有关电影版权等承担约354.9万港元[32] - 2020年3月31日,公司可供分派储备为1.61548亿港元,包括缴入盈余2.3502亿港元减累计亏损7347.2万港元[126] 公司业务发展 - 未来集团将继续发掘机会,通过运营频道增加贡献[18] - 新电影《催眠·裁决》年内上映,反应热烈,公司与更多媒体运营商签订授权协议[18] - 2018年公司授权爱奇艺播放内容,2020年与优酷和西瓜视频订立播放协议[18] - 公司将继续与其他大型新媒体平台合作,拓展中国媒体市场[18] - 《风再起时》《尖锋姐妹》等新电影待上映,部分影片预售市场反应良好[18] - 公司将利用发行网络推广电影分销机构业务,继续提供优质定制节目[18] 公司员工情况 - 截至2020年3月31日,集团聘用144名员工[37][38] - 年内员工福利开支49,451,000港元已在损益表扣除[37][38] 公司人员履历 - 李国兴先生61岁,是集团创办人、主席兼主要股东,负责集团企业策略及发展[41] - 李灯旭先生35岁,2020年3月31日起任公司行政总裁[41] - 童明博士62岁,2014年9月1日起任公司执行董事及首席营运总裁[41] - Alan Cole - Ford先生73岁,2011年10月18日起任公司非执行董事[47][48] - 林家体博士61岁,2007年2月1日起任公司独立非执行董事[51][52] - 林博士于2020年3月13日获委任为绿地香港控股有限公司独立非执行董事[55] - 林博士于2020年4月23日由明发集团(国际)有限公司独立非执行董事调任为非执行董事[55] - 林博士于2020年7月2日由Singapore eDevelopment Ltd.非执行董事调任为独立非执行董事[55] - 林博士于2020年5月14日辞任中国山东高速金融集团有限公司非执行董事[55] - 郭燕军先生于2013年2月获委任为公司独立非执行董事[59] - 梁德昇先生于2016年3月1日获委任为公司独立非执行董事[59] - 陈麟浩先生为公司公司秘书及集团财务总监,于2002年7月加入集团[64] - 郭燕军先生现为本公司及MI能源控股有限公司独立非执行董事、中港传媒有限公司董事长[59] - 梁德昇先生曾任职于香港电讯逾34年,担任多个高级管理职位[59] - 陈麟浩先生具有超过25年审计及会计经验,为英国特许公认会计师公会资深会员及香港会计师公会会员[64] 公司企业管治 - 公司企业管治常规以香港联交所上市规则附录十四企业管治守则为基础,2020年3月31日止年度已遵守守则,非执行董事委任无指定任期但按细则轮值告退[68] - 公司按上市规则附录十条款采纳董事证券交易操守守则,2020年3月31日止年度董事已遵守该守则[68] - 截至2020年3月31日,董事会由八名董事组成,包括三名执行董事、两名非执行董事和三名独立非执行董事[72] - 除李灯旭是李国兴长子外,董事会成员与独立非执行董事之间无关系,公司认为全体独立非执行董事符合上市规则独立指引[72] - 年内举行五次董事会会议和一次股东大会,各董事出席次数有具体列示[75][76][77][78] - 年内全体董事定期获集团业务及营运最新资料,通过参与业务活动等实现持续专业发展[78][80] - 根据守则条文A.2.1,主席与行政总裁角色区分,主席负责监督董事会职能和制定公司整体策略政策,行政总裁负责管理集团业务等[79][80] - 公司设立审核、薪酬和提名三个董事会委员会协助履行职责[82][85][93] - 审核委员会由三名独立非执行董事组成,年内与核数师举行两次会议[82] - 薪酬委员会由三名独立非执行董事组成,年内开会一次评估执行董事表现和薪酬并批准政策[86] - 提名委员会由五名成员组成,年内开会一次,确定董事提名政策和程序[93] - 审核委员会已审核集团截至2020年3月31日年度未经审核中期业绩、年度经审核业绩及内部监控制度[82] - 董事及高层管理人员酬金详情载于综合财务报表附注11及40[87][90] - 薪酬委员会职责包括制定薪酬政策、审核管理薪酬建议等[85][88] - 提名委员会职责包括检讨董事会架构、物色董事人选、评估独立董事独立性等[93] - 公司确定了集团企业管治政策[98] - 截至2020年3月31日止年度,董事会对公司及其附属公司的风险管理及内部监控制度成效进行年度检讨,未发现重大问题,认为制度有效且足够[107][110] - 公司规管内幕消息处理及发布,确保其在获批披露前保密,并按法规公平适时向公众发布[108][110] - 集团通过多个正式途径确保对表现及业务进行公平披露和全面透明报告,欢迎股东或投资者通过邮寄、电话、传真、电邮渠道咨询及提建议[112] 公司股东大会相关 - 根据公司细则,股东大会可由两名或以上持有不少于十分之一已缴足股本的股东书面请求召开,请求须列明目的并送交办事处[115] - 若董事未在请求递交21天内召开特别股东大会,请求人或代表超半数投票权人士可按相近形式召开[115] - 股东提名董事参选需向香港总办事处提交书面通知,通知要载有提名意向、候选人资料及联系方式等,递交期最少7天[115] 公司财务报表相关 - 董事会提交截至2020年3月31日的经审核综合财务报表及报告[119] - 集团本年度按经营分部划分的业绩分析载于综合财务报表附注5[121] - 董事不建议派发股息[122] - 公司过去五个财政年度的业绩、资产及负债概要载于第218页[126] - 公司年内未赎回任何股份,公司及其附属公司年内未买卖任何公司股份[126] 公司购股计划 - 公司股东于2014年9月1日举行的股东大会上采纳购股计划[129] - 购股计划旨在吸引和挽留人才,为相关人员提供激励,促进集团长远财政成功[129] - 董事会负责管理购股计划,有权决定授予购股的对象、时间、数量等[129][134] - 购股计划的认购期自授予日起不超过10年,计划本身未规定最短持有期[134] - 购股期权计划自采纳当日起计10年内有效,董事会有权在该10年内随时向合资格承授人提出批授购股期权的要约[143] - 合资格承授人可于授出购股期权要约后28日内(或董事会书面指定的更长期限)接纳要约,接纳时须向公司支付1.00港元[146][150][151] - 任何特定购股期权的认购价由董事会全权厘定,但不得低于规定的三者中的较高者[148][152] - 购股期权期限由董事会全权决定,但不得超过有关购股期权授出之日起计10年[149][153] - 根据购股期权计划及公司其他计划授出及尚未行使的购股期权,行使时可发行股份总数不得超过不时已发行股份的30%[156][158] - 在重订授权限额获批前,根据购股期权计划及其他计划授出的购股期权行使时可发行股份总数,不得超过采纳购股期权计划当日已发行股份的10%,即563,303,452股[157][159] - 公司可由股东通过普通决议案重订授权限额,重订后可发行股份总数不得超过批准重订授权限额当日已发行股份的10%[163][165] - 特定合资格承授人可获授超出授权限额的购股期权,公司可另行寻求股东批准[164] - 任何合资格承授人在12个月内获授购股权行使时发行及将发行股份总数不得超已发行股份1%,超1%须股东在股东大会另行批准[169] - 截至2020年3月31日,购股计划可供发行证券数目为592,311,452股,占已发行股份5,923,738,525股约9.99%[169] - 截至2020年3月31日,无根据授权限额授出尚未行使购股[169] 公司人员变动 - 唐庆枝先生于2020年3月31日退任执行董事,熊晓鸽先生于2020年6月17日辞任非执行董事[172] - 公司董事须在应届股东周年大会根据公司细则轮席告退及膺选连任[172] - 拟在应届股东周年大会膺选连任董事无与公司订立不可于1年内终止而不作赔偿服务合约[172] 公司交易相关 - 公司、附属公司或同系附属公司无参与订立公司董事直接或间接拥有重大利益且与集团业务有关重大交易、安排及合约[175][176] 公司人员持股情况 - 李国兴先生于2020年3月31日实益持有股份好仓共3149888800股,占公司已发行股本的53.17%,其中个人权益419867500股,家属权益189843750股,法团权益2540177550股[183] - 李灯旭先生于2020年3月31日实益持有股份好仓1940000股,占公司已发行股本的0.03%[183] - 董明博士于2020年3月31日实益持有股份好仓5000000股,占公司已发行股本的0.08%[183] - 李国兴先生个人持有美亚物业投资有限公司无投票权递延股份500000股[193][195] - 李国兴先生个人持有美亚报业有限公司无投票权递延股份100000股[195][197] - 李国兴先生个人持有美亚录影制作有限公司无投票权递延股份10000股[197][198] 公司其他信息 - 主要往来银行有中国银行(香港)有限公司、中国工商银行(亚洲)有限公司[7] - 核数师是罗兵咸永道会计师事务所[7] - 公司核数师提供核数服务金额约166.5万港元,已从截至2020年3月31日年度综合收益表扣除[97][100] - 公司实施成本削减措施,预计运营将逐步恢复[25] - 公司将发掘机会为股东带来最大回报[30][33] - 董事及高层管理人员履历简介在第10至15页[178]
美亚娱乐资讯(00391) - 2020 - 年度财报