财务状况 - 公司2019年除税后亏损净额约1.6亿港元[15] - 集团于2019年11月13日发行10亿港元10%的3年期担保票据，产生利息开支约1400万港元[15] - 出售上市股权的总已变现亏损净额约8000万港元，分类为持作买卖的财务资产之公平值变动亏损约2800万港元[15] - 2019年John & Wong经纪相关佣金、清算费收入和保证金客户利息收入总计约830万港元[20] - 2019年经纪相关佣金、结算费收入及保证金客户利息收入共约830万港元[21] - 2019年长泰提供贷款本金总额约5.37亿港元，截至2019年12月31日，应收贷款本金及应计利息约3.12亿港元未偿还，赚取总利息约560万港元[24][25][31][33] - 回顾年度股东应占亏损净额约1.59亿港元，较上一财年增加约36%，主要因法律专业费用增加、票据利息开支及股权出售和金融资产公允价值变动亏损[57][58] - 2019年11月13日发行10亿港元3年期担保票据用于一般企业用途，集团主要用内部现金流支持运营，截至12月31日银行结余约7.34亿港元（2018年约1.04亿港元），流动比率约112倍（2018年约14倍）[60][65] - 截至12月31日，集团有面值10亿港元、票息率10%的应付担保票据，2022年11月13日到期，资产负债率为196.6%（2018年为6.5%）[61][65] - 除综合财务报表附注41披露外，集团无其他重大资本承担及或然负债[62][66] - 回顾年度未进行股本集资活动，截至12月31日，已发行股份691,921,572股，每股面值0.04港元，按收市价0.88港元计，市值约6.09亿港元（2018年约10.93亿港元）[63][67] - 截至12月31日，每股综合资产净值约0.733港元（2018年约0.961港元）[64][67] - 2019年12月31日，上市债务证券和持作买卖上市股本投资市值分别约670万港元和约8700万港元[45][46] - 回顾年度，出售上市股本投资已变现亏损净额约8000万港元，未变现亏损约2800万港元[45][46] - 放债业务方面，2019年7月3日长泰向独立第三方发行1000股新股，占扩大后股本约9%，代价150万港元，此后成为非全资附属公司；回顾年度放贷本金约5.37亿港元，截至12月31日应收本金及利息约3.12亿港元未偿还，长泰全年赚利息约560万港元[49][51] - 回顾年度内，国富浩华向集团提供审核及非审核服务酬金分别约130万港元及424万港元[186] 业务发展 - 公司将集中资源发展综合金融服务业务，对电脑造像业务投入最少资源[15] - 集团同意投资六部电影，预期投资总额约2040万港元，已就三部电影投资约1210万港元[17][18] - 公司将持续仔细审查证券投资和自营交易业务策略[19] - 公司希望综合金融服务业务分部的主要核心业务来年大幅改善[26][28] - 香港股市受中美贸易争端、本地政治动荡及新冠疫情影响，公司将谨慎评估证券投资及自营交易业务[27][28] - 公司注资、招聘员工并获额外牌照，向全面金融服务迈进，预计宏昌未来为集团经营及溢利作重大贡献[30][33] - 公司管理层相信放债业务未来为集团带来重大持续回报[31][33] - 2019年5月20日公司就可能收购目标公司签署条款清单，7月24日附属公司订立买卖协议[32][34] - 公司拟以1.22亿英镑（约12.061亿港元）现金收购目标公司全部已发行股本及待售贷款，目标公司主营伦敦私人会员俱乐部业务[35] - 收购构成公司非常重大收购事项及反向收购行动，须经股东特别大会批准及上市委员会批准视作新上市申请[35] - 目标集团和扩大集团需满足上市规则相关规定，收购完成取决于买卖协议先决条件达成或豁免[37][39] - 公司自2016年起发展综合金融服务业务，预计未来仍是核心业务之一[43][44] - 公司投资六部电影，总预算2040万港元，回顾年度投资约1210万港元[43][44] - 回顾年度，集团向John & Wong额外注资1.28亿港元用于业务扩张，该子公司开始盈利[48] - 经纪服务业务，集团额外注资1.28亿港元，宏昌扩展业务并开始产生溢利[50] - 电脑造像业务前景短期内难改善，公司终止制作活动，仅保留发行方面业务[53][54] - 投资电影业务，六部电影总预算投资2040万港元，回顾年度投资约830万港元，截至12月31日三部电影共投资约1210万港元，一部于10月上映[55][56] - 2019年7月24日集团拟以1.2061亿港元收购目标公司全部已发行股本及待售贷款[74] 公司治理 - 公司间接全资附属公司John & Wong有香港证监会1、2、4、5、9类受规管业务牌照[20] - 2016年5月Kitchell Osman Bin加入公司任执行董事及代理主席，有超20年香港股票市场投资经验[81] - 2016年5月Shimazaki Koji加入公司任执行董事，有超20年网页开发等工程经验[81] - 2016年5月Choi Ka Wing加入公司任执行董事，有超1年五星级酒店餐饮客服经验[81] - 2016年1月Santos Antonio Maria加入公司任独立非执行董事，曾在香港警队服务超30年[83] - 2016年2月Miu Frank H.加入公司任独立非执行董事，是美国律师协会等成员[87] - 2017年5月Liu Jianyi加入公司任独立非执行董事，有企业金融和股权基金管理经验[88] - Kitchell Osman Bin曾在2005 - 2014年任合一投资控股等公司相关职务[81] - Shimazaki Koji曾在2005 - 2013年任莱福资本投资等公司相关职务[81] - Santos Antonio Maria曾在2014 - 2015年任中国源畅光电能源等公司相关职务[83] - Miu Frank H.曾在2009 - 2016年任Tack Fiori International等公司独立非执行董事[87] - 缪希先生70岁，2016年2月加入集团任独立非执行董事等职，有法律、会计及多行业经验[89] - 刘简怡女士33岁，2017年5月加入集团任独立非执行董事，有公司财务及股权基金管理经验[90] - 陈克勤先生43岁，2019年5月加入集团任独立非执行董事，曾连续三届当选香港立法会议员[92][93] - 魏伟健先生55岁，2019年5月加入集团任独立非执行董事，有逾20年财务及会计领域经验[96][97] - 钟绍淶先生67岁，为公司总经理，有逾25年企业融资及银行业经验[98][100] - 于文凤女士48岁，为公司业务发展高级副总裁兼总经理，有15年多间公司管理经验[99][100] - 回顾年度内公司遵守上市规则附录十四企业管治守则及守则条文[104] - 公司采纳上市规则附录十标准守则为董事证券交易操守守则，全体董事回顾年度内全面遵守[105][106] - 截至年报日期，董事会由三名执行董事和五名独立非执行董事组成[107] - 董事会由三名执行董事及五名独立非执行董事组成[108] - 回顾年度内董事会维持高度独立性，至少三名独立非执行董事占董事会至少三分之一，至少一名具备专业资格或会计等专长[113][114] - 外聘核数师出席2019年6月13日股东周年大会解答股东提问[118][119] - 回顾年度内董事会主席与独立非执行董事举行一次无其他董事出席的会议[120] - 董事会获授予执行决策等职责，对公司重大财务及营运事宜负责[122] - 公司日常管理等由执行董事及高级管理层领导，重大交易需董事会批准[122] - 回顾年度公司为董事和高管安排香港董事学会内部培训并提供业务及法规更新[124] - 非执行董事与公司订立为期两年委任书并续期，执行董事自2018年起续期三年[126][128] - 三分之一在任董事须轮值退任，每名董事最少每三年轮值退任一次[126][128] - 董事会于2013年8月26日采纳董事会成员多元化政策，提名委员会负责监督实行[133][135] - 公司为董事及高级职员投购责任保险，符合企管守则规定[139][140] - 2016年1月委任总经理、5月委任全体现任执行董事后，行政总裁职权转交执行董事及总经理[141][142] - 董事会设立审核、提名、薪酬三个委员会监管公司事务[145][146] - 审核委员会协助董事会履行审核职责，监督财务报告等[147][149] - 新董事获委任后将进行就职培训，了解集团业务等[131][132] - 公司安排香港董事学会对董事及高级执行人员进行内部培训[125] - 提名委员会讨论提名新董事候选人，向董事会推荐，董事会决定是否委任及提呈选举[137][138] - 审核委员会在回顾年度举行4次会议，履行审阅财务报表等职责，由5名独立非执行董事组成[153][156] - 提名委员会在回顾年度举行2次会议，履行检讨董事会架构等职责，由5名独立非执行董事组成[160][161] - 薪酬委员会在回顾年度举行2次会议，履行检讨薪酬组合等职责，由5名独立非执行董事组成[163][166] - 董事会确认企业管治是董事共同责任，涵盖制定政策等多方面[169][172] - 董事会负责建立和维持风险管理及内部控制系统，评估公司应承担风险[170][173] - 公司在审核委员会及管理层支持下，委聘独立内控顾问团队回顾年度检讨内控系统[171][173] - 公司风险管理和内部控制职能包括识别风险、引入控制措施和监控措施有效性[176] - 公司内控系统自上而下，涉及董事会、审核委员会和关键业务单位[177] - 公司制定披露政策指导处理机密信息、监控信息披露和回应查询[178] - 董事会采取措施履行内部审计职能，独立内控顾问团队回顾年度对风控和内控系统进行独立审查[179] - 公司已在2019年建立并维持适当有效的风险管理及内部控制系统[184] - 国富浩华于回顾年度内退任并于2019年6月13日续聘为公司核数师，前三年度核数师无变动[186] - 董事负责编制2019年财务报表，确保真实公平反映公司及集团事务状况[189][190] - 董事不知悉影响公司业务或对持续经营能力产生重大怀疑的重大不明朗因素[191] - 廖翠芳女士于2016年8月16日获委任为公司秘书[193][194] - 回顾年度，廖女士按上市规则参与不少于15小时相关专业培训[195] 股东权益与股息 - 董事会不建议派付2019年末期股息[71] - 2019年10月22日股东批准股份奖励计划，董事获授权配发达6919.2157万股，占已发行股份10%[76] - 董事会获授权按特别授权发行及配发达2075.7647万股，占已发行股本3%[76] - 截至年报日期，未根据股份奖励计划发行及配发股份[76] 票据发行 - 2019年11月13日附属公司发行本金10亿港元、2022年到期、利率10%的担保票据[78][79] - 票据所得款项净额约9.83亿港元[78][79] - 票据于2019年12月19日在新加坡证券交易所上市[78][79] 员工情况 - 2019年底集团聘用37名雇员（不包括董事），较2018年的27名增加[71] - 2019年员工成本总额（包括董事酬金）约1900万港元，2018年约1700万港元[71] 股东沟通 - 公司通过多种正式渠道向股东传达集团资料[198][200] - 公司股东大会是董事会与股东直接沟通的平台[199][200] - 股东大会通函在大会前至少21个历日或20个营业日（以较长者为准）发送给全体股东[199][200]