集团整体财务数据关键指标变化 - 截至2019年3月31日止年度，集团收入约1.983亿美元，相对上一财政年度无重大浮动；毛利约130万美元，较去年增加约221.3%[5] - 公司减少薪金成本约20万美元及办公室租金开支约10万美元，减少亏损净值，股东应占综合亏损净值约150万美元，较去年减少约40.4%[5] - 截至2019年3月31日止年度，集团收益为1.983亿美元，与上一年度的1.987亿美元非常接近[8] - 截至2019年3月31日止年度，除税前亏损为150万美元，包括煤炭及其他贸易业务亏损70万美元以及企业经常开支80万美元；上一年度除税前亏损为250万美元，其中煤炭及其他贸易业务亏损150万美元，企业经常开支100万美元[9] - 本年度销售及行政开支约190万美元（2018年：220万美元）[11] - 截至2019年3月31日止年度，财务费用为90万美元（2018年：70万美元），增加约20万美元，主要归因于利用集团向客户提供的150天最高票期的交易增加[11] - 截至2019年3月31日止年度，集团除税前亏损减少，主要因毛利增加约90万美元、薪酬成本减少约20万美元、财务费用增加约20万美元及办公室租金开支减少约10万美元的净影响所致[11] - 2019年3月31日，集团现金及银行结余约为380万美元，2018年3月31日为840万美元，现金减少因支付日常运营及贸易活动款项[13] - 2019年3月31日，除附追索权贴现票据300万美元（2018年3月31日为4950万美元）外，集团无其他借贷，减少因2019年3月贸易活动未贴现[13] - 2019年3月31日，集团负债权益比率约为258%，2018年3月31日为669%[13] - 2019年3月31日公司按公司法计算可供分派股东的储备为679.8万美元，2018年为817.2万美元[41] 煤炭及其他贸易业务线数据关键指标变化 - 截至2019年3月31日止年度，集团煤炭及其他贸易业务收益为1.983亿美元，按年轻微减少0.20%或40万美元[10] - 截至2019年3月31日止年度，集团向中国内地出售煤炭总销量约为281万公吨，上年度约为282万公吨[10] - 煤炭及其他贸易业务给予不可撤回信用状期限从2018年的90日延长至不超指定银行收妥所需文件后150日，需在不迟于货船预期到港日期前14日处理[14] 公司人员变动 - 赖义钧于2018年11月1日获委任为执行董事，王智伟于2018年7月30日辞任[46] - 张贞熙、颜兴汉、赖义钧将在股东周年大会上轮席告退，但均愿膺选连任[47] - 王智伟先生于2018年7月30日辞任执行董事，赖义钧先生于2018年11月1日获委任为执行董事[97][98] 购股计划相关 - 公司现行购股计划于2012年9月21日采纳，有效期至2022年9月20日[61] - 购股计划可授出购股数目不超股东批准日公司已发行股本的10%，公司可寻求更新上限[62] - 购股计划及其他计划授出最高未行使购股数目不超公司任何时间已发行股本的30%[62] - 12个月内，购股计划可发行各参与者最高购股数目以公司任何时间已发行股份的1%为限[62] - 向关连人士授出购股使该人士有权收取公司已发行股份总数超0.1%且价值超500万港元，须股东批准[62] - 按采纳日期公司已发行股份340,616,934股计算，根据购股权计划可发行的最高股份数目为34,061,693股，占采纳日期已发行股份的10%；可供发行股份总数为32,561,693股，相当于年报日期已发行股份总数的9.52%[63] - 2018年4月1日和2019年3月31日，无根据购股计划尚未行使的购股权[67] - 截至2019年3月31日止年度，无购股权获授出、行使、失效或注销[68] 公司股权结构 - 2019年3月31日，Reignwood International Holdings Company Limited持有公司182,459,527股股份，占已发行股本的53.33%[72] - 严丹骅女士29岁，拥有公司全部已发行股本约53.33%权益[87] 公司租赁情况 - 2018年9月19日，安域资源与华彬国际投资订立租赁续约协议，租期3年，每月租金135,720港元[76] - 2018年7月16日至2019年3月31日，安域资源就续租物业应支付金额年度上限为1,380,000港元；截至2019年3月31日止年度，产生总金额为2,303,442港元[77] - 2019年3月31日，根据不可撤销经营租赁的未来最低应付租赁款项总额一年內为21万美元，一年后但五年内为21.5万美元，2018年为10.9万美元[18] 公司供应商与客户情况 - 报告年度内，集团最大供应商采购额占比21%，五大供应商合计占比71%[80] - 报告年度内，集团最大客户销售额占比52%，五大客户合计占比97%[81] 公司上市相关 - 截至2019年3月31日止整个年度及直至年报日期，公司证券维持上市规则规定的足够公众持股量[82] 公司治理架构与人员情况 - 截至2019年3月31日，董事会由5名成员组成，包括2名执行董事和3名独立非执行董事[97] - 严丹骅女士获委任为公司主席兼行政总裁，董事会认为此架构不会损害权力及职权平衡[94] - 赖义钧先生52岁，在财务分析等方面拥有超25年经验[88] - 张贞熙先生64岁，为权亚律师事务所执行合伙人等[90] - 颜兴汉先生62岁，为中汇安达会计师事务所有限公司审计合伙人[90] - 杨建邦先生45岁，在金融行业拥有多年经验[91] - 截至2019年3月31日止年度，已举行4次董事会会议[102] - 严丹骅女士、颜兴汉先生、杨建邦先生、张贞熙先生在2018 - 2019年度董事会会议出席率为100%，王智伟先生、赖义钧先生出席率为100% [104] - 梁珮琪女士于2016年2月19日获委任为公司秘书，截至2019年3月31日止年度，接受不少于15小时相关专业培训[105] - 全体董事在截至2019年3月31日止年度内遵守上市规则附10所载标准守则[106] - 全体董事在截至2019年3月31日止年度参与持续专业发展[107] - 所有董事须最少每三年轮席告退一次，新董事任职至下次股东大会，可接受重选[108] - 全体独立非执行董事任期为两年，须在股东周年大会上轮值退任及膺选连任[108] - 公司成立提名、薪酬及审核委员会，各委员会有具体职权范围并由董事会检讨[109] - 提名委员会由三名独立非执行董事组成，报告年度举行一次会议，成员出席率100%，赖义钧先生获委任为新执行董事[110][111] - 薪酬委员会由三名独立非执行董事组成，报告年度举行一次会议，成员出席率100%，负责董事及高管薪酬等事宜[112][114] - 审核委员会由三名独立非执行董事组成，报告年度举行两次会议，成员出席率100%，负责外聘核数师及财务报表等事宜[118][119] - 截至2019年3月31日止年度，0港元至100万港元薪酬级别的高级管理人员有3人[116][117] - 提名委员会采纳提名政策，选取董事候选人需考虑多元化贡献、诚信声誉等标准[122] - 董事委任程序包括提名委员会提名、股东大会重选、股东提名三种方式[123][124][126] - 提名委员会定期检讨董事会架构等，为董事会变动提供建议[125] - 各董事须至少每三年轮值退任一次，符合资格可在股东大会重选连任[125] - 审核委员会负责企业管治，履行相关企业管治职务[120] - 薪酬委员会向董事会提供薪酬政策建议，董事会保留最终决定权[114] - 公司于2013年8月16日采纳董事会成员多元化政策[127] - 报告年度公司达成董事会成员多元化政策的可计量目标[133] - 独立非执行董事人数不应少于董事会的三分之一，最少一名独立非执行董事须有合适专业资格或会计等相关财务管理专业知识，最少一名董事应为专业人士或在集团业务所在行业有丰富经验[136] 公司股息政策 - 董事不建议就截至2019年3月31日止年度支派任何末期股息[27] - 公司于2019年1月1日生效采纳股息政策[140] - 宣派及建议派付股息由董事会考虑公司派付能力后决定，末期股息须经股东周年大会普通决议案批准且不超董事会建议金额[142] - 董事会可考虑在中期及/或末期股息之外宣派特别股息[143] 公司合规与运营相关 - 集团财务状况、营运业绩、业务及前景受市场、信贷及流动资金等风险影响，风险管理政策及措施载于综合财务报表附注18内[29] - 集团致力于遵守环保法律法规，实行绿色办公室措施，环境、社会及管治报告载于年报第39至50页[30][32] - 公司于2019年9月4日至9月9日暂停办理股份过户登记手续，过户表格及股票需在9月3日下午4时30分前送达指定地点[37] - 审核委员会由三名独立非执行董事组成，已与管理层及外聘核数师审阅集团会计原则和惯例等事宜[84] - 毕马威会计师事务所在股东大会上告退，公司将提呈决议案重新委任其为独立核数师[85] - 截至2019年3月31日止年度，公司应用上市规则附录14所载企业管治守则及原则，偏离守则条文第A.2.1条[94] - 集团年度及中期业绩分别于相关年度或期间结束后三个月及两个月内公布[135] - 截至2019年3月31日止年度，公司支付给独立核数师毕马威会计师事务所的核数服务酬金约为94,000美元，与2018年相同，且未获提供非核数服务[137] - 截至2019年3月31日止年度，公司宪章文件无更改[145] - 公司在股东大会就重大事项提呈独立决议案，所有决议案以投票方式表决，结果同日登载于联交所及公司网站[146] - 持有公司附帶投票權之繳足股本不少於十分之一之股東，有權要求董事會召開股東特別大會，董事會需在送呈要求日期起21天內召開，否則提呈要求人士可自行召開，但不得晚於送呈要求日期起三個月[147] - 持有公司附帶投票權之繳足股本不少於二十分之一的任何數目股東或不少於100名股東，可向公司提出書面要求，發出決議案通知及傳閱不超過1,000字之陳述書[148] - 要求通知決議案之要求書須於不少於大會前六星期送交公司總辦事處，其他要求須不少於大會舉行前一週送交[150] - 公司股東提名人選參選董事之程序登載於公司網站(www.aresasialtd.com)及亞洲投資專訊網站（www.irasia.com/listco/hk/aresasia）[151] - 股東可透過郵寄或電郵至公司秘書部向董事會發送查詢，地址為香港九龍柯士甸道西1號環球貿易廣場96樓，電郵為ir@aresasialtd.com[152] - 公司於新財政年度致力執行更嚴格及更高規範性的內部監控及風險管理程序，日後將定期檢討系統及其有效性[152] - 公司採納三級風險管理方法，業務單位、財務部門、董事會及審核委員會分別承擔不同防線職責[156] - 公司內部監控系統涉及內部環境、風險評估、監控活動、資訊及溝通以及內部監督等五項要素[157] - 公司風險管理及內部監控框架目標包括加強風險管理及內部監控、建立及改善系統、保持基線風險在可接受範圍內[158] - 截至2019年3月31日止財政年度，公司企業管治常規遵守上市規則附錄27企業管治守則之所有條文[161] 集团环境与社会责任相关 - 截至2019年3月31日止年度，集团总耗電量约为79,300千瓦小時，总耗水量约为300立方米[168] - 截至2019年3月31日止年度，集团总碳排放约为50吨[170] - 2019年3月31日，集团有9名僱員，其中8名（即89%）持有學士或以上學位[174] - 按地区计算，集团9名僱員均在香港，占比100%；按性別计算，男性6名占67%，女性3名占33%；按类别计算，管理層5名占56%，非管理層4名占44%；按年龄计算，31岁以下1名占11%，31至50岁8名占89%[174] - 按地区计算，香港员工流失率为33%（3人）；按性別计算，男性流失率为22%（2人），女性流失率为11%（1人）；按类别计算，管理層流失率为22%（2人），非管理層流失率为11%（1人）；按年龄计算，31岁以下流失率为0%，31至50岁流失率为33%（3人）[174] - 截至2019年3月31日止年度，集团僱員培訓出席率達100%，男性、女性、管理層、非管理層平均培訓時數分别为5小时、10小时、4小时、10小时[175] - 截至2019年3月31日止年度，集团无工伤事故发生[176] - 截至2019年3月31日止年度，集团有来自8个国家/地区的16个供应商，其中澳洲5个占32%，新加坡4个占25%，香港2个占13%，日本、瑞士