财务数据关键指标变化 - 2019年持续经营业务收入为57,101千元，较2018年的547,713千元下降89.6%[8] - 2019年持续经营业务年内亏损499,577千元，较2018年的36,249千元亏损幅度扩大1,478.2%[8] - 2019年已终止经营业务年内亏损1,884,093千元，2018年为溢利47,811千元[8] - 2019年持续经营及已终止经营业务年内亏损2,383,670千元，2018年为溢利11,562千元[8] - 2019年现金及现金等价物为4,364千元，较2018年的521,487千元下降99.2%[8] - 2019年存货为22,008千元，较2018年的57,131千元下降61.5%[8] - 2019年贸易应收款项为19,252千元，较2018年的168,505千元下降88.6%[8] - 2019年借贷为767,937千元，较2018年的892,932千元下降14.0%[8] - 2019年整体收入约为57,101,000元，毛损约为19,700,000元[13] - 2019年来自持持续经营业务的净亏损约为499,577,000元，与去年同期比较转盈为亏[13] - 业务重组前集团大部分森美产品通过超市销售，现转变销售策略，森美产品收入由去年同期约1.86252亿元下跌至约2972.5万元，跌幅约84.0%[44][45] - 冷冻浓缩橙汁及相关产品销售额从去年同期约3.61461亿元降至本期约2737.6万元，跌幅约92.4%[47] - 森美鲜榨橙汁及其他产品2019年收入2972.5万元，占比52.1%；2018年收入1.86252亿元，占比28.1%[49] - 冷冻浓缩还原橙汁及其他相关产品2019年收入2737.6万元，占比47.9%；2018年收入3.61461亿元，占比54.6%[49] - 本期集团毛损约1970万元，去年毛利约2.29778亿元[50] - 分销成本从去年同期约1.3055亿元降至本年度约6485.1万元，跌幅约50%[52] - 行政开支从去年同期约7497.1万元减少至本期约6788.9万元[52] - 2019年确认总减值亏损24.1506亿元[53] - 本期集团融资成本约6754万元（2018年：5075.9万元）[56] - 本期集团净亏损约23.8367亿元，去年同期净利润约1156.2万元[57] - 2019年6月30日，流动负债净额约8.31853亿元（2018年：流动资产净值约5.98534亿元）[58] - 2019年持有至到期投资抵押为0元，2018年为16,918千元[67] - 2019年物业、厂房及设备抵押为67,164千元，2018年为47,632千元[67] - 2019年土地使用权抵押为9,021千元，2018年为9,272千元[67] - 2019年已抵押银行存款为8,244千元，2018年为191,730千元[67] - 2019年公司收到前雇员未结付工资及年终付款申索，金额为港币2,520,000元（相当于人民币2,192,000元）并已计提拨备[68] - 2019年集团资本开支约为人民币606,131,000元，2018年约为人民币186,834,000元[70] - 2019年6月30日集团有104名雇员，2018年为932名雇员[71] - 报告期内，来自集团最大客户及五大客户的收入分别占集团收入总额的37.9%及64.7%[94] - 2019年6月30日，公司可分派予股东的储备不足额约为人民币6.31亿元，2018年约为人民币1.99亿元[99] - 报告期内集团雇员薪酬约为人民币2503.3万元，2018年约为人民币1.12713亿元[105] - 购股权方面，2018年7月1日总数为5400万股，2019年6月30日为985万股，其他合资格人士失效4415万股[132] - 报告期内及截至本年度报告日期，公司至少25%已发行股本总额由公众恒常持有[136] - 报告期内公司已付或应付外聘核数师审核服务费用为港币900,000元（约人民币783,000元），2018年为港币1,438,000元（约人民币1,194,000元）[182] 业务线调整与终止 - 2018年11月初新管理层团队驻守厦门办事处，11 - 12月对前销售团队启动接管程序，12月3日解除与前营运总监雇佣合约，2019年1月10日完成销售团队解散程序并关闭厦门办事处[20] - 业务重组于2019年2月初完成，报告期内集团营运情况大幅下调，管理层着力重组架构并与各方保持联系，预期紧缩开支降低成本[21] - 2019年6月集团终止重庆种植业务，因与当地农户磋商不成功且橙园短期内无经济利益，管理层暂不对农户采取法律行动并委聘顾问调查土地改良项目[22] - 2019年4月23日辛先生不再担任公司主席等职务，6月26日公司决定终止重庆邦兴农产品种植及销售业务[23] - 2019年9月集团向中国政府部门申请取消注册重庆邦兴，截至报告日期程序未完成，邦兴业务终止对其他分部无重大不利影响，其供应占其他分部鲜橙量约40% - 60%[25] - 年内董事考虑终止智能贩卖机经营，撇销若干有形及无形资产，2019年4月8日成立全资附属公司从事东南亚食品及饮料销售[46] - 公司预期森美产品在中国销售策略转变为直接销售，加大开拓海外市场力度[45] 内部调查与法律行动 - 2018年10月26日公司委任富事高为独立监察会计师，富事高分别于2018年12月10日、2019年1月4日及3月6日刊发进度报告[26] - 2019年7月9日公司委聘富事高对重庆邦兴与乡村相关合约付款总额约人民币6.23亿元进行进一步调查[27] - 2019年9月30日公司收到富事高报告，涉及重庆邦兴相关付款由前执行董事辛军先生及法人代表代表批准[28] - 富事高了解到与乡村相关合约由辛先生代表集团磋商，相关人员无法联系，无法了解合约签订及付款审批情况[31] - 富事高无法就相关合约及付款是否按重庆邦兴内部监控及政策妥为签立发表观点[31] - 公司管理层就针对前管理层成员的潜在法律行动征求法律意见[32] - 2019年7月12日公司委聘郑郑会计师事务所对内部监控系统进行审阅，识别出付款及库务程序、批准重大投资决策等主要内部监控缺陷[33][34] - 公司已更新付款及库务程序，执行董事不得参与付款审批程序，2019年9月起就重大投资决策成立委员会，10月1日将组建投资及合规委员会[35][37] 财务报表审计情况 - 公司核数师富信无法就集团截至2019年6月30日止年度的综合财务报表发表意见[40] - 因重庆邦兴资料不完整、集团与橙园社群纠纷等，集团生物资产公允值变动亏损减销售成本3.72124亿元于年内损益扣除[40] 公司人员与股权结构 - 许民先生50岁，2010年7月加盟集团，负责生产及技术工作[80] - 李国麟先生35岁，2015年加盟集团，2017年6月升任首席财务官[81] - 吴绍豪、吴联韬于2018年12月4日获委任为执行董事[100] - 辛克于2019年4月23日被罢免执行董事职务[100] - 辛军于2019年4月12日辞任执行董事职务[100] - 曾思维于2018年11月9日退任非执行董事职务[100] - 2019年1月31日左世康获委任、曾建中辞任，4月9日陈嬴、马志坚获委任，庄卫东、庄学远辞任独立非执行董事[101] - 执行董事服务合约为期三年，独立非执行董事服务合约为期两年，终止需提前三个月书面通知[103] - 2019年6月30日，吴绍豪通过受控法团权益持有7.65444145亿股股份，占已发行股本约56.79%[108] - 2019年6月30日，辛克以实益拥有人身份分别持有1568.8万股和400万股股份，占已发行股本约1.16%和0.30%[108] - 2019年6月30日，辛军以实益拥有人身份分别持有800万股和200万股股份，占已发行股本约0.59%和0.15%[108] - 2019年6月30日，瑞尔控股以实益拥有人身份持有7.54800145亿股股份，占已发行股本约56.79%[111] - 2019年6月30日，杨细娟通过配偶权益持有7.65444145亿股股份，占已发行股本约56.79%[111] - 2019年6月30日，中信证券以实益拥有人身份分别持有6891.52万股和1.119872亿股股份，占已发行股本约5.11%和8.31%[111] - 吴先生持有瑞尔100%权益，杨女士被视为在吴先生持有的765,444,145股股份中拥有权益[112] - CSI Capital、CITIC CLSA、CLSA B.V.及中信证券国际均被视为在中信证券持有的68,915,200股股份中拥有权益[112] 购股计划与股份奖励计划 - 公司于2008年6月7日有条件采纳一项购股计划，7月10日成为无条件，有效期十年，可提前终止[125] - 因行使根据计划及公司其他购股计划已授而尚未行使的所有购股可发行股份总数，不得超出2012年11月5日已发行股份的10%[126] - 根据计划及公司其他购股计划授出而尚未行使的所有购股获行使而发行的股份总数，不得超过不 时已发行股份的30%[126] - 截至授出日期止的任何12个月期间内，任何承授人因行使根据计划授出的购股而获发行及可予发行的股份总数，不得超过已发行股份的1%[126] - 购股可在不超过授出日期后十年内行使，受计划提前终止条文规限[127] - 授出购股的要约须在发出日起七日内接纳，承授人接纳时需支付1港元[126] - 购股股份认购价由董事会酌情厘定，但不得低于规定三者中的最高者[126] - 股份奖励计划于2015年9月11日采纳，有效期十年，整段期间可授出股份不超采纳日已发行股本10%，可向获选参加者授出最高总数不超1%，截至年报日期已授出1961.8万股[135] 融资协议违约与法律风险 - 2018年11月2日公司接获要求函，涉及融资协议违约事件，包括瑞尔控股收购股份、未全额支付分期还款及未签担保等[140][141] - 要求函要求公司即时支付8301798.79美元（约港币64720823.37元），若2018年11月5日前未支付，代理及贷款人可提起法律诉讼[141] 公司治理与会议情况 - 董事会由两名执行董事及三名独立非执行董事组成，超过三分之一成员为独立非执行董事[161] - 报告期内共召开十九次董事会会议[164] - 执行董事吴绍豪先生董事会会议出席次数为17次，出席率为68%；吴联韬先生出席次数为8次，出席率为32%；辛克先生出席次数为7次，出席率为28%；辛军先生出席次数为7次，出席率为28%[165] - 非执行董事曾思维先生董事会会议出席次数为0次，出席率为0%[165] - 独立非执行董事陈嬴先生董事会会议出席次数为4次，出席率为16%；左世康先生出席次数为12次，出席率为48%；马志坚先生出席次数为9次，出席率为36%；庄学远先生出席次数为4次，出席率为16%；庄卫东先生出席次数为4次，出席率为16%；曾建中先生出席次数为4次，出席率为16%[165] - 全体董事股东大会出席次数均为0次，出席率为0%[165] - 陈嬴先生、左世康先生及马志坚先生与公司订立的服务合约为期两年，可提前三个月书面通知终止[169] - 公司于2008年6月7日成立提名委员会[169] - 报告期内采纳董事会成员多元化政策，自2013年7月16日起生效[174] - 报告期内董事会无新增成员[174] - 报告期内薪酬委员会举行2次会议，陈嬴、马志坚、吴绍豪出席率为0%，辛克、庄学远、庄卫东出席率为100%[176] - 报告期内提名委员会举行2次会议，吴绍豪、左世康、马志坚出席率为0%，辛克、庄卫东出席率为100%，曾建中出席率为50%[179] - 报告期内审核委员会举行2次会议，左世康、庄学远、庄卫东、曾建中出席率为50%，陈嬴、马志坚出席率为0%[181] - 薪酬委员会由一名执行董事及两名独立非执行董事组成，职责包括提出薪酬政策等建议[175] - 提名委员会由一名执行董事及两名独立非执行董事组成，职责包括检讨董事会架构等[177] - 审核委员会由三位独立非执行董事组成，职责包括审核财务资料等[180] 核数师变动 - 信永中和（香港）会计师事务所有限公司年内辞任，富信会计师事务所有限公司获委任，将在应届股东周年大会上告退，续聘决议