持续经营业务财务数据关键指标变化 - 2020年持续经营业务收入为50,993千元，较2019年的57,101千元下降11%[9] - 2020年持续经营业务毛利为7,727千元，2019年为亏损19,700千元[9] - 2020年持续经营业务年内利润为315,417千元，2019年为亏损499,577千元[9] 已终止经营业务财务数据关键指标变化 - 2020年已终止经营业务年内亏损为1千元，较2019年的1,884,093千元下降100%[9] 整体业务财务数据关键指标变化 - 2020年持续经营及已终止经营业务年内利润为315,416千元，2019年为亏损2,383,670千元[9] 资产相关财务数据关键指标变化 - 2020年现金及现金等价物为6,842千元，较2019年的4,364千元增长57%[9] - 2020年存货为15,823千元，较2019年的22,008千元下降28%[9] - 2020年贸易应收款项为2,629千元，较2019年的19,252千元下降86%[9] 负债相关财务数据关键指标变化 - 2020年借款为274,198千元，较2019年的767,937千元下降64%[9] - 2020年负债净额为 - 330,907千元，较2019年的 - 660,864千元下降50%[9] 贷款偿付与重组情况 - 公司向银行偿还2049万美元及相关贷款偿付开支，剩余未偿还银行借款约2.09亿港元，确认贷款偿付协议收益3.72125亿元人民币[22] - 公司有望将约1755.5万美元（约合1.21867亿元人民币）银行贷款偿还期限延至2024年[22] - 公司与部分银行达成贷款偿付协议，筹得约1.85亿港元，财务状况显著改善[22][28] - 公司预计2020年10月底前落实与其他银行的贷款重组协议[28] 零售业务数据 - 公司2020年7月和8月零售额分别约为300万元和600万元人民币[24] 产品业务线数据关键指标变化 - 森美产品销售额从去年约2972.5万元人民币增加18.8%至3530.8万元人民币[31] - 冷冻浓缩橙汁及相关产品销售额从去年约2737.6万元降至本期约1568.5万元，减少约1169.1万元[32][34] - 森美鲜榨橙汁及其他产品收入从去年2972.5万元增至3530.8万元，占总收入百分比从52.1%升至69.2%[34] 业务经营受疫情影响情况 - 公司2020年上半年受疫情影响收入远低于预期，中国业务5月恢复正常，马来西亚业务6月下旬恢复后又中断[23][24] 财务报表审核情况 - 公司核数师对2020年6月30日止年度综合财务报表不发表意见，有三项审核保留意见[26] - 2021年6月30日止年度将不再有导致前两项不发表意见的范围限制[26] - 核数师对公司2020年度综合财务报表不发表意见，因无法取得足够合适审核凭据[190] - 核数师对2019年度综合财务报表审核意见因限制审核范围及相关事宜不发表，或影响本年度数字与相应数字比较[191] - 因重庆邦兴相关账册记录和文件遗失、无法联络前主要人员及管理层，核数师无法获取充分审核凭据[194] 公司业务性质与分析说明 - 公司主要业务为投资控股，报告期内集团业务性质无重大转变[70] - 集团主要业务的讨论及分析载于第6页至第11页的业务回顾一节[71] - 集团报告期内的营运分析载于综合财务报表附注7[71] 股息分配情况 - 2020年无派付或宣派中期股息，董事会不建议宣派末期股息，2019年亦无[76][77] 采购与销售占比情况 - 2020年来自最大供应商及五大供应商的采购总额分别占采购总额的67.8%及70.0%，来自最大客户及五大客户的收入分别占收入总额的35.5%及91.4%[80] 股东储备情况 - 2020年6月30日，公司可分派予股东的储备赤字约为人民币4.81亿元，2019年约为人民币6.31亿元[84] 董事任职与退任情况 - 吴绍豪52岁，2018年12月4日获委任为执行董事，在中国房地产开发方面有逾17年管理经验[58] - 吴联韬27岁，2018年12月4日获委任为执行董事，曾担任会计师和投资经理[59] - 左世康38岁，2019年1月31日获委任为独立非执行董事，在会计及审核方面有逾15年经验[61] - 马志坚34岁，2019年4月9日获委任为独立非执行董事，在业务估值及交易咨询领域有逾10年经验[61] - 陈赢51岁，2019年4月9日获委任为独立非执行董事，在证券投资等行业有逾20年经验[64] - 执行董事吴绍豪先生及吴联韬先生将在应届股东周年大会上退任，符合资格且愿意重选连任[87] 董事服务合约情况 - 执行董事服务合约固定为期三年，独立非执行董事服务合约为期两年，除非一方提前三个月书面通知终止任命[89][90] - 独立非执行董事与公司订立的服务合约为期2年，可提前3个月书面通知终止[151] 董事保险与薪酬相关情况 - 公司为董事及高级职员投购了适当的董事责任保险[91] - 公司设立薪酬委员会检讨薪酬政策和薪酬架构，参考市况等提供具竞争力薪酬[92] - 2020年集团雇员薪酬约为人民币1307.4万元，2019年约为人民币2503.3万元[93] 购股与股份奖励计划情况 - 公司采纳购股计划奖励董事及合资格雇员[94] - 公司2008年6月7日有条件采纳购股计划，有效期10年，2008年7月10日无条件生效[121] - 因行使所有未行使购股权可发行股份总数，不得超2012年11月5日已发行股份10%，任何时间不得超30%[122] - 12个月内，承授人因行使购股计划获发行股份总数，不得超已发行股份1%[122] - 2015年11月20日授出985万股购股权予其他合资格参与者，行使价1.112港元和1.100港元[125] - 2015年9月11日公司采纳股份奖励计划，有效期10年[128] - 股份奖励计划可授出股份数不超采纳日已发行股本10%，单个获选者不超1%[128] 股权结构情况 - 2020年6月30日已发行股份总数为13.48亿股，市值为1.70亿港元[47] - 截至2020年6月30日，吴绍豪先生通过受控法团权益持有公司1,309,881,110股股份，占已发行股本约97.18%[96] - 截至2020年6月30日，瑞尔控股有限公司作为实益拥有人持有公司1,309,881,110股股份，占已发行股本约97.18%；杨细娟女士因配偶权益拥有相同数量股份及占比；胡明月女士作为实益拥有人持有120,784,960股股份，占已发行股本约8.96%[100] 债券与认股权证发行情况 - 2019年7月31日，公司与控股股东瑞尔控股有限公司订立认购协议，发行本金为1.06亿港元的债券、本金为7400万港元的可换股债券及1.4871504亿份瑞尔认股权证，控股股东应付总代价约1.86亿港元[107] - 债券和可换股债券为期三年，年利率均为2.28%[108] - 可换股债券全面转换后可按每股0.187港元换股价格转换成3.95721925亿股兑换股份，占全面转换后扩大已发行股本约22.7%[108] - 每份瑞尔认股权证认股证认购价为0.04港元，行使价为0.157港元，全面行使后将发行1.4871504亿股瑞尔认股权证股份，占扩大已发行股本约9.9%[108] - 发行债券及可换股债券所得1.8亿港元用作偿还公司贷款融资及银行贷款部分未偿还负债[108] - 发行认股权证所得1080万港元用作偿付结欠其他债权人未偿还利息[108] - 假设全面行使随附认股权证认购权，将筹得4230万港元，公司拟用于偿还融资成本、为中国营运重组提供资金及一般营运资金[109] - 公司认为上述所得款项将改善集团财务状况，符合公司及其股东整体最佳利益[112] - 2020年2月28日，认购协议先决条件达成，认购完成，发行本金7400万港元可换股债券予吴先生[113] 公众持股情况 - 报告期内及截至报告日期，公司至少25%已发行股本由公众持有[130] 董事会组成与会议情况 - 公司董事会由2名执行董事和3名独立非执行董事组成，超过三分之一成员为独立非执行董事[141] - 报告期内共召开6次董事会会议[144] - 执行董事吴绍豪董事会会议出席次数为6/6，股东大会出席次数为2/2[145] - 执行董事吴联韬董事会会议出席次数为5/6，股东大会出席次数为2/2[145] - 独立非执行董事陈赢、左世康、马志坚董事会会议出席次数均为4/6，股东大会出席次数均为2/2[145] 股份过户登记情况 - 公司将在2020年11月23日至11月27日暂停办理股份过户登记手续[134] 外聘核数师情况 - 本年度综合财务报表由富信会计师事务所有限公司审核，永拓富信会计师事务所有限公司将在股东周年大会告退[135] - 公司于2020年委聘永拓富信会计师事务所有限公司为外聘核数师[167] - 本报告期内公司已付或应付外聘核数师审核服务费用为港币100万元（约人民币90.2万元），2019年为港币90万元（约人民币78.3万元）[167] - 本报告期内永拓富信会计师事务所有限公司未提供非审核服务[168] 委员会组成与会议情况 - 薪酬委员会由一名执行董事及两名独立非执行董事组成[156] - 提名委员会由一名执行董事及两名独立非执行董事组成[158] - 审核委员会由三位独立非执行董事组成[162] - 2020年6月30日，投资及合规委员会由两名执行董事及一名独立非执行董事组成[164] - 公司于2019年10月1日成立投资及合规委员会[164] - 薪酬委员会、提名委员会、审核委员会本报告期内各举行两次会议，投资及合规委员会举行一次会议[157][159][163][165] - 薪酬委员会、提名委员会、审核委员会、投资及合规委员会成员出席率均达100%[157][159][163][165] 员工培训情况 - 截至2020年6月30日止年度，公司为会计、内部审计及财务报告职能的员工提供足够培训课程[169] - 公司秘书在报告期内接受超过15小时的相关专业培训[178] 股东大会相关规定 - 持有公司已缴足股本（附有于股东大会上投票的权利）不少于十分之一的股东可要求召开股东特别大会，大会须于递交要求后2个月内举行，若董事会21日内未召开，提出要求者可自行召开[179] - 除退任董事外，提名人士参选董事的通知递交期间不早于股东大会通告寄发日期翌日，不迟于大会日期前7日，且最短期限至少7日[179] 信息披露情况 - 公司通过网站（https://hksummi.com/）向股东提供集团资料，网站载有年报、中期报告、公告、通函及最新资料[182] 风险管理情况 - 公司设立风险管理信息通讯渠道，确保信息传递，为监控及改进风险管理奠定基础[169] - 公司不同部门及业务单位定期视察及检查各自风险管理程序，并将报告交付风险管理部门[169] - 董事会负责评估及厘定公司为达成策略性目标所承担的风险性质及程度，建立和维持风险管理及内部监控系统[169] - 董事会认为集团风险管理及内部监控无重大问题，相关员工资源充裕[169] - 内部审核部门审查重大监控方面，降低集团整体业务及营运风险，相关报告已呈交审核委员会审阅[175] 股息政策情况 - 公司根据企业管治守则第E.1.5条采纳派付股息政策，董事会全权酌情决定是否派付股息，须经股东批准（倘适用）[185] 集团财务状况风险情况 - 2020年6月30日，集团拥有流动负债净额人民币294,934,000元及股东权益亏绌人民币330,907,000元[197] - 2020年6月30日，集团借款为人民币407,254,000元，其中人民币213,755,000元将一年内偿还[197] - 2020年6月30日，尚未偿还的贷款结余约为人民币16,866,000元，应计利息约为人民币1,953,000元[197] - 集团年内借款逾期及/或违反协议金额达1.32821亿元[198] - 逾期及/或违约触发2020年6月30日公司债券4274.8万元交叉违约条款[198] - 集团实施改善流动资金及财务状况措施，有效性受多因素影响[198] - 若未达成计划及措施，集团或需对资产和负债进行调整[198]