财务数据关键指标变化 - 2020年公司收益11.91701亿港元，较2019年下降0.5%[8] - 2020年核心经营溢利6745.6万港元，较2019年增长50.6%[8] - 2020年公司股东应占溢利（包括已终止经营业务）31.40446亿港元，较2019年增长1412.9%[8] - 2020年每股基本盈利（包括已终止经营业务）410.7港仙，较2019年增长1409.9%[8] - 2020年每股已派股息总数391港仙，较2019年增长750.0%[8] - 全年溢利增加1412.9%，主要因出售OK便利店香港业务获一次性收益28.78972亿港元[10] - 持续经营业务纯利增加84.1%，因节日销售额增加、圣安娜业务毛利改善及获政府资助[10] - 集团拥有净现金3.73143亿港元，且无银行借贷[10] - 2020年集团持续经营业务营业额减少0.5%至11.92亿港元[50][55] - 饼屋业务营业额减少1.4%至10.77亿港元，Zoff眼镜业务营业额增加10.7%至1.15亿港元[50] - 毛利率及其他收入占营业额百分比增加1.6%至55.6%[50] - 经营开支占营业额百分比由50.3%减至49.9%，计入租赁负债利息开支后由50.8%减至50.4%[50] - 核心经营溢利（不包括租赁负债利息开支）增加50.6%至6745.6万港元，（包括租赁负债利息开支）增加59.3%至6185.9万港元[50] - 持续经营业务纯利增加84.1%至6115万港元，纯利（包括已终止经营业务）增加1412.9%至31.40亿港元[51] - 2020年持续经营业务每股基本盈利由4.4港仙增加81.8%至8.0港仙，包括已终止经营业务每股基本盈利由27.2港仙增加1409.9%至410.7港仙[51] - 2020年12月31日集团现金结余净额为3.73亿港元，无银行借贷[52] - 2020年底派付特别股息后，公司不拟就该财政年度进一步宣派股息[52] - 已终止经营业务业绩为30.79亿港元，包括便利店业务出售前纯利2.00亿港元及出售收益28.79亿港元[51] - 2020年雇员福利开支为4.32939亿港元，2019年为4.50034亿港元[69] - 截至2020年12月31日，已付或应付罗兵咸审计服务费用2080千港元，非审计服务费用2193千港元，合共4273千港元[127] 各业务线店铺数量情况 - 2020年底公司旗下圣安娜饼屋店铺总数119家，利亚零售旗下店铺总数131家[12][13] - 2020年底，集团在港澳开设5家圣安娜饼屋，结业11家，总数93家，广州设有26家分店[27] - 2020年12月31日，圣安娜在香港、澳门及广州共有119家店铺，香港有11家Zoff店铺，1家Mon cher店铺[65] 业务出售情况 - 2020年12月7日，集团以约28亿港元将便利店业务出售给品牌拥有人[20] - 2020年12月7日，近100%股东批准出售香港OK便利店业务，代价约28亿港元，12月21日完成交易[46] 圣安娜业务线数据关键指标变化 - 圣安娜同店销售额按年录得低个位数跌幅，下半年人民币升值增加原材料成本压力[27] - 圣安娜“线上到线下”顾客关系管理计划“圣安娜蛋糕在线”会员人数约800,000名，约80%为活跃会员[27][30] - 圣安娜包装产品保持强劲的双位增长，假日销售额实现双位同比增长[30] - 广州市场疫情期间包装产品销售额同比增长约20%[33] - 广州市场通过微信印花推广活动使尊贵顾客交易增长10%[33] 业务运营活动 - 与PayMe合作，为超200万名用户在OK便利店提供非接触式支付体验[41] - 推出附有10%奖赏价值的iTunes Pass及「小王子」珍藏版八达通[41] - 年底邀请顾客品尝超40种不同的全球零食产品[42] 公益活动 - 圣安娜向乐饷社捐赠价值2,000,000港元的面包券[31] - 向本地非政府组织及合作伙伴等捐款100万港元[46] - 通过公益金向有需要人士捐赠价值900万港元的膳食及现金券[46] - 2020年向本地非政府组织捐出价值超1000万港元的膳食及现金券[47] 公司业务发展策略 - 公司朝着圣安娜饼屋、Mon cher高级蛋糕店及Zoff便捷时尚眼镜店三大业务发展[48] - 公司采用三「加」策略重新包装品牌[48] - 集团采取多元化策略，包括“线上到线下”模式、以客为本、卓越服务等[65] 公司人员情况 - 2020年12月31日，集团共有2700名雇员，其中1400名（52%）为香港雇员，1300名（48%）为广州、深圳及澳门雇员，兼职雇员占总数18%[69] 公司荣誉 - 2020年，OK便利店获“15年Plus商界展关怀”标志，圣安娜获“10年Plus商界展关怀”标志，Zoff首次获“商界展关怀”标志[70] - 圣安娜香港及深圳厂房获ISO 9001认证，深圳厂房获HACCP食品安全认证并设有CNAS认可的内部微生物实验室[73] - 利亚零售获香港会计师公会“最佳企业管治大奖2020”非恒指成分股（小市值）组“金奖”[74] - 公司获香港会计师公会“最佳企业管治大奖2020”非恒指成份股（小市值）组别“金奖”[181] 董事会构成及成员情况 - 董事会由非执行主席、1名执行董事、3名独立非执行董事及3名非执行董事组成[79] - 主席由冯国经博士出任，行政总裁由杨立彬先生出任[80] - 公司认为全体独立非执行董事于截至2020年12月31日止年度内确属独立人士[83] - 董事会成员性别比例为男7人、女1人；服务年资6 - 10年4人、11 - 15年1人、16 - 20年3人；类别上非执行董事3人、独立非执行董事4人、执行董事1人；年龄组61 - 65岁1人、66 - 70岁2人、71 - 75岁5人[88] - 杨立彬64岁，拥有逾30年行政管理、食品分销及供应链管理经验，自2000年11月1日出任公司董事，现为集团行政总裁[183] - 冯国经75岁，自2001年1月3日出任公司非执行董事，是冯氏集团主席，旗下包括利丰等公司[184] - 冯国纶72岁，自2001年1月3日出任公司非执行董事，是冯氏集团副主席，曾任多个商会要职[187] - Godfrey Ernest SCOTCHBROOK75岁，自2002年11月出任公司独立非执行董事，2005年8月3日调任非执行董事[188] - 郑有德67岁，自2012年7月1日出任公司非执行董事，现为利和医疗集团行政总裁兼合伙创办人[189] - 罗启耀72岁，自2005年8月3日出任公司独立非执行董事，在会计等方面拥有逾30年经验[191] - 张鸿义75岁，自2012年7月1日出任公司独立非执行董事[192] - 廖秀冬69岁，自2014年4月1日出任公司独立非执行董事[193] - 杨志威66岁，于2015年7月获委任为公司集团监察及风险管理总裁[196] - 黎振鹏59岁，拥有近40年连锁零售业务经验，在利亚华南共10年，2009 - 2019年开展OK便利店业务，2009 - 2015年领导圣安娜饼屋广州业务[197] - 陈黄敏莉58岁，于餐饮及连锁零售业务拥有逾30年经验，1986年加入圣安娜集团，1996年晋升为董事总经理，2000 - 2009年任香港科技大学商学院顾问委员会成员[199] - 陈楚辉48岁，自2012年出任集团财务总监，在审计、财务及会计方面拥有逾25年经验[200] 董事会运作及相关制度 - 2020年董事会表现评估结果显示，董事会及其辖下委员会的运作持续令人满意，委员会已履行其职权范围内所订明的职责[89] - 2020年董事会于截至2020年12月31日止年度内并无委任新董事[92] - 所有非执行董事及独立非执行董事的初步任期为三年，期满后一直有效，任何一方可发出不少于三个月书面通知终止任期；全体董事须至少每三年一次轮值退任并于股东周年大会上膺选连任[92] - 公司并无任何董事于2020年内要求寻求独立专业意见以履行董事职责[93] - 若有潜在利益冲突涉及主要股东或董事，以举行董事会会议方式处理，有潜在利益冲突的董事不得计入法定人数且须放弃表决[96] - 每名新委任董事均获就任培训，管理层向董事提供每月财务摘要，集团有需要时就个别议题提供资料及简介[97] - 公司鼓励董事参与持续专业发展，全体董事须每年提供培训纪录[98] - 董事冯国经、冯国纶、Godfrey Ernest SCOTCHBROOK、郑有德、罗启耀、张鸿义、廖秀冬、杨立彬参与的专业发展类别为A、B[98] - 公司为董事安排责任保险并定期检讨范围和保额[100] - 董事会负责集团整体策略和重要事宜决策，授权管理层履行日常运营责任[101][104] - 2020年董事会共召开6次会议，董事平均出席率为98%[107] - 会议通知至少提前14天发送，议程和文件至少提前3天送交董事[107][109] - 2020年审核委员会、薪酬委员会、提名委员会、股东周年大会、股东特别大会的董事平均出席率分别为98%、95%、100%、100%、100%、100%[111] - 董事会成立审核、薪酬、提名委员会，成员以独立非执行董事为主[120] - 审核委员会主席为罗启耀，成员包括Godfrey Ernest SCOTCHBROOK、郑有德等[121] - 廖秀冬于2020年4月29日被委任为审核委员会成员[121] - 区文忠于2020年4月29日退任审核委员会成员[121] - 白志坚于2020年12月21日辞任执行董事及营运总监[117] - 审核委员会2020年召开四次会议，平均出席率为95%[122] - 2020年审核委员会成员与罗兵咸进行一次独立会议讨论审计及相关事宜[126] - 薪酬委员会2020年召开一次会议，出席率为100%，建议采纳新的购股计划[130] - 所有执行董事薪酬待遇在2020 - 2023年业务计划开始时经薪酬委员会批准[132] - 提名委员会2020年召开一次会议，出席率为100%，检讨相关事宜及董事会和其辖下委员会表现评估[137] 公司秘书情况 - 公司秘书李秀萍自2007年任职，2020年接受逾15小时专业培训[139] 公司合规情况 - 2020年无雇员、股东或权益人士举报对公司财务报表及业务运作构成重大影响的欺诈或不当行为[123] - 公司于2020年未察觉任何董事及有关雇员的违规情况[140] - 2020年无违反《操守及商业道德守则》的举报对公司业务运作构成重大影响[157] 公司风险管理及内部监控 - 公司风险管理及内部监控框架包含监督、风险及监控权责、风险监察及汇报三个层面[149] - 董事会批准公司三年业务计划及年度预算，并按季检讨公司营运、财务表现及重要营运指标，管理层按月监控实际财务表现[155] - 公司财务风险管理详情载于第90页至第92页之综合财务报表附注3内[155] - 公司监察组连同独立顾问定期检讨相关法规、上市规则、对外披露资料规定及集团监察常规标准的遵从情况[159] - 内部审核职能由公司管治部负责，其使命、权力等确立于经审核委员会批准的内部审核章程内[160] - 审核委员会批准公司管治部2020年至2023年的三年内部审核计划，该计划与公司三年业务计划相互联系[160] - 公司管治部在审核委员会会议上汇报主要建议摘要，每季跟进获接纳建议并汇报进展[160] - 公司内部监控覆盖有效率运作、可靠财务汇报、遵守适用法规三方面[146] - 公司管治部独立审阅内部监控及风险管理自我评估表，并在审核委员会开会考虑2020年度业绩时汇报检讨结果[161] - 独立核数师罗兵咸对集团财务报表进行审计，2020财政年度未察觉重大内部监控弱项[162] - 公司采纳内幕消息政策，禁止知情人进行证券交易，建立交易审批等措施[166][167] - 审核委员会认为2020年度集团风险管理、内部监控及会计系统确立、足够且有效运作[169] - 董事会确信公司2020年度遵守《企管守则》和《企业管治报告》所有守则条文[172] 股东大会相关规定及情况 - 持有不少于公司缴足股本十分之一且有权表决的股东书面要求，董事会须两月内召开特别股东大会[173] - 公司在股东周年大会前至少20个营业日、其他股东大会前至少10个营业日向股东发送通知[173] - 董事会2018年11月采纳股息政策，详情载于第48页董事会报告[174] - 公司最近期股东周年大会于2020年4月29日举行，通告等文件提前至少20个营业日送达股东[179] 董事个人经历及荣誉 - 冯国经于2020年10月获委任为香港增长组合管治委员会非官方委员[184] - 冯国经曾于1991 - 2000年出任香港贸易发展局主席等多个公职[184] - 冯国纶曾于1989 - 1991年出任香港出口商会主席等商会要职[187] - 郑有德曾于2003年10月 - 2011年4月出任利和经销集团有限公司集团董事总经理[189]