公司名称变更 - 公司名称由「奧瑪仕國際控股有限公司」更改為「世紀娛樂國際控股有限公司」[7] 柬埔寨宏观经济与旅游数据 - 2019年柬埔寨实际国内生产总值预计增长7.0%，2020年因疫情短期小幅下降，增长趋势预计持续至2021年[8] - 2019年柬埔寨吸引外商直接投资总额达36亿美元，较2018年的32亿美元同比增长11.7%，其中43%来自中国[8] - 2019年柬埔寨吸引外商直接投资36亿美元，较2018年的32亿美元同比增长11.7%[46] - 2019年前11个月，共有590万外国游客赴柬埔寨旅游，同比增长8.3%[46] - 2019年前11个月，东南亚赴柬埔寨旅游的游客增加9.4%，达190万人次，占游客总数的32.7%[46] - 2019年前11个月，中国赴柬埔寨旅游的游客增加19.5%，达220万人次，占游客总数的37.0%[46] 公司整体财务数据关键指标变化 - 2020年集团持续经营收益约4590万港元，较去年同期约6100万港元减少24.7% [15] - 2020年净亏损约3810万港元，较去年同期约4.183亿港元减少90.9% [15] - 2020年3月31日，公司已发行每股面值0.20港元之股份总数为12.82475614亿股，2019年3月31日为12.32475614亿股[16] - 2020年3月31日，集团综合资产净值约为1010万港元，较2019年3月31日的约8730万港元减少约7720万港元[16] - 2020年3月31日集团资产总值约1.57亿港元，较2019年约2.013亿港元有所下降；资产净值约1010万港元，较2019年约8730万港元大幅下降[20] - 2020年3月31日集团资产负债率约为1449%，2019年为130%[21] - 2020年3月31日集团持有现金及现金等价物约320万港元，2019年约为120万港元[21] - 截至2020年3月31日止年度集团产生亏损净额3810.8万港元，流动负债超出流动资产7862.1万港元[196] 公司股权与债券相关事项 - 2018年7月23日，集团解决有关总额为1.9亿港元之未偿还承兑票据之纠纷[17] - 2019年7月17日，陈先生按第二批换股价每股股份0.30港元行使第二批可换股债券附带之转换权，兑换本金额为1500万港元之第二批可换股债券，公司于7月26日配发行5000万股第二批兑换股份[18] - 2020年3月31日，1.045亿港元的所有第二批可换股债券已最终被兑换为3.48333333亿股第二批兑换股份[18] 各条业务线数据关键指标变化 - 回顾年度，柬埔寨贵宾厅业务录得博彩收益净额约4100万港元[24] - 回顾年度，中场赌枱业务贡献博彩收益净额约1320万港元[28] - 回顾年度，晓宏集团贡献收益约200万港元，确认减值亏损2750.4万港元[29] - 回顾年度，瓦努阿图博彩业务贡献收益约840万港元，2020年3月31日出售完成[32] 业务相关事件 - 2020年5月27日，柬埔寨贵宾厅特许经营权协议提前终止，6月1日生效[26] - 思胜获柬埔寨4张中场赌枱业务权利，为期五年，代价1.2亿港元，转让方提供首两年溢利保证[27] - 2019年10月11日，集团出售30个离线手机游戏应用程式，代价3000万港元[33] - 自2020年4月1日起柬埔寨赌场关闭，公司业务受重大影响，但长期向好[47] - 公司建立实体赌场，将加强柬埔寨博彩业务[48] 公司经营风险 - 公司所处行业竞争激烈，博彩服务需求对经济衰退和不确定性及非必需消费支出减少敏感[35] - 博彩业务易被用作洗钱用途，严重洗钱事件或监管调查可能导致撤销或吊销牌照[38] - 公司须遵守瓦努阿图反洗钱实务守则和柬埔寨《反洗黑钱和恐怖融资金法》[39] - 公司运营可能因灾难性事件中断，选择运营地点时会考虑潜在风险并确保保险保障[42][43] 公司过往出售事项审核情况 - 2019年公司出售联营公司希腊神话，核数师因未获充分审核凭证对相关事项不发表意见[44] 公司企业管治相关 - 公司截至2020年3月31日止年度采用上市规则附录14企业管治守则原则，存在若干偏离[51] - 吴文新兼任公司董事会主席及行政总裁，董事会将定期检讨该安排有效性[52] - 公司非执行董事委任无指定任期，但全体独立非执行董事须至少每三年在股东周年大会轮值告退一次，符合资格可膺选连任[53] - 董事会主席吴文新因公务未出席2019年8月29日股东周年大会，安排吴慧仪出席并主持；独立非执行董事施念慈因公务未出席相关股东大会[54] - 公司采纳上市规则附录10标准守则作为董事证券交易操守守则，全体董事2020年3月31日止年度遵守规定准则[57] - 公司公布董事会成员多元化政策，规定设定成员组合时从多方面考虑多元化[59] - 董事会采纳提名政策，确保拥有合适技能、经验及观点多元化平衡[60] - 提名委员会考虑提名政策及成员多元化政策，评估建议董事及退任董事，向董事会递交建议[61] - 董事会由五名成员组成，包括两名执行董事和三名独立非执行董事[62] - 董事会目前包括三名独立非执行董事，占董事会成员超三分之一，其中一名具备适当会计专业资格或相关财务管理专长[66] - 截至2020年3月31日止年度，公司举行了八次董事会会议及三次股东大会[67] - 董事会成员出席情况：吴文新先生董事会会议0/8、股东大会0/3；吴慧仪女士董事会会议8/8、股东大会3/3；杨佩娴女士董事会会议8/8、股东大会3/3；李志辉先生董事会会议8/8、股东大会3/3；施念慈女士董事会会议5/8、股东大会0/3[67] - 每次董事会常规会议通知于会议举行前至少14日送交全体董事，董事会文件于会议举行日期前至少3日或应董事要求即时交予全体董事[67] - 各届股东周年大会上，当时三分之一董事须轮席退任，各董事须至少每三年于股东周年大会上轮席退任一次[71] - 全体董事均已与公司订立无特定任期的委聘书，任期至轮席退任或退任止，符合资格于股东大会上膺选连任[71] - 按特定方式获委任的董事任期至下届股东大会止（填补临时空缺）或至下届股东周年大会止（新增成员），届时符合资格膺选连任[71] - 各新董事获委任或获选时均获得全面、正式及合适的入门培训[72] - 董事定期获发有关上市规则、法律及其他监管规定的最新发展资料[74] - 董事会辖下成立四个委员会，即审核委员会、合规委员会、薪酬委员会及提名委员会[75] - 截至2020年3月31日，审核委员会由三名独立非执行董事组成，年内举行四次会议，杨佩娴女士和李志辉先生出席率100%（4/4），施念慈女士出席率75%（3/4）[76][78][79] - 截至2020年3月31日，合规委员会由四人组成，年内举行两次会议，吴慧仪女士和黄思乐先生、张大智先生出席率100%（2/2），李志辉先生出席率50%（1/2）[81][82] - 截至2020年3月31日，薪酬委员会由三人组成，年内举行一次会议，成员出席率均为100%（1/1）[82][86] - 截至2020年3月31日，提名委员会由三人组成，年内举行一次会议，吴文新先生和杨佩娴女士出席率100%（1/1），施念慈女士出席率0%（0/1）[86][89] - 审核委员会年内主要工作包括审阅财务报表、税务问题等多项内容，并就核数师委聘等向董事会作推荐建议[80] - 合规委员会年内主要工作包括检讨公司遵守企业管治和法律规定情况等，并编制总结报告递交董事会[83] - 薪酬委员会年内主要工作包括就独立非执行董事薪酬待遇向董事会作推荐建议、检讨董事服务合约条款等[87] - 提名委员会年内主要工作包括检讨董事会架构、人数及组成[89] - 审核委员会主席每次会议后向董事会报告讨论结果及推荐意见，2020年3月31日前董事会与审核委员会在外聘核数师筛选及委聘方面无意见分歧[79] - 各委员会职责及职能在职权范围明确载列，职权范围严格程度不逊于企业管治守则，可于公司及联交所网站查阅[76][81][85][88] 公司费用相关 - 截至2020年3月31日止年度，已支付及应付开元信德会计师事务所有限公司的审核及非审核服务费用分别为954,000港元及682,000港元[91] 公司秘书培训 - 年内，公司秘书张先生已参加不少于15个小时的专业培训[98] 股东特别大会相关规定 - 于递交要求当日持有不少于有权于公司股东大会上投票之公司缴足股本十分之一的股东，有权要求董事会召开股东特别大会，该大会须于递交要求后两个月内举行[102] - 若董事会于递交要求日期起计二十一日内未能召开股东特别大会，提出要求者或持有所有提出要求者总投票权过半数之任何提出要求者，可自行召开，但不可于该日期起计三个月届满后举行[102] 公司章程文件情况 - 截至2020年3月31日止年度，公司的章程文件并无任何重大变动[105] 公司报告与业务说明 - 董事提呈截至2020年3月31日止年度的董事会报告以及公司及其附属公司的经审核综合财务报表[106] - 公司主要从事投资控股业务，其附属公司年内主要业务载于综合财务报表附注36[107] - 按经营分类的集团年度表现分析载于综合财务报表附注4[108] 公司股息政策 - 公司截至2020年3月31日止年度不建议派付股息，2019年亦无派息[110] 特许经营权终止 - 2020年5月27日，特许经营权使用者与发出者订立终止协议，提前终止将于2020年11月30日届满的特许经营权协议，自2020年6月1日起生效[120] 公司购股计划相关 - 公司于2012年9月12日采纳购股计划，有效期十年[125] - 根据2012年计划可授出的购股权涉及股份数最多不超2012年计划采纳日公司已发行股本的10%[129] - 根据所有现有计划授出的购股权涉及股份数最多不超不时已发行股份最高数目的30%[129] - 2012年计划通过当日，公司根据该计划授出的所有购股权获行使后可配及发行股份总数不超415,265,572股（股份合并及公开发售为25,773,458股），占2012年9月12日已发行股份约10%[129] - 2016年8月9日股东周年大会批准更新一般授权限额，除已授出且尚未行使的22,281,335份购股权外，根据2012年计划授出的所有购股权获行使后可发行股份总数不得超当日已发行股份的10%[130] - 截至报告日期，除2016年8月9日前已授出且尚未行使的22,281,335股购股权外，已批准授出51,319,917份购股，可认购51,319,917股股份，占2016年8月9日已发行股份总数的10%[130] - 各合资格参与者最高配额为任何十二个月期间根据集团2012年计划及其他计划授出及将授出的尚未行使购股权获行使时已发行及将发行股份总数不得超授出日期公司已发行股本的1%[131] - 根据2012年计划授出购股之日起二十八日内接纳购股时应支付代价1港元[134] - 2012年计划自2012年9月12日起十年内有效，除非提前终止、取消或修订[137] - 截至2020年3月31日，公司根据2012年计划授出尚未行使购股权总数为66,182千份[140] 公司董事相关信息 - 公司执行董事为吴文新先生（主席兼行政总裁）、吴慧仪女士[144] - 公司独立非执行董事为杨佩娴女士、李志辉先生、施念慈女士[144] - 李志辉先生及施念慈女士于应届股东周年大会上退任，但合资格并愿意膺选连任[144] 购股行使价调整 - 2013年3月27日股份合并，20股每股面值0.01港元股份合为1股每股面值0.20港元新股份，购股权行使价由0.077港元调为1.540港元；2016年5月16日公开发售，行使价由1.540港元调为1.241港元[145] - 2016年5月16日公开发售，2013 - 2016年不同时间授出的购股行使价分别调整，如1.540港元调为1.241港元等[145] - 2016年8月9日股东周年大会批准更新一般授权上限，根据2012年计划可授出的所有购股权获行使时可发行股份总数不超大会当日已发行股份的10%[145] 公司主要人员持股情况 - 2020年3月31日，吴文新先生所持股份总计363,256,739股，占已发行股本约28.32%[155] - 2020年3月31日，吴慧仪女士所持相关股份7,703,040股，占已发行股本约0.60%[155] - 2020年3月31日，杨佩娴女士所持相关股份2,213,040股，占已发行股本约0.17%[155] - 2020年3月31日，李志辉先生所持相关股份1,964,780股，占已发行股本约0.15%[155] - 2020年3月31日，施念慈女士所持股份及相关股份总计2,016,520股，占已发行股本约0.16%[155] - 2020年3月31日，郑慧敏女士所持股份96,212,121股，