公司品牌情况 - 公司于2011年进入中国手袋零售市场，目前拥有四个自有品牌，即Tuscan's、Fashion & Joy、本年度收购的a.testoni及其副线品牌i29[3] - 公司拥有两大国际品牌Cole Haan及Kenneth Cole于香港及中国内地的独家分销及经营权，和Jockey在中国内地的独家分销及经营权[3] - a.testoni由年轻的阿米迪奥铁狮东尼于1929年创立第一间车间，50年代改良传统博洛尼亚产品[6] - TUSCAN'S于1974年由Mr. Antonio Perrotti与Mr. Giovanni Starnini共同创立，2011年进入香港及中国内地[9] - Jockey由Samuel T. Cooper于1876年创立，拥有140多年历史，产品在超120个国家和地区销售[24] - 公司旗下运营七个品牌，包括两个自有品牌和五个代理品牌[45][56] - 2017年下半年开设首间Fashion & Joy综合旗舰店，继续提供多品牌产品满足年轻消费者需求[57] 财务数据关键指标变化 - 2019财年公司综合收益同比上升5.9%至24.414亿港元，毛利为6.953亿港元，上升9.1%，毛利率为28.5% [32][42] - 2019财年公司普通权益持有人应占溢利下跌约51.1%至约1.256亿港元，每股基本盈利为12.97港仙 [42] - 董事会建议派发2019财年末期股息每股2港仙 [42] - 2019年公司资产总值为26.32064亿港元，资产净值为20.60091亿港元 [38] - 2019年公司流动比率为2.46倍，速动比率为1.77倍，资本负债比率为6.2% [38] - 2019年公司权益回报为5.5%，总资产回报为4.3% [38] - 2019财年北美客户占比约为20.5%，2018财年为27.5%，公司逐步减低对北美市场的依赖[49] - 2019财年集团收益约2,441.4百万港元，较2018财年约2,305.8百万港元增加约5.9%[71] - 2019财年销售成本约1,746.1百万港元，较2018财年约1,668.6百万港元增加约4.6%[74] - 2019财年毛利约695.3百万港元，较2018财年约637.2百万港元增加约9.1%，毛利率从27.6%上升至28.5%[75] - 2019财年销售及分销开支约282.2百万港元，较2018财年约196.9百万港元增加约43.3%[76] - 2019财年行政开支约304.9百万港元，较2018财年约224.5百万港元增加约35.8%[77] - 2019及2018财年，集团在香港的估计应课税溢利按16.5%的香港利得税税率计算[78] - 2019财年集团实际税率升至约29.9%，2018财年为11.1%，增幅因若干中国内地附属公司悉数动用税务亏损[79] - 2019财年公司年内溢利约11280万港元，较2018财年的约25090万港元减少约13810万港元[80] - 2019年6月30日及2018年6月30日，集团投资物业账面价值分别约为73310万港元及63560万港元[82] - 2019财年，集团资本开支达约1470万港元，源于改良现有制造设施及扩展零售业务[87] - 2019财年，集团无其他重大收购及出售附属公司、联营公司或合营公司[91] - 2019年6月30日公司现金及现金等价物约4.068亿港元，2018年为4.476亿港元[93] - 2019年6月30日公司资本负债比率约为6.2%，2018年6月30日无未偿还计息银行借贷未呈报该比率[93] - 2019财年公司75.4%的销售以业务单位功能货币以外货币计值，2018年为85.1% [94] - 2019财年公司约69.5%成本以单位功能货币计值，2018年为65.4% [94] - 2019年6月30日约2350万港元定期存款已抵押，2018年为2370万港元[98] - 存货周转天数从2018财年的65天增至2019财年的81天[99] - 贸易应收账款周转天数从2018财年的66天增至2019财年的75天[100] - 贸易应付账款周转天数从2018财年的58天增至2019财年的63天[101] 各条业务线数据关键指标变化 - 2019年公司零售业务分部收益上升80.7%，约达5.702亿港元，分部税前溢利约为790万港元 [43] - 2019年公司制造、零售、物业投资经营分部收益占比分别为76.18%、23.36%、0.46% [35] - 2019年公司中国内地、香港、澳门及台湾、北美、欧洲、其他亚洲国家、其他地区收益占比分别为36.97%、2.57%、22.18%、20.50%、17.78% [33] - 零售业务收益按年飙升约80.7%，2019财年约为570.2百万港元[55] - 2019财年零售分部税前溢利约为7.9百万港元，较去年下跌约64.2%[55] - 2019财年制造业业务外部采购订单较去年下跌约6.0%，分部收益约1,860.0百万港元，除税前溢利约132.4百万港元，除税前溢利的分部业绩对分部收入比率约7.1%[62] - 北美收益比例从去年集团收益总额的27.48%下降至20.50%，下降份额由亚洲市场上升填补[63] - 2019财年物业投资业务公平净值收益约37.3百万港元，投资物业收益约11.3百万港元，除税前溢利的分部业绩约42.3百万港元[64] 公司业务发展计划 - 2019年公司收购A. Testoni S.p.A.及其附属公司，加强零售网络 [43] - 公司计划三年内收窄a.testoni品牌亏损并实现收支平衡[44] - 公司期望2020年a.testoni品牌新系列产品逐步面世[44] - 时代中心可供出租楼层已全租出，另有两处自用写字楼转为投资物业并全租出[52] - 公司将加大零售业务占比，在中国内地物色经销商并开设品牌集合店[53] 公司收购事项 - 2016年5月13日，公司附属公司以5.6亿港元（可调整）收购物业1[85] - 2018年4月12日，相关方就收购目标公司95.35%股权订立谅解备忘录，代价为9535210欧元（约86975418港元）[88] - 2018年11月20日，公司附属公司与卖方订立买卖协议，收购目标公司95.35%股权，最终代价7334000欧元（约65163000港元）已支付[90] - 收购目标公司事项中，受让目标公司结欠Enzo Fini先生款项的最终代价500万欧元（约44426000港元）已支付[90] 公司人员情况 - 2019年6月30日公司约有7900名雇员[102] - 杨华强、杨和辉、杨健分别在公司任职超48年、41年、20年[104][105] - 刘健成博士63岁，2017年6月1日获委任为董事，有约30年行政管理经验[108] - 杨志达先生49岁，2011年11月15日获委任为独立非执行董事，曾在国际会计师行任职超逾十年[109] - 关保铨先生60岁，2011年11月15日获委任为独立非执行董事，有逾30年法律及会计专业经验[112] - 龙洪焯先生72岁，2011年11月15日获委任为独立非执行董事，1966年加入香港警务处[114] - 刘健成博士持有澳大利亚纽卡斯尔大学工商管理博士学位等多个学位[108] - 杨志达先生持有香港大学工商管理学士学位及香港理工大学专业会计硕士学位（甲级）[109] - 关保铨先生于1983年毕业于香港大学，取得社会科学学士学位等多个学位[112] - 龙洪焯先生1980年晋升为总督察，1986年晋升为警司，1993年晋升为高级警司，1997年晋升为总警司[114] - 刘健成曾于华润啤酒等公司担任主要企业行政职务[108] - 杨志达曾担任大洋集团控股等公司独立非执行董事[109] 公司治理情况 - 2019财年公司采纳并遵守企业管治守则，未按要求提供每月更新资料，而是提供季度更新资料[120] - 2019年6月30日，董事会由7名董事组成，包括4名执行董事和3名独立非执行董事[125] - 年内举行了4次董事会定期会议，会前需向董事发出至少14日通知，文件需提前至少3天送交[130] - 各董事在董事会会议及2018年11月12日股东周年大会的出席率均为6/6[132] - 全体独立非执行董事符合上市规则第3.13条所载的独立标准[132] - 全体董事确认年内对公司事务投入充足时间及精神[136] - 除部分董事间亲属关系外，董事会成员间无其他重大关系[136] - 本年度全体董事均参与持续专业发展并提供培训记录[137] - 杨华强和杨和辉分别出任主席及行政总裁[139] - 各独立非执行董事任期自2017年12月6日起为期3年[140] - 审核委员会年内举行2次会议，成员出席率均为100%（2/2）[145] - 提名委员会年内举行1次会议，成员出席率均为100%（1/1）[149] - 薪酬委员会年内举行3次会议，成员出席率均为100%（3/3）[155] - 公司于2018年9月17日采纳提名政策[150] - 公司于2013年6月3日采纳董事会成员多元化政策[152] - 审核委员会职责包括审阅集团财务申报程序、风险管理及内部监控制度等[144] - 提名委员会职责包括检讨董事会架构、评估独立董事独立性等[149] - 薪酬委员会职责包括厘定执行董事和高管薪酬待遇、建议非执行董事薪酬等[154] - 雇员薪酬包括固定薪金/津贴、退休金、短期可变奖赏等[158] - 独立非执行董事薪酬固定按季支付[159] - 截至2019年6月30日止年度，公司核数师安永会计师事务所审核服务薪酬为2450千港元，非审核服务薪酬为5169千港元[163] - 2019年9月27日，董事会检讨公司本年度企业管治守则合规事宜及企业管治报告披露资料[161] 公司风险管理与监控 - 年内进行的风险评估未发现重大风险[169] - 年内进行的内部监控审核未发现重大监控不足[178] - 2019财政年度，董事会对集团风险管理及内部监控系统有效性进行半年度审核，认为系统有效适当[182] - 公司无内部审计部门，外聘独立专业人士对风险管理及内控制度进行独立检讨，董事会将至少每年检讨一次内部审计部门需求[182] 公司股东相关事宜 - 董事会2018年9月17日采纳股息政策，公司优先分配现金股息，股息分派取决于多种因素，董事会可宣派特别股息，政策将定期审核[184] - 合共持有公司附有投票权已缴足股本不少于十分之一的两名或以上股东，或持有相同比例的认可结算所（或其代名人）股东，可提呈书面要求函提请召开股东特别大会[187] - 公司建立多种沟通方法让股东知悉公司最新资料，相关文件可于公司网站www.sitoy.com查阅[183] - 董事会需在收到书面要求函21天内着手安排召开股东大会，股东周年大会和特别决议案特别大会需不少于21天书面通知，其他特别大会需不少于14天书面通知，且分别需在会议前最少20个和10个完整营业日寄发通知[188] - 若董事会未在21天内安排召开股东大会，请求人可自行召开，但不得在收到书面要求函起三个月后召开，公司需偿付请求人合理开支[188] - 股东建议推选人士担任公司董事的程序可在公司网站www.sitoy.com查阅[189] - 股东向董事会提出查询应向公司秘书提交书面查询，可邮寄至香港九龙观塘伟业街164号时代中心9楼，传真(852) 2343 2808[191] - 股东关于股份登记事宜可联系联合证券登记有限公司，地址为香港北角英皇道338号华懋交易广场2期33楼3301 - 04室，电话(852) 2849 3399，传真(852) 2849 3319[191] 环境、社会及管治报告情况 - 环境、社会及管治报告阐述公司及其附属公司2018年7月1日至2019年6月30日的工作及表现[193] - 环境、社会及管治报告集中载述公司在中国内地及香港核心业务的环境及社会表现，数据基于东莞时代、英德皮具、英德箱包收集所得[194] - 环境、社会及管治报告根据香港联合交易所有限公司证券上市规则附录27所载《环境、社会及管治报告指引》编制[195] - 有关公司环境、社会及企业管治详细资料可查阅官方网站(www.sitoy.com)及年报，意见可通过sitoy@sitoy.com联系公司[196] - 董事会肩负监督公司环境、社会及管治治理及风险管理的责任，并下放权力给管理层制定及执行相关政策[197]