财务数据关键指标变化 - 2018年营业额为5130万港元，2017年为3933万港元[7] - 2018年公司普通股权益持有人应占纯利为1198.9万港元，2017年为1860.9万港元[7] - 2018年12月31日现金及银行结存达9151.1万港元，2017年为8208.4万港元[9] - 2018年12月31日未偿还借贷8071.4万港元，2017年为9105.9万港元[10] - 2018年12月31日计息银行贷款达713.7万港元，2017年为1428.3万港元[10] - 2018年12月31日董事贷款达7357.7万港元，2017年为7677.6万港元[10] - 2018年12月31日资本负债比率为0.02，2017年为0.02[10] - 2018年12月31日已动用有抵押银行信贷额为713.7万港元，2017年为1428.3万港元[12] - 2018年12月31日集团向银行就物业买方按揭贷款担保为13.9万港元，2017年为13.9万港元[13] - 2018年公司收入为51300千港元，较2017年的39330千港元增长约30.4%[163] - 2018年投资物业公平值变动为53520千港元，2017年为127088千港元，同比下降约58%[163] - 2018年年度溢利为50269千港元，较2017年的96808千港元下降约48.1%[163] - 2018年本公司普通股权益持有人应占溢利为11989千港元，2017年为18609千港元，同比下降约35.6%[163] - 2018年年度全面收益（开支）总额为 - 84522千港元，2017年为330830千港元，同比大幅下降[165] - 2018年非流动资产总值为4345349千港元，较2017年的4481028千港元下降约3%[168] - 2018年流动资产总值为149912千港元，较2017年的134223千港元增长约11.7%[168] - 2018年流动负债总额为 - 107619千港元，较2017年的 - 100168千港元增长约7.4%[168] - 2018年净资产为3057294千港元，较2017年的3141816千港元下降约2.7%[168] - 2018年总权益为3057294千港元，较2017年的3141816千港元下降约2.7%[169] - 2018年税前溢利为69,362千港元，2017年为133,966千港元[173] - 2018年经营活动所得现金净额为21,154千港元，2017年为17,934千港元[173] - 2018年投资活动所用现金净额为44千港元，2017年为2,799千港元[173] - 2018年融资活动所用现金净额为7,938千港元，2017年为5,921千港元[173] - 2018年现金及现金等值项目增加净额为13,172千港元，2017年为9,214千港元[173] - 2018年末现金及现金等值项目为89,169千港元，2017年末为79,684千港元[173] 收购香港正大相关情况 - 集团拟于不迟于2019年6月30日完成收购香港正大75%间接权益，总代价为15.65265亿港元[18] - 公司收购香港正大100%股权，代价为人民币18.148亿元（2018年12月31日相当于20.8702亿港元）[22] - 收购分四部分进行，分别为25%、26%、24%、25%，对应代价分别为4.537亿元、4.71848亿元、4.35552亿元、4.537亿元[23] - 第一部分于2007年12月17日完成，2009年3月31日，第二、三、四部分未完成，买方需支付第二、三部分递延利息2583.7万港元[25] - 最后截止日期从2009年3月31日延长至2018年6月30日，后又延至2019年6月30日[25][26] - 若收购于2019年6月30日失效，公司将对综合账目作出重大会计调整[26] - 2018年6月27日，公司与卖方订立延期协议，将收购事项的第二、三、四部分完成日期延至2019年6月30日，无需支付递延利息[91] 法律纠纷相关情况 - 2008年12月底，广州正大入禀法院要求取消越房私企中方资格，2009年7月获法院认同[28] - 2009年8月越房私企上诉，至今未收到有效书面裁决，公司对获有利判决乐观[28] - 2013年10月，房管局要求广州正大支付约2760万元（2018年12月31日相当于3174万港元）现金补偿[28] - 2014年3月，广州市政府撤销补偿决定，广州正大支付责任解除[28] - 2015年12月，广东省高院命令广州市中院再审申索人针对广州市政府裁定的上诉[29] - 2013年9月，广州市中院裁定重庆超霸须向第三方支付应计利息约人民币1050万元[31] - 2015年6月，广东省高院维持原判，但重庆超霸承担的申索减少至约人民币420万元[31] - 2016年2月，广州市中院将申索金额限至约人民币374.3万元（约441.7万港元），公司于2015年财报已全额拨备[32] - 2015年，执法局要求广州正大拆除2层高非永久商业裙楼，广州正大等起诉，2016年5月被越秀区法院拒绝受理[34] - 2017年5月，广州铁路法院撤回越秀区法院判决及决定书，2017年11月执法局向广东省高院申诉，截至报告日未开庭[35] - 2011年9月，国鼎未通知广州正大且未获同意向工商局提交申请，要求存“清算组成员备案”和“清算负责人备案”[38] - 广州正大确认未授权、委任或指示国鼎或何伟处理类似申请，未收到相关起诉、传票等文件[38] - 所谓清算呈请由越房私企提起，广州正大法律顾问认为其不具备先决条件[40] - 公司及广州正大认为所谓清算呈请程序不符规定，所谓法院决定无法律效力[40] - 国鼎提交申请违反公司登记条例，该临时备案应被“申请退回”[41] - 公司请股东参阅2013年3月25日有关“广州正大清算组”合法性的公告[42][51] 广州正大业务及相关情况 - 广州正大自2003年获房管局授予拆迁人及拆迁实施单位资格，每年申请延长拆迁许可证[44] - 2014年拆迁延期公告新增“广州正大清算组”为第二拆迁人及实施单位，广州正大反对[44][45] - 公司及广州正大认为拆迁许可证及延期公告合法有效，广州正大仍有拆迁资格[47] - 2017年6月16日所谓清算组发告知函，21日左右香港正大等收到[48] - 香港正大拥有广州正大100%归属权益[48] - 告知函提及拟评估拍卖广州正大资产，含约16,800平方米地块和商业群楼[49] - 广州正大和香港正大自2009年1月21日未收到清算呈请案件送达文件[51] - 截至2018年12月31日及报告日，未在中院官网查到呈请状或法院公告记录[51] - 香港正大法律顾问认为所谓清算组无有效任期，告知函不合法[52] - 2018年广州正大业务运作正常，登记状态为“在营（开业）企业”[54] 市场环境及项目进展 - 预计中美有望在2019年3月底达成贸易谈判协议，若落实中港经济阴霾有望消除[55] - 2019年1月中国人民银行放宽存款准备金，国内货币市场银根得到较大舒缓[55] - “粤港澳大湾区发展规划纲要”规划近期至2022年，远期展望至2035年[55] - “重庆来福仕”发展项目预计2019年底落成[55] 股息及储备情况 - 公司2018年不建议派发现金股息[64] - 2018年12月31日，公司可作现金及实物分派的储备为3032.8万港元，股份溢价账3.98726亿港元可作缴足股款红股分派[69] 客户与供应商情况 - 集团四大客户销售额合计占2018年总销售额100%，最大客户销售占比40%[76] - 集团主营性质决定无主要供应商[76] 购股权情况 - 报告期完结日及财务报表批准日，公司根据购股计划并无尚未行使的购股权[81] 股权持有情况 - 截至2018年12月31日，董事何鑑雄透过受控法团持有公司1.106亿股好仓，占股本18.26%[83] - 截至2018年12月31日，何鑑雄直接实益拥有超霸控股有限公司和中华置业地产控股有限公司无投票权递延股份各91股，占已发行股本百分比均为30.13%[86] - 截至2018年12月31日，叶家礼持有公司1.106亿股，占股本18.26%；何湛雄持有1.056亿股，占17.44%；何伯雄持有9980万股，占16.48%等[92] - 易致富有限公司直接实益拥有公司8712万股，占股本14.39%[92] - Strong Hero Holdings Limited直接实益拥有公司1亿股，占股本16.51%[92] - Hero Grand Investments Limited直接实益拥有公司3080万股，占股本5.09%[92] 董事相关情况 - 本年度，就董事何鑑雄的贷款产生利息支出600.5万港元[91] - 2019年2月26日，董事何鑑雄与公司订立协议，就一项其他应收款项潜在亏损向公司补偿共1116.2万港元（折合人民币970.6万元），补偿期为2019年1月1日至12月31日[91] - 董事会过去十二个月召开四次定期会议，各董事出席率均为100%[108] - 截至2018年12月31日，董事参与A、B两类培训[110] - 过去十二个月，董事会会议大部分时间由非执行董事或独立非执行董事主持[112] - 每届股东周年大会，当时在任董事的三分之一须轮值退任，主席及董事总经理在任期内可不退任[115] - 审核委员会过去十二个月召开两次定期会议，成员出席率均为100%[116][117] - 薪酬委员会成员过去十二个月出席会议率均为100%[119] - 提名委员会成员过去十二个月出席会议率均为100%[121] - 公司认为全体独立非执行董事具有独立性[114] - 执行董事何鑑雄63岁，自1997年10月担任公司董事总经理，有超30年相关经验[139] - 非执行董事楊國瑞60岁，2002年12月获委任为独立非执行董事，2006年3月调任非执行董事，有超30年专业及商务经验[140] - 独立非执行董事譚剛74岁，2005年12月获委任；黃妙婷57岁，2005年12月获委任，有超30年经验；黃鉅輝62岁，2006年11月获委任，从事IT行业超30年[141][142] 公司上市及持股量情况 - 公司在报告期内保持上市规则规定的公众持股量[99] 核数服务费用情况 - 截至2018年12月31日止年度，集团法定核数服务费用为222.8万港元[125] 员工情况 - 截至2018年12月31日，集团总雇员人数约为40名[130] - 集团员工参加中醫針灸按蹻運用課程，完成后可获50%学费补偿[134] 集团权益及资产情况 - 2018年12月31日，集团非控股权益为21.74758亿港元，约占正大集团股本权益的75%[148] - 截至2018年12月31日止年度及该日，正大集团贡献集团的收益及总资产分别占60%及81%[148] - 集团于2007年12月收购正大集团25%之股本权益，2019年6月30日或之前有可行使权利收购余下75%股本权益[148] - 公司于2007年12月27日完成收购正大集团25%权益，此后将香港正大及广州正大算作集团附属公司入账[150] - 2018年12月31日，集团投资物业总公平值为43.4079亿港元，相当于集团总资产的96.6%[150] 法律申索情况 - 2018年12月31日，集团面临多项法律申索，涉及附属公司投资、物业拆迁及合同纠纷[152] 财务报表编制及相关责任 - 公司董事负责根据香港会计师公会颁布的《香港财务报告准则》及香港《公司条例》的披露规定拟备综合财务报表[155] - 公司董事负责评估集团持续经营的能力，并在适用情况下披露与持续经营有关的事项[155] - 公司董事在审核委员会协助下，负责监督集团的财务报告过程[157] - 核数师目标是对综合财务报表整体是否不存在重大错误陈述取得合理保证并出具核数师报告[158] - 核数师在审计过程中运用专业判断，保持专业怀疑态度[159] - 核数师识别和评估综合财务报表存在重大错误陈述的风险并执行审计程序[159] - 核数师评价董事所采用会计政策的恰当性及作出会计估计和相关披露的合理性[159] 公司基本信息 - 公司于1997年9月23日在百慕达注册成立，主要业务为