公司人员变动 - 2019年5月30日，黄健、庄儒强获委任为执行董事、非执行董事[3] - 2019年6月12日，颜慧金获委任公司秘书、授权代表，陈竞强辞任[3] - 2019年7月2日，刘欣晨、黄立伟获委任为执行董事、独立非执行董事，陈仲舒、何敏辞任[3][4] - 2019年7月12日，陈俊文获委任为执行董事[3] - 2019年有多位董事获委任或辞任，张华先生将退任且不参与重选，吴凯等部分董事符合重选连任资格[90][91] - 张先生自2017年9月15日起任独立董事，将在即将举行的股东大会上退任；叶东明自2016年11月3日起任独立董事[96] - 何敏先生和黄立伟先生于2019年7月2日分别辞任及获委任为提名委员会、薪酬委员会、审核委员会成员，何敏先生辞任审核委员会主席，黄立伟先生获委任为审核委员会主席[135][139][142] - 截至2019年12月31日，董事会有4名执行董事、1名非执行董事和3名独立非执行董事[125] 公司业务发展 - 2017年下半年，公司开始从事营养食品产品相关贸易活动[6] - 截至2019年12月31日止年度，香港来自中国的游客人数较少，公司将更多资源用于跨境电子商务贸易及销售[7] - 2019年6月起，公司开始营养食品产品的跨境贸易业务[7] - 2019年7月2日，公司与深圳七號洋行電子商務有限公司签订合作服务协议，成为商家客户[10] - 公司产品于七號的销售平台上上市，七號为跨境电子商务公司[10] - 公司通过网上平台销售营养食品产品，有望提高贸易业务毛利率[10] - 公司与深圳越洋订立供应链协议，与主要供应商签署框架协议以支持业务发展[11][13] - 公司将融资租赁业务扩展至医疗设备领域，专注山东和河南基层及二级公立医院客户[58] - 公司不断发展扩大销售网络，利用网上购物普及发展跨境网上交易[59] - 公司寻求产品及贸易业务多元化，与其他经销商和供应商合作[59] 各业务线数据关键指标变化 - 截至2019年12月31日，跨境贸易业务营养食品及保健产品分部收益约29430万港元，较去年增加120.5%[19] - 截至2019年12月31日，融资租赁业务分部收入约520万港元，较去年增加25.8%[21] - 2019年集团订立7份融资租赁协议，较2018年的11份减少[88] - 2019年集团五大客户收入占年内总收入90.6%，最大客户收入占比53.5%[89] - 2019年集团五大供应商采购金额占年内采购总额94.2%，最大供应商采购金额占比45.3%[89] 财务数据关键指标变化 - 截至2019年12月31日，销售成本约28170万港元，较去年增加115.9%，毛利率由去年约5.2%增至约6.0%，毛利约1790万港元，较去年增加148.2%[22] - 行政及其他开支约2760万港元，较去年增加26.6%[24] - 2019年公司亏损约1870万港元，2018年亏损约2200万港元，亏损减少因收益及毛利增加[26] - 2019年12月31日，公司现金及银行结余约4390万港元，2018年12月31日为7230万港元，流动比率由1.3倍升至1.5倍[27] - 2019年6月，公司向独立第三方发行本金1000万港元、年利率3%、年期2年的承兑票据，所得款项净额约1000万港元用作营运资金，尚未动用[27] - 2019年6月24日公司发行本金总额3900万港元、年利率5%、三年期的可换股债券，按初步换股价0.2港元计算可转换为1.95亿股转换股份，所得款项总额约3900万港元，所得款项净额约3870万港元，截至报告日期已按预期动用1500万港元[29] - 2019年12月31日负债比率为40.9%（2018年12月31日：46.8%），流动比率由1.3倍上升至1.5倍[31] - 2019年12月31日集团概无资产已抵押（2018年：根据融资租赁持有的汽车，账面价值约为160万港元）[32] - 截至2019年12月31日止年度，集团因收购物业、厂房及设备产生约35.4万港元（2018年：约240万港元）[33] - 2019年12月31日，集团具有就给予被投资者的资本贡献的合约承担约1100万港元（2018年：1160万港元）[34] - 董事会决议不宣派截至2019年12月31日止年度的末期股息（2018年：无）[38] - 2019年公司董事不建议派发现金股息，2019年12月31日公司可作现金及实物分派的储备为零港元，股份溢价账金额为1.90049亿港元[74][85] - 2019年公司及其附属公司无购买、出售或赎回公司股份，集团无捐款和资本化利息[80][82][86] 公司运营相关事件 - 2020年1月新冠疫情开始在中国传播，集团于2020年3月逐步恢复有限度经营，2020年3月16日中茂租赁与客户订立循环贷款主协议提供本金1500万元人民币的贷款服务，后终止总协议并扩大条款[46] - 2019年12月20日公司收到港交所信函，决定待上市委员会审查，公司探索改善财务业绩方法、拓宽收入来源，不排除投资或扩展业务及执行集资计划的可能性[41] - 截至2019年12月31日止年度，集团无重大投资、重大收购及出售附属公司及联属公司，公司或附属公司未收收购、出售或赎回公司上市证券[43][44][45] - 2019年12月20日，公司收到联交所信函，决定其未能维持充足经营水平及足够价值资产，暂停股份交易[114] - 2020年1月2日，公司要求将决定移交上市委员会审查[116] - 2019年8月2日，信永中和辞任核数师，华普天健获委任[121] - 2019年12月23日，华普天健辞任核数师，长青获委任，任期至下届股东周年大会结束[121] 公司治理相关 - 每届股东周年大会上，三分之一董事必须退任并符合资格重选连任[124] - 截至2019年12月31日止年度，提名委员会举行三次会议，薪酬委员会举行三次会议，审核委员会举行四次会议[135][139][142] - 2019年6月27日公司股东大会，何敏、叶东明、张华因业务冲突未出席，违反企业管治守则A.6.7条；何敏、叶东明、张华因业务冲突未出席，违反企业管治守则E.1.2条[144] - 截至2019年12月31日止年度，举行一次股东大会、四次定期董事会会议及七次其他董事会会议[145] - 执行董事陈仲舒董事会出席率75%（3/4）、吴凯100%（11/11）、黄健90%（9/10）、刘欣晨100%（6/6）、陈俊文100%（5/5）[145] - 非执行董事庄儒强董事会出席率90%（9/10）[145] - 独立非执行董事何敏董事会出席率75%（3/4）、叶东明90.9%（10/11）、张华100%（11/11）、黄立伟100%（6/6）[145] - 公司于2011年10月11日成立提名、薪酬、审核委员会[133][137][140] - 提名、薪酬、审核委员会均由黄立伟、叶东明、张华三名独立非执行董事组成，分别由张华、叶东明、黄立伟担任主席[134][138][141] - 董事会负责监察集团截至2019年12月31日止年度财务报表编制，董事负责编制财务报表，核数师责任载于独立核数师报告书[147][148] - 2019年风险评估未识别出重大风险[149] - 2019年内部监控检讨未识别出重大内部监控缺失[151] - 截至2019年12月31日止年度，信永中和担任集团实体税务代表费用为8千港元[158] - 截至2019年12月31日止年度，华普天健审阅中期财务资料费用为100千港元[158] - 截至2019年12月31日止年度，长青核数费用为700千港元[158] - 截至2019年12月31日止年度，长青编制环境、社会及管治报告费用为80千港元[158] - 持有公司缴足股本不少于十分之一的股东可要求董事会召开股东特别大会，大会须在提交请求后2个月内举行[159] - 若董事会在提交请求起21日内未落实召开大会，请求人可自行根据百慕达1981年公司法第74(3)条条文召开[159] - 股东可通过邮寄或电邮向董事会提问，公司秘书会按事宜转交通讯[161] - 截至2019年12月31日止年度，公司的章程文件无重大改变[162] 公司股权结构 - 2019年12月31日，Triumph Hope Limited、陈仲舒先生、Great Wall International Investment XX Limited持有普通股501,330,000股，占已发行股本51.05%[109] - 中国长城资产（国际）控股有限公司和中国长城资产管理股份有限公司均持有501,330,000股，占股本百分比51.05%[111] - 山西焦煤机电（香港）有限公司持有58,800,000股，占股本百分比5.99%[111] - 克新海先生持有57,000,000股，占股本百分比5.80%[111] - Sun Dianying女士和Great River Capital Limited均持有195,000,000股，占股本百分比19.86%[111] 公司环境、社会及管治（ESG）相关 - 环境、社会及管治报告回顾期为2019年1月1日至2019年12月31日[165] - 2019年汽车排放氮氧化物52,996公斤，占比91%；硫氧化物66公斤，占比1%；悬浮颗粒4,934公斤，占比8%，总计57,996公斤[175] - 2019年温室气体直接排放12,125公斤，占比43%；间接排放15,758公斤，占比57%，总计27,883公斤[177] - 2019年公司运营排放27,883公斤二氧化碳当量的温室气体[177] - 2019年公司覆盖总面积为744.53平方米，年度排放强度为37.5公斤二氧化碳当量/平方米[177] - 公司通过股东大会搭建股东与董事会沟通渠道，鼓励股东参与会议并提问[163] - 公司设立网站www.1152.com.hk，向股东及投资者发布信息[163] - 公司主要采纳香港联合交易所有限公司证券上市规则附录二十七所载ESG报告指引的原则及基准[166] - 公司高度重视员工意见，依赖各部门同事参与ESG报告编写[167] - 公司积极与各持份者双向沟通，通过多种渠道了解期望并跟进[167] - 2019年公司耗電量19,947千瓦時，石油消耗量4,500公升，設施總面積744.53平方米，每平方米耗電量26.79千瓦時╱平方米，每平方米耗油量6公升╱平方米[181] - 2019年12月31日公司共聘用17名員工，2018年為12名[186] - 2019年員工年齡及性別分佈中，0 - 15歲男性佔6%、女性0%，16 - 60歲男性24%、女性12%，61歲及以上男性35%、女性24%；2018年0 - 15歲男性8%、女性8%，16 - 60歲男性33%、女性17%，61歲及以上男性25%、女性8%[186] - 2019年員工性別總計男性佔65%、女性35%，2018年男性67%、女性33%[186] - 2019年因工作關係死亡人數男性和女性均為0%，因工傷損失工作日數男性和女性也均為0%[190] - 公司鼓勵員工培養香港辦公室節能習慣，室溫設定為25.5℃[179] - 公司制定環境保護及自然資源保護政策，本年度無違反環境法律法規[181][182] - 公司遵循職業安全相關法例，為員工投購勞工保險，本年度無違反職業健康及安全法律法規[187][190] - 公司本年度為員工提供入職、技能、質量等定期培訓課程[191] - 公司竭力反對僱用童工及強迫勞動，嚴格遵守相關法律法規[193] - 公司重视与员工沟通，组织休闲活动，向香港员工派发节庆礼物及举办联谊聚餐[194] - 公司本年度无违反有关童工及强迫劳动的法律[195] - 公司供应商主要提供办公用品，优先选择就近地区供应商以减少碳足迹[197] - 公司遵守运营当地及行业相关法律法规，制定投诉机制处理客户查询及投诉[198] - 公司制定资料保密机制，规定员工不得泄露机密资料，仅用正版电脑软件[198] - 公司依照运营当地防止贿赂相关法规，员工未经准许不得索取或接受职务相关利益[199] - 公司员工遇到利益冲突或收受馈赠须申报，以防贿赂及避免误会[199] - 本年度无针对公司或其雇员的贪污法律案件[200] 公司基本信息及其他 - 公司主要业务为投资控股，主要附属公司业务详情见综合财务报表附注32[72] - 集团过去五年业绩、资产及负债概述于本年度报告第128页[76] - 公司细则或百慕达法例无制定优先购买权条文[79] - 因购股权计划及其他计划授出的未行使购股期权获行使可能发行股份总数不得超已发行股份30%，可供购股期权发行股份总数不得超已发行股本10%[101] - 2019年12月31日，董事及行政人员在公司或相联法团股份等中无须