公司基本信息变更 - 2018年公司控股股东变更为包迪国际投资有限公司，持有201,196,995股股份，占已发行股本约73.05%[6] - 2018年公司名称由“Techcomp (Holdings) Limited”变更为“Yunnan Energy International Co. Limited”[6] - 公司英文名由「Techcomp (Holdings) Limited」改为「Yunnan Energy International Co. Limited」，中文名采用「雲能國際股份有限公司」取代「天美（控股）有限公司」[137] 业务线调整 - 2018年公司终止经营制造业业务及海外分销业务[6] - 2018年8月14日集团重组完成后，终止境外制造和分销分析仪器及售后服务业务[138] 财务数据关键指标变化 - 2018年财政年度收入从2017年的145.5百万美元减少44.1%至81.3百万美元[7][15][16] - 2018年财政年度公司录得应占亏损9.5百万美元，2017年财政年度录得利润1.0百万美元[7][15] - 2018年财政年度毛利较2017年减少13.6百万美元[7][15] - 2018年财政年度销售成本从2017年的111.3百万美元减少45.5%至60.7百万美元[17] - 2018财年毛利较2017财年的3420万美元减少39.8%至2060万美元，毛利率从23.5%提升至25.3%[18] - 2018财年其他收入及收益净额由2017财年的50万美元减少80.0%至10万美元[19] - 2018财年销售及分销开支由2017财年的1050万美元减少43.8%至590万美元[22] - 2018财年行政开支较2017财年的970万美元增加30.9%至1270万美元[23] - 2018财年其他开支由2017财年的50万美元增加400.0%至250万美元[24] - 2018财年融资成本较2017财年的60万美元增加33.3%至80万美元[25] - 2018财年公司亏损950万美元，2017财年则盈利100万美元[26] - 2018年12月31日存货为1400万美元，较2017年12月31日的4460万美元减少3060万美元[27] - 2018年12月31日集团流动资产净值为3700万美元（2017年：6890万美元），流动比率为2.2（2017年：1.9）[34] - 2018年向集团五大客户及单一最大客户销售额分别占销售总额约11.3%（2017年：约14.7%）及约4.2%（2017年：约5.5%），从五大供应商及单一最大供应商采购额分别占采购总额约49.8%（2017年：约37.9%）及约25.7%（2017年：约21.3%）[144] - 2018年12月31日公司可供分派给股东的储备达约1,574,000美元[149] 股权相关 - 上市公司要约截止时，要约人及其一致行动人士持有261,793,955股股份，占已发行股本约95.05%[14] - 要约人以每股3.267港元配售60,957,000股股份以恢复公众持股量[14] - 配售事项完成后，公众人士持有74,240,005股股份，占已发行股本26.95%[15] - 2018年12月31日，包迪国际投资有限公司直接持有201,196,995股，占公司已发行股本的73.05%；香港雲能国际投资有限公司、雲南省能源投资集团有限公司视作拥有201,196,995股，占比均为73.05%[187] - 年报日期，公司全部已发行股本中至少25%由公众人士持有[189] 董事任免及相关信息 - 张锦灿先生42岁，2018年9月11日获委任为执行董事、主席及首席执行官[41] - 姜卫先生46岁，2018年9月11日获委任为执行董事[41] - 赵娜女士42岁，2018年9月11日获委任为执行董事[41] - 何骏宇先生29岁，2018年9月11日获委任为执行董事[41] - 施法振先生55岁，2018年11月30日获委任为独立非执行董事[44] - 柯卡生先生55岁，2018年11月30日获委任为独立非执行董事[44] - 景丕林女士68岁，2018年11月30日获委任为独立非执行董事[44] - 施法振先生在审计和会计领域拥有超17年经验[44] - 柯卡生先生在金融管理方面经验广泛，曾在央行和银监会任职多个职务[44] - 景丕林女士在投资和金融领域拥有超35年经验[44] - 2018年9月11日，勞逸強、陳慰成、Christopher James O'Connor辭任執行董事，張錦燦、姜衛、趙娜、何駿宇獲委任為執行董事[56] - 2018年11月30日，Seah Kok Khong, Manfred、Ho Yew Yuen、Teng Cheong Kwee辭任獨立非執行董事，施法振、柯卡生、景丕林獲委任為獨立非執行董事[56] - 獨立非執行董事及執行董事的任期分別為一年及三年，須於股東週年大會上輪席退任及符合資格並願意膺選連任[56] - 2019年3月27日，董事會建議所有退任董事於下一屆股東週年大會中膺選連任[57] - 截至2018年12月31日，部分执行董事任期内董事会会议出席情况为2/2，部分独立非执行董事为3/3或1/1[63] - 截至2018年12月31日，部分独立非执行董事任期内审核委员会会议出席情况为2/2[63] - 截至2018年12月31日，部分独立非执行董事任期内提名委员会会议出席情况为1/1[63] - 截至2018年12月31日，部分独立非执行董事任期内薪酬委员会会议出席情况为1/1[63] - 部分执行董事任期内股东周年大会出席情况为1/1，部分独立非执行董事为1/1[63] - 部分执行董事任期内股东特别大会出席情况为1/1，部分独立非执行董事为2/2、1/2或未涉及[63] - 2018年9月11日部分董事辞任，部分董事获委任；11月30日部分董事辞任，部分董事获委任[64][65][66][71] - 公司主席兼首席执行官为张锦灿先生，此安排偏离香港守则第A.2.1条，但董事会认为权力分布均衡[72] - 部分董事于2018年有辞任或获委任情况，劳逸强等3人于2018年9月11日辞任，张锦灿等4人于2018年9月11日获委任，Ho Yew Yuen等3人于2018年11月30日辞任，施法振等3人于2018年11月30日获委任[106] - 张锦灿、姜卫、赵娜、何骏宇自2018年9月11日获委任为执行董事，劳逸强等3人同日辞任[151] - 施法振、柯卡生、景丕林自2018年11月30日获委任为独立非执行董事，Sean Kok Khong等3人同日辞任[151] - 执行董事张锦灿等4人与公司订立为期三年服务合同，自2018年9月11日起生效[156] 公司治理相关 - 截至2018年12月31日，公司已符合香港守則之守則條文（除企業管治報告相關段落披露者外）[50] - 董事會有七名董事，包括四名執行董事及三名獨立非執行董事[55] - 提名委員會每年審核各董事的獨立性，採用上市規則之標準釐定可合資格成為獨立董事之人士[59] - 董事會組成符合上市規則有關至少三名（即董事會成員的至少三分之一）董事為獨立及非執行董事，以及至少一名董事必須具備會計或相關財務管理知識的適當專業資格的規定[59] - 公司已接獲每名獨立非執行董事根據上市規則第3.13條就其獨立性發出的年度確認書，認為獨立非執行董事於本年報日期均為獨立人士[59] - 本年度各董事均参与了法规、企业管治及上市规则最新资料简介会、财务等研讨会/工作坊及阅读相关资料[69] - 召开董事会定期会议最少须提前14天通知所有董事，其他会议发合理通知[73] - 提名委员会于2004年5月28日成立，由一名执行董事及三名独立非执行董事组成[77] - 本年度提名委员会对董事会表现举行一次会议及进行一次审查评估，讨论行政不足问题并达成整改措施[79] - 董事会于2019年3月4日采用提名政策，协助识别候选人并提供选择标准及程序[81] - 提名候选人时，提名委员会秘书应召开会议邀请董事会成员提名，候选人需提交资料和同意书[84] - 根据公司细则，至少三分之一董事须于股东周年大会上轮值告退，每名董事至少每三年退任一次[87] - 2019年3月27日，提名委员会建议重新委任张锦灿等七人膺选连任，董事会接纳建议[87] - 公司在董事会成员甄选过程考虑多项因素，力求达成成员多元化[88] - 薪酬委员会于2004年5月28日成立，由四名成员组成，大部分为独立非执行董事，有一名执行董事[90] - 截至2018年12月31日止年度，薪酬委员会举行一次会议，负责向董事会建议董事及行政人员薪酬框架等多项职能[93] - 劳逸强先生薪金占比86%、花红占比13%、其他福利占比1%，总计100%；陈慰成先生薪金占比79%、花红占比15%、其他福利占比6%，总计100%；Christopher James O'Connor先生薪金占比77%、花红占比23%，总计100%[106] - Ho Yew Yuen先生、Teng Cheong Kwee先生、Seah Kok Khong, Manfred先生、施法振先生、柯卡生先生、景丕林女士董事袍金占比均为100%[106] - 董事会负责编制集团财务报表，确保按法定规定及适用会计准则编制及呈列[111] - 管理层定期检讨集团业务识别重大业务风险，集团设有企业风险管理框架，该架构至少每年经审核委员会及董事会审核及讨论一次[112] - 外部核数师审核公司重大内部控制有效性，未发现重大违规事宜或内部控制缺陷[112] - 公司指定外部专业服务公司作为内部核数师协助管理层审阅风险管理等，内部核数师按审核计划开展工作并提出建议[112] - 董事会收到首席执行官及财务总监保证，已维持良好财务记录，财务报表真实公平反映公司运营及财务，风险管理及内部控制系统有效[113] - 董事会与审核委员会一致认为，风险管理和内部控制制度在当前经营环境中对各类风险的解决充分且有效[113] - 审核委员会于2018年举行两次会议，2019年3月27日审阅集团截至2018年12月31日止年度综合全年业绩[117] - 公司本年度就外聘核数师审核服务支付约359,000美元[120] - 吴劲衡自2018年9月11日起任公司秘书，截至2018年12月31日接受不少于15小时相关专业培训[122] - 董事会须应持有不少于公司十分之一缴足股本且已缴清款项成员请求立即安排召开股东特别大会，若未在21日内安排，请求者可自行召开，但不得晚于请求发出日起三个月[126] - 股东于股东大会提书面请求动议决议案，所需股东数目不得少于总投票权二十分之一或不少于一百名[127] - 书面请求须于股东大会举行前不少于六周（要求发决议案通知）或不少于一周（其他情况）送交公司香港办事处[127] - 审核委员会建议董事会于应届股东周年大会提名续聘安永为外聘核数师[120] - 本年度直至报告日期无内部举报报告[120] - 董事会于2019年3月4日采用股息政策[130] - 董事建议股息分派及厘定派付时应考虑集团实际及预期表现、财务状况等多因素[131] - 公司于2004年5月28日成立审核委员会、薪酬委员会及提名委员会[191] 股息分配 - 2018年无中期股息，董事建议不派息（2017年：无）[139] - 2018年董事会未宣派末期股息（2017年：无）[141] 购股计划相关 - 2004年5月28日公司采纳2004年购股权计划，2011年6月9日被2011年购股权计划取代，2018年7月17日修订两个计划条款[164] - 截至2018年1月1日，2004年和2011年购股权计划未行使购股权总数为15,473,000份[166] - 截至2018年12月31日，2004年和2011年购股权计划未行使购股权总数为0份，全年行使0份，注销或失效15,473,000份[166] - 2018年9月11日，无条强制现金全面要约结束后，13,077,000份购股权被注销；2018年11月22日，1,261,000份购股权失效[170] - 经独立股东2018年7月17日批准，15,473,000份未行使购股权行使价获调整[169] - 2004年购股计划目的是为合资格参与者提供持股机会，2011年是作为贡献奖励[174] - 2004年购股计划可能授出购股的股份总数不超公司已发行股份15%[177] - 2004年购股计划任何承授人最高限额不超已发行及可能发行股份总数20%[177] - 2011年购股权计划可能授出购股权的最高股份数目为23,250,000股，分别相当于采纳日期（2011年6月9日）及本年度报告日期已发行股份的10%及8%[178] - 身为集团旗下执行董事或雇员的购股股权持有人，可在授出日期起计10年内行使购股股权；身为非执行董事的购股股权持有人，可在相关授出日期起计5年内行使购股股权[180] -