财务数据关键指标变化 - 2019年度公司实现扭亏为盈，净利润约5.7亿元[6] - 2019年公司综合收入约14.21亿元，较2018年的11.287亿元上升约25.9%[34] - 2019年佣金收入10.099亿元，较2018年的8.106亿元增加24.6%；租金收入4.111亿元，较2018年的3.181亿元增加29.2%[34][35] - 杭州果品、蔬菜、水产市场2019年收入较2018年分别增长150.1%、142.9%、154.2%[38] - 沈阳寿光地利农副产品市场2019年收入较2018年增长17.1%[38] - 2019年其他收入主要包括市场服务费收入1.512亿元，2018年物业和设备处置亏损1.883亿元[40] - 2018年飞机保养及使用开支约1.442亿元，2019年因成本控制费用减少6260万元，但折旧增加1.692亿元[42] - 2018年无形资产摊销3.243亿元，经营租赁费用1.286亿元，2019年无此类摊销及费用[43] - 截至2019年12月31日，租赁负债利息为7990万元[45] - 2019年12月31日，银行借款一年内到期1.735亿元，一年后但两年内到期1.4268亿元，两年后但五年内到期1.41亿元，五年后到期1600万元[47] - 2019年1月1日调整后，集团杠杆比率由2018年12月31日的4.93%升至17.34%，2019年12月31日为15.15%[56] - 2019年12月31日，集团聘用2408名员工，2018年为2668名；2019年薪酬总额约3.816亿元，2018年为3.492亿元[57] - 2019年除股息前权益股东应占溢利5.57285亿元，2018年为亏损3.60901亿元[92] - 2019年12月31日，公司可分派储备约为124.40603亿元，2018年12月31日为123.42554亿元[94] - 2019年集团慈善捐款为32.6万元，2018年为零[95] 股权投资情况 - 2019年下半年公司完成对“地利生鲜”19%的股权投资[7] - 2018年公司公告以54亿元收购七个农产品批发市场土地及房产，最后成交日期延至2020年4月30日[30] - 2018年9月公司拟收购地利生鲜股权，支付4亿元诚意金，2019年8月以9.5亿元收购其境外控股公司19%股权[32] - 2019年8月29日，利骏收购Million Master 19%股份，总价9.5亿元（约11亿港元）[123] - 利骏有权在2021年1月1日至2023年12月31日收购Million Master剩余81%股份[124] - 若2020 - 2022年任一年地利生鮮店交易额达100亿元或目标集团EBITDA达2.5亿元，利骏可行使认购期权[124] - 利骏有权在2023年1月1日至12月31日回售目标股份[125] - 若2022年地利生鮮店交易额未达100亿元且目标集团EBITDA未达2.5亿元，利骏可行使认沽期权[125] - 认沽期权行使价为9.5亿元与年利率6%金额之和[125] 各市场业务数据 - 公司在7个城市经营10个批发市场[9] - 杭州地利集群水果、蔬菜、水产三类农产品供应分别占本地需求量约70%[12] - 杭州地利集群有3个批发市场，建筑面积约245,017平方米，年总交易量约163万吨[13] - 沈阳地利市场水果供应占沈阳本地市场90%以上，50%的水果供应东北三省及内蒙古地区[16] - 沈阳地利市场有1个（分为数个不同商品的市场），建筑面积约268,571平方米，年总交易量约215万吨[17] - 贵阳物流园是公司西南唯一批发市场，已发展为西南及西北九省最大农产品集散中心之一[18] - 贵阳物流园有1个批发市场，建筑面积约187,081平方米，年总交易量约165万吨[20] - 黑龙江地利集群有4个批发市场，建筑面积约442,623平方米，年总交易量约164万吨[24] - 寿光物流园有1个批发市场，建筑面积约545,457平方米，年总交易量约87万吨[27] 股本及资金使用情况 - 2019年5月27日股份合并生效后，公司法定股本变为15亿港元，分为15亿股每股面值0.10港元的合并股份，其中5.715593亿股为已发行[49] - 2019年，扩大市场交易大厅及租赁面积已动用1.4亿港元，余额1.6亿港元；提升市场基础设施已动用2500万港元，余额1亿港元；市场发展及安装资讯软件等已动用400万港元，余额6100万港元；一般营运资金已动用1.33亿港元，无余额[51] - 2019年12月31日，集团以账面价值11.959亿元的物业和设备及投资物业作银行借款抵押，2018年为12.895亿元[53] - 2019年12月31日，集团已订约但未拨备的未来资本开支约4970万元，2018年为1680万元[54] 董事及管理层信息 - 王岩54岁，2018年9月获委任为执行董事及主席，曾在招商证券、中银国际等多家公司任职[59] - 戴彬28岁，2014年6月获委任为执行董事，2018年9月获委任为行政总裁，负责集团投资及金融运营管理[61] - 尹建宏62岁，2018年12月获委任为非执行董事，拥有逾40年经济管理经验[62] - 杨玉华56岁，2018年12月获委任为非执行董事，为董事会审核委员会成员，有逾35年银行及财务经验[65] - 范仁达59岁，2007年加盟担任独立非执行董事，为董事会审核委员会主席，在多间上市公司担任该职[66] - 王岩分别于1986年、1989年、2005年获北京大学法学学士、硕士学位及经济学博士学位，1999年8月获工商银行授予高级经济师职称[60] - 戴彬2012年毕业于澳洲新南威尔士大学，取得商学学士学位，主修财务[61] - 尹建宏毕业于西北大学，取得经济学硕士学位[62] - 杨玉华毕业于陕西财经学院，取得金融学硕士学位，2003年5月起为国土资源部认可的高级经济师[65] - 范仁达在美国取得工商管理硕士学位[66] - 王一夫69岁，2008年8月获委任为公司独立非执行董事，有逾35年银行及融资业经验[67] - 梁松基63岁，2012年获委任为公司独立非执行董事，有逾20年银行工作经验[69] - 邓汉文61岁，2012年获委任为公司独立非执行董事，有超30年工作经验[69] - 秦湘46岁，2019年12月加入集团，技术开发逾8年经验，金融及业务管理逾16年经验[70] - 马宝礼68岁，2015年7月加入集团，农业管理逾17年经验[70] - 车晓昕56岁，2018年12月加入集团，会计、金融及税务管理逾30年经验[71] - 楚成发52岁，1999年加入集团，法律合规约28年经验[74] - 耿孝国55岁，2001年加入集团，项目基建和商业运营逾19年经验[74] - 刘冰41岁，2015年7月加入集团，企业管理及农副产品逾19年经验[75] - 孔繁崑55岁，2008年3月加入集团，会计、金融及库务事宜逾30年经验[75] 客户与供应商情况 - 最大客户占集团销售额的2%，五大客户合计占4%；最大供应商占集团购买额的21%，五大供应商合计占53%[88] 股息政策 - 董事会不建议就2019年度派付任何股息，2018年也无派息[91] - 公司无预设派息比率，不保证特定期间宣派股息[90] 公司风险与责任 - 公司业务面临竞争、政府政策法规、外汇等风险[84][85][86] - 集团致力于促进环境可持续发展，实行环保措施[81] - 集团重视与员工、顾客、供应商等持份者的关系[82] - 集团已设立系统及程序确保遵守相关法律法规[80] 董事合约与薪酬 - 公司执行董事服务合约为期三年，多数非执行董事及独立非执行董事任期一年，最多续期三年[101] - 截至2019年12月31日，无董事放弃或同意放弃薪酬[103] 管理及行政合约与股票协议 - 截至2019年12月31日，无新增或存在涉及公司整体或重要业务部分的管理及行政合约[105] - 截至2019年12月31日，除股份奖励计划外，公司无其他股票挂钩协议[109] 股东权益情况 - 2019年12月31日，尹建宏先生持有公司4,835,000股好仓，权益百分比为0.08%[110] - 2019年12月31日，戴永革先生以实益拥有人身份持有公司20,007,000股好仓，权益百分比为0.35%[112] - 2019年12月31日，戴永革先生以受控制法团权益身份持有公司2,111,021,532股好仓，权益百分比为36.93%[112] - 2019年12月31日，戴永革先生以配偶权益身份持有公司4,803,133,217股好仓，权益百分比为84.04%[112] - 2019年12月31日，超智投资有限公司以实益拥有人身份持有公司2,011,810,466股好仓，权益百分比为35.20%[112] - 公司维持了上市规则规定的公众持股量[116] 股份奖励计划 - 股份奖励计划自2018年8月28日起十年有效，受托人持有股份不得超公司已发行股份总数的5%[119] - 截至2019年12月31日，受托人购118,094,200股公司现有股份，成本约2.733亿元[119] 租赁情况 - 2015 - 2018年租赁物业年租金1亿元，2019 - 2021年年租金1.05亿元[128] - 租赁协议可按1.3401亿元续租，之后每三年租金增加5%[128] 贷款情况 - 贷款本金不超20亿元人民币的循环贷款，年利率为6%或更高[132][134] - 利息金额年度上限：2019年12月31日前为5000万元人民币，2020 - 2023各财年为2亿元人民币[134] - 2019年12月31日，地利生鮮已提款2.35亿元人民币，应计利息180万元人民币[135] - 贷款协议于2019年8月29日签订，可用于扩充店网、投资电商及一般营运资金[131][134] 退休计划供款 - 集团须按合资格雇员薪金的14% - 16%的比率向退休计划供款[140] 证券交易情况 - 2019年12月31日止年度，公司或附属公司无购买、出售或赎回公司上市证券[141] 审核委员会情况 - 审核委员会由两名独立非执行董事及一名非执行董事组成[142] - 毕马威会计师事务所审核集团合并财务报表，即将退任且愿再获委聘[144] - 2019年审核委员会举行2次会议，成员出席率均为100%[169] - 2019年已付或应付毕马威会计师事务所审核服务酬金为人民币331.4万元，非审核服务酬金为人民币168.6万元[170] - 公司设立审核委员会，主要职责是审核及监管集团的财务申报过程、风险管理及内部监控系统[169] 企业管治情况 - 2019年12月31日止年度，公司一直遵守企业管治守则，仅主席未与独立非执行董事举行正式会议[148] - 公司采纳《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》，董事2019年遵守规定准则[150] 董事会情况 - 董事会由8名董事组成，包括2名执行董事、2名非执行董事和4名独立非执行董事[155] - 截至2019年12月31日止年度，公司举行了8次董事会会议、1次股东周年大会及2次股东特别大会[158] - 王岩、尹建宏、梁松基董事会会议出席率为100%，杨玉华出席率为88%，范仁达、王一夫、邓汉文出席率为75%[158] 提名委员会情况 - 公司于2008年8月25日成立提名委员会，成员包括王岩、邓汉文及王一夫，邓汉文任主席[160] - 2019年12月31日止年度内，提名委员会未举行会议[161] 薪酬委员会情况 - 公司于2008年8月25日成立薪酬委员会，成员包括王岩、邓汉文及王一夫，邓汉文任主席[162] - 2019年12月31日止年度内，薪酬委员会举行1次会议，成员出席率均为100%[163] 酬金政策 - 集团雇员酬金政策由执行董事按功劳、资历及能力制定[165] - 公司董事酬金由董事会参考薪酬委员会建议，考虑职责、经营业绩等因素后厘定[165] 董事退任规则 - 每届股东周年大会上，三分之一董事须轮席退任，每名董事每三年至少退任一次[153] 财务报表编制情况 - 各董事认为财务报表已遵照所有适用之会计准则及规定编制，并按持续经营基准编制[171] 风险管理情况 - 集团设立及维持适当而有效的风险管理及内部监控制度，旨在管理而非消除风险[174] - 集团制订风险管理手册，各阶层员工承担风险管理程序责任[175] - 内部审核部门按年检讨集团的风险管理及内部控制系统，董事会认为该系统有效完备[178]