项目合约情况 - 截至2019年3月31日，公司手头有7个项目，总合约金额约为5.575亿港元，其中3个项目预计下个财政年度完成；财政年度结束后，获授予2个地基工程项目，总合约金额约为7910万港元[14] 财务数据关键指标变化 - 本年度总收入约为2.41612亿港元，较上年度约2.2024亿港元增加约9.7%[16] - 从截至2018年3月31日止年度的毛利约771.6万港元减少至本年度的毛损约855.4万港元，本年度整体毛损率约为3.5%（上年度毛利率约3.5%）[17] - 本年度行政开支约为5010.2万港元，较上年度约4045.6万港元增加约23.8%[20] - 本年度所得税抵免约为768万港元，上年度约为490.4万港元[21] - 本年度录得亏损净额约4532.1万港元，上年度约为2571.6万港元[22] - 2019年3月31日，银行结余约为4100万港元（2018年3月31日约5010万港元），计息债务约为550万港元（2018年3月31日约230万港元），资产负债比率约为3.3%（2018年3月31日约1.0%）[23] - 2019年3月31日及2018年3月31日，厂房及机器总账面净值分别约为280万港元及630万港元，根据融资租赁持有[24] - 2019年3月31日，银行融资以公司银行存款约1967.1万港元抵押（2018年3月31日为1812.6万港元）[24] - 2019年3月31日，集团雇佣94名员工，本年度薪酬总成本约4190万港元，上年度约4940万港元[28] - 集团报告期内慈善及其他捐款约33,000港元，2018年为184,200港元[94] - 截至2019年3月31日止年度，已付/应付外聘核数师开元信德会计师事务所有限公司酬金45.8万港元[182] 股息分配情况 - 董事会不就回顾年度宣派末期股息[11] - 公司年内未派付或建议派付股息，年末以来董事会也未建议派付任何股息，董事不建议支付报告期内末期股息（2018年：无）[83][87] 上市所得款项使用情况 - 公司上市股份发售所得款项净额约9530万港元[33] - 购买机器及设备建议用途为6704.8万港元，截至本报告日期已动用3894.9万港元，未动用2809.9万港元[34] - 取得新的保证建议用途为1946.6万港元，截至本报告日期已全部动用[34] - 扩充人手建议用途为729.9万港元，截至本报告日期已全部动用[34] - 一般营运资金建议用途为151.2万港元，截至本报告日期已全部动用[34] 证券交易情况 - 自上市日期起直至本报告日期，无购买、出售或赎回公司任何上市证券[40] 公司组织架构及委员会情况 - 公司已成立审核委员会，包括三名独立非执行董事[46] - 截至年报日期，董事会由6名董事组成，包括3名执行董事和3名独立非执行董事[150] - 董事会由三名执行董事及三名独立非执行董事组成[162] - 审核委员会由三名独立非执行董事组成，报告期内举行三次会议[166] - 薪酬委员会由三名独立非执行董事组成，报告期内举行两次会议[167] - 提名委员会由三名独立非执行董事组成，报告期内举行两次会议[172] 董事信息 - 陈立纬61岁，在香港楼宇及建造业有逾39年经验[53] - 陈立銓60岁，在香港楼宇及建造业有逾38年经验[55] - 陈千瑩59岁，在香港楼宇及建造业有逾37年经验[59] - 李汉雄62岁，在建筑领域有逾26年经验[63] - 郑志洪59岁，在审核及会计方面有逾21年经验[63] - 陈立纬1980年5月毕业于加拿大University of Waterloo，获经济学文学学士学位[54] - 陈立銓1980年10月毕业于加拿大University of Waterloo，获数学学士学位[58] - 陈千瑩2001年6月取得英国Society of Business Practitioners工商管理文凭[60] - 李汉雄1981年6月获加拿大Humber College理工建筑系文凭，1984年6月获纽约理工大学建筑系学士[63] - 郑志洪曾在民信会计师事务所等多家公司任职，2005年7月至今任郑志洪会计师事务所核数师[63] - 张家毅54岁，有29年香港建造项目设计及实施经验，1999年12月加入集团[67] - 陈大平60岁，有33年香港不同建造项目的项目管理经验，1986年11月开始在集团工作[69] - 袁建强55岁，有25年香港不同建筑项目的项目设计及发展经验，2015年9月加入集团[70] - 吕舜华56岁，有逾14年会计、税务及企业融资经验，2015年8月加入集团[74] - 郑先生1999年12月获香港公开大学工商管理硕士学位，2001年12月获资讯科技深造证书[66] - 黄业光66岁，2006年10月获美国林肯大学工商管理硕士学位[66] - 张先1999年12月取得香港理工大学土木工程工程（荣誉）学士学位[69] - 执行董事陈立纬先生、陈立铨先生及陈千莹女士将在应届股东大会上退任，并符合资格且愿意接受重选[98] - 公司已收到各独立非执行董事根据上市规则第3.13条就其独立性发出的年度确认，认为各独立非执行董事均属独立人士[100] - 概无董事订有集团不可于一年内终止而毋须作出赔偿（法定赔偿除外）的服务合约[101] - 公司组织章程细则订明，董事有权从公司资产及溢利中获得弥偿，但不延伸至与欺诈或不诚实有关事宜[102] - 陈立纬先生、陈立铨先生及陈千莹女士将在应届股东周年大会上退任并可接受重选[158] - 主席陈立纬先生负责制定公司业务策略及方向等，行政总裁陈立铨先生负责实施策略及协调业务营运[161] - 报告期内各董事出席董事会会议次数均为4次，出席率100%；部分董事出席审核、薪酬、提名委员会会议次数分别为3次、2次、2次，出席率100%[174] 公司业务及重组情况 - 公司为投资控股公司，附属公司主要在香港及澳门提供地基工程等服务[79] - 2016年10月7日公司成为若干附属公司的控股公司，进行集团重组以筹备上市及理顺架构[80] 股东登记及会议相关 - 公司将在2019年8月23日至8月28日暂停办理股东登记手续，以确定有权出席8月28日股东大会并投票的股东身份[86] - 每届股东周年大会上，当时三分之一的董事须轮席退任，各董事至少每三年轮席退任一次[154] - 报告期内董事会举行了4次会议[154] - 审核委员会在会议上审阅集团2018年3月31日止年度账目等[166] - 薪酬委员会会议检讨及讨论公司薪酬政策，重续独立非执行董事委任函[167] - 提名委员会会议检讨董事会架构等，评估独立非执行董事独立性[172] - 股东可于持有不少于公司缴足股本（具公司股东大会投票权）十分之一时要求召开股东特别大会，大会应于呈递要求后两个月内举行[192] - 股东可在公司股东周年大会上向董事会作出查询[196] 股权结构情况 - 陈立纬受控法团权益股份数目为495,000,000股，权益百分比为72.29%[114][115] - 2016年12月2日发行24,750,000股股份后，Creative Elite Global Limited持股比例由75%变为72.29%[117][121] - 陈立纬、陈立铨、陈千莹在Creative Elite Global Limited的权益股份数目分别为45、28、18，权益百分比分别为45%、28%、18%[120] - Creative Elite Global Limited和范小玲所持权益股份数目均为495,000,000股，权益百分比均为72.29%[120] 供应商及客户情况 - 报告期内，集团最大供应商及五大供应商加总采购额分别占采购总额的30.3%及97.8%[126] - 报告期内，集团最大客户及五大客户加总收入分别占收入总额的35.2%及79.1%[126] 购股权计划情况 - 2016年10月24日公司采纳购股权计划，有效期为成为无条件当日起计十年[132][133] - 购股权计划下，所有购股股权行使后可发行股份数目上限不超上市日期全部已发行股份的10%[134] - 公司自采纳购股股权计划以来未授出任何购股股权[135] 不竞争契据情况 - 控股股东于2016年10月24日订立以公司为受益人的不竞争契据[110] 上市规则遵守情况 - 报告期内公司遵守上市规则规定的最低公众持股量要求[138] - 报告期内公司未订立涉及管理及经营集团业务的合约[141] - 报告期内公司无按上市规则界定的关连交易或持续关连交易[142] - 公司报告期内遵守上市规则附录十四企业管治守则的所有适用条文[148] - 公司按不逊于上市规则附录十规定标准采纳董事证券交易行为守则，全体董事报告期内遵守规定[149] 核数师情况 - 报告期内公司综合财务报表由开元信德审核，开元信德将在应届股东大会退任并接受重选[143] 企业管治相关 - 2019年6月27日，董事会审阅及讨论集团企业管治政策，并信纳其成效[176] - 公司中期及年度业绩按上市规则规定，分别于相关期末后两个月及三个月限期内适时公布[179] - 董事会负责监督编制截至2019年3月31日止年度财务报表，采用适当会计政策并按香港财务报告准则应用[179] - 董事会每年至少检讨及评估风险管理及内部监控系统一次[185] - 公司已采纳内幕消息披露政策，设有管理监控确保即时识别、评估及提交潜在内幕消息供董事会决定是否披露[186] 公司秘书情况 - 吕舜华自2016年6月6日起出任公司秘书，截至2019年3月31日止年度接受不少于15小时相关专业培训[187] 公司资讯查询情况 - 公司设有网站（www.simonandsons.com.hk）供公众投资者查阅财务资料、企业管治常规等资讯[191] - 股东有关股权查询可向公司股份过户登记处卓佳证券登记有限公司提出，或致电客服热线(852) 2980 1888[195] - 公众可通过公司网站及电邮（mail@simonandsons.com.hk）联系投资者关系部门提供意见及查询[197] 公司章程情况 - 公司已在联交所及公司网站刊登组织章程大纲及细则，自上市至2019年3月31日章程文件无修订[198] - 公司组织章程细则规定参选董事需获董事推荐，提名及参选书面通知提交时间不早于股东大会通告翌日，不迟于大会举行日期前七日，且通知期至少七日[193] 报告期信息 - 报告期为截至2019年3月31日止年度[78] 公司保险情况 - 公司为董事及高级管理层投购董事及高级职员责任保险，保障范围每年检讨一次[157] 董事薪酬情况 - 薪酬委员会将参照董事职责、工作量、为集团付出时间及集团表现审视及厘定董事薪酬及补偿待遇，董事可根据购股计划获授购股权[108] 重大交易及合约情况 - 除与上市重组有关合约及报告披露者外，报告期内公司或附属公司无重大交易、安排及合约使董事或其关连实体拥有重大权益[105] - 除与上市重组有关合约及报告披露者外，公司或附属公司与控股股东或其附属公司无重大合约，也无就服务订立重大合约[106]