会议与时间 - 公司2025年8月27日下午3时举行股东周年大会[4] - 过户文件及股份证明书送达最后限时为2025年8月21日下午4时30分[5] - 公告日期为2025年8月4日[7] 董事会成员 - 执行董事有陈立纬（主席）、陈立铨、陈千莹[7] - 独立非执行董事有李汉雄、郑志洪、黄业光[7]

公司基本信息 - 公司名称为上谕集团控股有限公司，股份代号为1633[9] 年报及通函发布 - 公司于2025年7月31日通知刊发2025年年报、通函及股东周年大会通告[2][5][7] 公司通讯获取 - 公司通讯中英文版本分别上载于www.simonandsons.com.hk和www.hkexnews.hk [2][5] - 难接收电子通知或访问网站可申请印刷本，公司免费提供[3][6] - 非登记股东电子收通讯需联系中介提供邮箱，否则收印刷本[4][6][9] 咨询方式 - 查詢可于工作日9:00 - 18:00致电(852) 2980 1333 [5][7] 个人资料相关 - 个人资料自愿提供用于接收通讯，可书面要求查阅及修改[9] - 可邮寄或电邮提出个人资料相关请求[9]

信息披露 - 2025年年报等文件中英文版本上载于公司及联交所网站[2][6] 股东通讯 - 股东可填回条寄回或电邮获取印刷本通讯，费用全免[3][6] - 登记股东需提供有效邮箱，否则以印刷本发送通讯[4][7] 公司基本信息 - 公司股份代号1633，在开曼群岛注册成立[10]

公司信息 - 公司为上谕集团控股有限公司，股份代号1633[2] 会议安排 - 公司股东周年大会将于2025年8月27日召开[3] 登记手续 - 2025年8月22日至8月27日暂停办理股东登记手续[4] - 股份过户表格及相关股票最迟2025年8月21日下午4时30分前交回[4] 董事会成员 - 执行董事为陈立纬、陈立铨、陈千莹，独董为李汉雄、郑志洪、黄业光[4]

股东周年大会 - 2025年8月27日下午3时在香港九龙尖沙咀东部举行[3] - 省览并采纳截至2025年3月31日止年度经审核综合财务报表等[4] 人事与审计 - 拟重选陈立纬、陈立铨为执行董事并厘定薪酬[4] - 拟续聘长青（香港）会计师事务所为核数师并厘定薪酬[4] 股份相关 - 董事配发等股份总数不超已发行股份20%[6] - 董事可购回本公司上市证券[7] - 扩大授权后不超已发行股份10%[9] - 回购股份总数不超已发行股份10%（不含库存股）[10] 章程与手续 - 拟修订采用第三次经修订及重列之组织章程细则[11] - 2025年8月22 - 27日暂停办理股东登记[14] - 股份过户文件8月25日下午4时30分前交回[14] 其他 - 表决以投票方式进行并公布结果[14] - 8号或以上信号生效大会延期[14]

会议相关 - 公司股东周年大会将于2025年8月27日下午3时在香港九龙尖沙咀东部科学馆道9号新东海商业中心1楼103 - 105室召开[3][8][92] - 股东周年大会通告载于本通函第45至50页，包含多项普通决议案，所有决议案须以投票方式表决，公司将公布投票结果[26][27] - 通函随附代表委任表格，需在指定时间前交回，填妥交回后股东仍可亲自出席投票并视作撤销表格[28][106] - 若8号或以上热带气旋警告信号等在大会日期生效且大会前两小时仍生效，大会将延期并发布公告[109] 股权相关 - 最后实际可行日期（2025年7月23日），公司已发行股本为684,750,000股股份[14][15] - 建议授予董事发行授权，可配发现有已发行股份（不包括库存股）总数不超过20%的额外股份；授予购回授权，可购回已发行股份总数不超过10%的股份（不包括库存股）[8][9] - 若已发行股本无变动，批准发行授权决议案通过当日可发行最大股份数为136,950,000股，占已发行股份总数20%[14] - 2024年8月1日股东给予董事购回股份权力，最大可购回68,475,000股，相当于已发行股份总数的10%[15] - Creative Elite Global Limited持有495,000,000股股份，占公司已发行股本的72.29%，全面行使购回授权且注销股份后，其持股量将增至约80.32%[40][47] 人员相关 - 陈立纬先生及陈立铨先生将在股东周年大会上退任并获建议重选，建议服务任期三年，截至2025年3月31日年度董事酬金分别为1,807,000港元和1,625,000港元[17][47][50] - 长青（香港）会计师事务所有限公司将在股东周年大会上退任核数师并获建议续聘[20] 章程相关 - 建议在股东周年大会上寻求股东批准修订细则，取代现有细则，包括加强股东大会条文等五方面内容[22][23] - 修订及重列组织章程细则对现有细则有多项变更，公司股本于细则生效日期分拆为每股面值0.01港元的股份[52][58] 其他 - 2024年7 - 12月各月公司股份有不同的最高和最低成交价[44] - 公司将于2025年8月22日至8月27日暂停办理股东登记手续，股份过户文件需在8月25日下午4时30分前交回办理登记[106]

财务数据关键指标变化 - 2025财年总收入约2.6477亿港元，较上年约3.61257亿港元下降26.7%[15] - 2025财年毛利率为7.2%，较上年8.6%下降1.4个百分点[16] - 2025财年录得净亏损约965.2万港元，上年为净利润428.6万港元[22] - 应收贸易账款及其他应收款项从1.03622亿港元下降45.3%至5667.7万港元[23] - 行政开支约2268.3万港元，较上年减少5.0%[20] - 其他收入约344.2万港元，较上年增长1.9%[18] - 其他收益净额约40.3万港元，主要来自资产处置及租赁终止收益[19] 业务线表现 - 地基工程业务涵盖打桩建造、ELS工程等，在香港及澳门拥有54年经验[8] - 公司主要业务为在香港及澳门提供地基工程，包括打桩建造、ELS工程等[54] - 地基工程是集团核心业务，由子公司《均成陈氏工程有限公司》运营[171] 地区表现 - 公司主要在香港经营，外汇风险不重大，未使用衍生合约对冲[27] 管理层讨论和指引 - 公司面临激烈竞争，建筑工程项目数目减少导致利润被摊薄[62] - 公司工程变更令可能导致收入与原合约金额不符，影响盈利能力[61] - 公司投标价估计错误可能导致重大损失[63][65] - 公司未就2025财年宣派末期股息[10] - 公司报告期间未派付或建议派付股息[58][60] 成本和费用 - 行政开支约2268.3万港元，较上年减少5.0%[20] - 公司薪酬总成本从2024年的65,394,000港元降至2025年的37,939,000港元[28] 资产和债务 - 公司银行结余从2024年的17,307,000港元降至2025年的13,108,000港元[25] - 公司计息债务从2024年的114,434,000港元降至2025年的69,485,000港元[25] - 公司资产负债比率从2024年的63.1%降至2025年的40.5%[25] - 公司2025年没有资产抵押（2024年为9,989,000港元）[26] - 公司2025年银行融资抵押为2,000,000港元（2024年为2,014,000港元）[26] 员工相关 - 公司员工人数从2024年的161名大幅减少至2025年的43名[28] - 公司薪酬总成本从2024年的65,394,000港元降至2025年的37,939,000港元[28] 董事会和管理层 - 陈千莹女士拥有香港楼宇及建造业43年经验，并担任公司执行董事及控股股东之一[42] - 陈千莹女士自1986年11月起担任公司主要营运附属公司均成陈氏的董事，负责整体管理及人力资源事宜[42] - 李汉雄先生拥有建筑领域32年经验，担任公司独立非执行董事，并自2011年10月起担任六福集团（国际）有限公司非执行董事[45] - 郑志洪先生拥有审计及会计27年经验，担任公司独立非执行董事，并自2005年7月起经营郑志洪会计师事务[47] - 黄业光先生担任公司独立非执行董事，并担任樱云时錶行有限公司董事总经理，主要业务为腕錶制造及出口[48] - 张家毅先生拥有香港建造项目设计及实施35年经验，担任公司项目主管及均成陈氏董事[50] - 陈大平先生拥有香港建造项目39年经验，担任公司合约经理及均成陈氏董事[51] 股东和股权结构 - 董事陈立纬通过Creative Elite Global Limited持有公司股份495,000,000股，占比72.29%[82][84] - 董事陈千莹直接持有公司股份7,140,000股，占比1.04%[82] - Creative Elite Global Limited的股权结构为：陈立纬45%，陈立铨28%，陈千莹18%[85] - 控股股东于2016年10月24日订立不竞争契约，承诺不从事与公司核心业务竞争的活动[81] 供应商和客户 - 最大供应商占公司采购总额的33.1%，五大供应商合计占比90.7%[91] - 最大客户占公司收入总额的30.0%，五大客户合计占比75.1%[91] 环境、社会及管治（ESG） - 公司2025年氮氧化物排放量为28.62公斤，较2024年的31.18公斤下降8.21%[184] - 公司2025年温室气体总排放量为3,797.13吨二氧化碳当量，较2024年的8,303.47吨下降54.27%[187] - 公司2025年超低硫柴油消耗量为1,404,089升，较2024年的3,121,710升下降55.02%[192] - 公司2025年外购电消耗量为25,047千瓦时，较2024年的27,480千瓦时下降8.86%[192] - 公司2025年纸张消耗量为275令，较2024年的270令增加1.85%[195] - 公司设定了单位产大气污染物排放量和年温室气体排放强度降低5%的目标[188] - 公司2025年能源消耗强度为54.49千瓦时/千收入，并设定了降低5%的目标[192] - 公司2025年温室气体排放强度为0.0143吨/千收入[187] - 公司2025年汽油消耗量为18,073升，较2024年的20,357升下降11.22%[192] - 公司2025年柴油消耗量为21,662升，较2024年的23,232升下降6.76%[192]

收入和利润（同比环比） - 截至2025年3月31日止年度，公司收入为264,770千港元，较上年度的361,257千港元下降26.71%[3] - 本年度毛利为18,982千港元，上年度为31,248千港元，同比下降39.25%[3] - 本年度经营亏损3,950千港元，上年度经营溢利9,808千港元[3] - 本年度除所得税前亏损9,652千港元，上年度溢利4,286千港元[3] - 2025年公司拥有人应占年内亏损9,652千港元，2024年为溢利4,286千港元[26] - 2025年度总收入约2.6477亿港元，较上年度减少约26.7%，主要因承接地基工程减少[37] - 2025年度毛利约1898.2万港元，毛利率约7.2%；上年度毛利约3124.8万港元，毛利率约8.6%，毛利率减少因新项目毛利低及分包成本增加[38][39] - 2025年度其他收入约344.2万港元，较上年度增加约1.9%[40] - 2025年度其他收益净额约40.3万港元，上年度约6000港元，主要因处置厂房及设备等收益[41] - 2025年度行政开支约2268.3万港元，较上年度减少约5.0%，因总部职员薪金及花红减少[42] - 2025年度亏损净额约965.2万港元，上年度纯利净额约428.6万港元[44] 成本和费用（同比环比） - 本年度服务成本为245,788千港元，上年度为330,009千港元，同比下降25.52%[3] - 2025年审计服务酬金350千港元，较2024年的480千港元减少[20] - 2025年雇员开支（包括董事薪酬）为37,939千港元，较2024年的65,394千港元下降[20][21] - 2025年融资成本为5,702千港元，2024年为5,522千港元[20] 其他财务数据 - 2025年3月31日，非流动资产为94,778千港元，较上年度的100,715千港元下降5.89%[4] - 2025年3月31日，流动资产为181,941千港元，上年度为255,602千港元，同比下降28.81%[4] - 2025年3月31日，流动负债为103,570千港元，上年度为171,414千港元，同比下降39.58%[4] - 2025年3月31日，资产净值为171,732千港元，上年度为181,384千港元，同比下降5.32%[4] - 2025年应收贸易账款为33,334千港元，较2024年的16,734千港元增加[28] - 2025年给予分包承建商之垫款为19,692千港元，较2024年的85,406千港元大幅减少[28] - 2025年应付贸易账款为16,562千港元，较2024年的41,560千港元减少[31] - 应收贸易账款及其他应收账款由2024年3月31日约1.03622亿港元减少约45.3%至2025年3月31日约5667.7万港元，因给予分包承建商垫款减少[45] - 2025年3月31日银行结余约1310.8万港元，计息债务约6948.5万港元；资产负债率约40.5%，较2024年3月31日的约63.1%下降，因银行及其他贷款和租赁负债减少[46] - 2025年3月31日公司可供分派予股东的储备约为6320.5万港元，2024年3月31日为11897.2万港元[51] 会计准则相关 - 本年度公司采用多项新订及经修订香港财务报告准则，对合并财务状况、业绩及报表披露无重大影响[8] - 公司采纳《香港会计准则》第1号修订，对借款分类会计政策作出更改，但未导致银行及其他贷款分类变化，也未作追溯调整[9] - 新增或修订的香港财务报告准则已颁布但未生效，公司计划于生效日应用这些变更[10] - 董事预期采用上述准则不会对首次应用年度的合并财务报表造成重大影响[11] - 香港财务报告准则第18号将取代香港会计准则第1号，引入新规定，影响公司财务报表呈列及披露方式，董事正评估其影响[12][13] - 不同准则修订生效时间不同，如2025年1月1日、2026年1月1日、2027年1月1日等，部分生效日期待确定[14] 业务线表现 - 公司主要经营决策者为执行董事，认为所有业务计入单一经营分部，未呈列经营分部资料[15] - 截至2025年3月31日，公司手头有8个项目，总合约金额约3.50469亿港元，预计下个财政年度完成[34] 地区表现 - 公司所有收入来自香港客户，所有非流动资产位于香港，未呈列地区资料[16] 税务情况 - 符合利得税两级制的集团实体首2,000,000港元利润按8.25%征税，超过部分按16.5%征税[22][23] - 2025年及2024年澳门所得补充税税率均为12%，两年均无应课税利润[24] 股息情况 - 两年均未支付或提议派发股息[25] - 股息宣派由董事会全权决定，公司保留更新、修改等股息政策的权利[58] - 董事会不建议支付本年度末期股息，股东周年大会通告将稍后刊发及寄发[59] 公司合规与治理 - 自上市日期至公布日期，公司或其子公司无购买、出售或赎回公司任何上市证券[53] - 公司自上市日期至公布日期遵守上市规则附录C1企业管治守则所有适用条文[54] - 全体董事自上市日期至公布日期遵守董事进行证券交易的标准守则规定[55] - 公司审核委员会由三名独立非执行董事组成，已审阅集团会计原则及2025年3月31日止年度业绩[56][57] 业绩公布安排 - 业绩公布将刊载于联交所及公司网站，年报将稍后寄发并刊载于上述网站[60] 董事会构成 - 公布日期，董事会包括三名执行董事和三名独立非执行董事[63]

市场表现 - 4月15日港股收盘恒生指数上涨0 23%报21466 27点 上谕集团股价上涨17 46%收报0 074港元/股 成交量12万股 成交额8007港元 振幅19 05% [1] - 最近一个月上谕集团累计涨幅10 53% 今年以来累计涨幅6 78% 跑赢恒生指数6 77%的涨幅 [1] 财务数据 - 截至2024年9月30日 公司营业总收入1 21亿元 同比减少26 52% 归母净利润31 2万元 同比减少93 33% [1] - 毛利率8 48% 资产负债率42 31% [1] 行业估值 - 建筑行业市盈率TTM平均值6 77倍 行业中值2 25倍 上谕集团市盈率-77 45倍 行业排名第125位 [1] - 可比公司市盈率：浦江国际1 01倍 中国管业1 51倍 进升集团控股1 56倍 靛蓝星1 58倍 艾硕控股2 25倍 [1] 业务概况 - 公司在香港及澳门提供地基工程服务 拥有超过46年行业经验 注册为屋宇署地基工程专门承建商 并列入发展局工务科认可名册 [2] - 主要业务包括打桩建造 ELS工程 桩帽建造 地盘平整及配套服务 以总承建商或分包商身份开展项目 [2] - 主要营运实体为均成陈氏工程有限公司 承接项目类型涵盖打入式工字桩 嵌岩式工字桩 预制预应力灌注桩等 [2]

财务表现 - 公司本期间的总收入约为134,194,000港元，较去年同期减少约48,436,000港元或26.5%[12] - 公司本期间的毛利约为11,379,000港元，毛利率为8.5%，较去年同期的9.3%有所下降[12] - 公司本期间的其他收入约为2,728,000港元，较去年同期增加约32.0%[14] - 公司本期间的其他净收益约为1,224,000港元，去年同期为净亏损约399,000港元[15] - 公司本期间的纯利净额约为346,000港元，较去年同期的5,189,000港元大幅下降[18] - 公司截至2024年9月30日止六个月的收入为134,194千港元，同比下降26.5%[53] - 公司截至2024年9月30日止六个月的经营溢利为3,866千港元，同比下降51.1%[53] - 公司截至2024年9月30日止六个月的每股盈利为0.05港仙，同比下降93.4%[53] - 公司2024年其他收入总额为2,728千港元，较2023年的2,066千港元增长32%[74] - 公司2024年其他净收益为1,224千港元，较2023年的-399千港元显著改善[74] - 公司2024年经营溢利中的折旧费用为13,092千港元，较2023年的14,611千港元有所下降[76] - 公司2024年融资成本为3,520千港元，较2023年的2,715千港元增长29.6%[77] - 截至2024年9月30日止六个月，公司拥有人应占期内盈利为346,000港元，较2023年同期的5,189,000港元大幅下降[83] - 截至2024年9月30日止六个月，公司每股基本及摊薄盈利为0.51港元，与2023年同期相比显著下降[83] 资产负债情况 - 公司截至2024年9月30日的银行结余约为25,973,000港元，计息债务约为84,244,000港元[19] - 公司截至2024年9月30日的资产负债比率约为46.4%，较去年同期的63.1%有所下降[19] - 公司截至2024年9月30日的现金及现金等价物为25,973千港元，同比增长50.1%[54] - 公司截至2024年9月30日的流动负债为130,239千港元，同比下降24.0%[54] - 公司截至2024年9月30日的资产净值为181,730千港元，同比增长0.2%[56] - 公司2024年9月30日的未完成合约项目交易价总额为149,424,000港元，较2024年3月31日的204,590,000港元有所下降[72] - 公司截至2024年9月30日止六个月，公司合约资产为95,688,000港元，较2024年3月31日的118,825,000港元有所减少[88] - 公司截至2024年9月30日止六个月，公司应收贸易账款为48,406,000港元，较2024年3月31日的16,734,000港元大幅增加[93] - 公司截至2024年9月30日止六个月，公司给予分包承建商的垫款为38,919,000港元，较2024年3月31日的84,854,000港元大幅减少[93] - 公司截至2024年9月30日止六个月，公司预计可收回的合约资产金额（扣除信用损失准备）超过一年后为26,138,000港元，较2024年3月31日的34,470,000港元有所减少[91] - 应收贸易账款总额从2024年3月31日的16,734千港元增加到2024年9月30日的48,406千港元，其中0-30日的应收账款从12,611千港元增加到35,012千港元[96] - 现金及现金等价物从2024年3月31日的17,307千港元增加到2024年9月30日的25,973千港元[98] - 应付贸易账款从2024年3月31日的41,560千港元减少到2024年9月30日的29,483千港元[101] - 银行及其他贷款总额从2024年3月31日的105,938千港元减少到2024年9月30日的76,679千港元[102] - 银行贷款的平均实际利率从2024年3月31日的4.510%上升到2024年9月30日的5.697%[106] - 公司已抵押的银行存款从2024年3月31日的2,014千港元减少到2024年9月30日的2,000千港元[99] - 公司机器价值从2024年3月31日的6,941千港元减少到2024年9月30日的6,295千港元[99] - 金融资产总额从2024年3月31日的125,803千港元减少到2024年9月30日的117,079千港元[111] - 金融负债总额从2024年3月31日的174,933千港元减少到2024年9月30日的133,275千港元[111] - 公司人寿保单投资在2024年9月30日已退保，未按公平值计量[113] 现金流 - 公司经营活动的现金净额从2023年的19,207千港元增长至2024年的42,381千港元，增长幅度为120.6%[61] - 公司投资活动的现金净额从2023年的-11,575千港元改善至2024年的1,311千港元[61] - 公司融资活动的现金净额从2023年的-16,806千港元增加至2024年的-35,026千港元[61] - 公司期末现金及现金等价物从2023年的19,932千港元增加至2024年的25,973千港元，增长幅度为30.3%[61] 投资与资本支出 - 公司本期间并无任何重大投资、收购及出售[23][24] - 公司截至2024年9月30日无重大投资或资本资产计划[25] - 公司截至2024年9月30日购买物业、厂房及设备的资本承担为4,828,000港元[27] - 公司截至2024年9月30日止六个月，公司物业、厂房及设备的资本开支为944,000港元，较2023年同期的11,939,000港元大幅减少[85] - 公司截至2024年9月30日止六个月，公司新增使用权资产2,878,000港元，较2023年同期无新增使用权资产[86] - 公司已签约但未在财务报表中拨备的物业、厂房及设备资本开支为4,828千港元[115] 员工与薪酬 - 公司截至2024年9月30日雇佣92名员工，薪酬总成本为24,480,000港元，同比下降26.7%[26] - 公司2024年雇员开支（包括董事薪酬）为24,480千港元，较2023年的33,410千港元下降26.7%[76] - 截至2024年9月30日止六个月，董事及主要管理层的薪酬约为3,439,000港元，较去年同期减少163,000港元[114] 股东与股权结构 - 公司董事陈立纬先生通过Creative Elite Global Limited持有公司72.29%的股份[29][31] - 公司董事陈立纬先生、陈立铨先生和陈千莹女士分别持有Creative Elite Global Limited 45%、28%和18%的股份[32] - 公司主要股东Creative Elite Global Limited持有公司72.29%的股份[33] - 公司的直接或最终控制方为Creative Elite Global Limited，注册于英属维尔京群岛[117] 购股权计划 - 公司自2016年10月24日采纳购股权计划以来，未授出、行使、注销或失效任何购股权[40] - 公司截至2024年9月30日可供授出的购股权总数为68,475,000份[40] 股息与分红 - 公司未宣派截至2024年9月30日止六个月的中期股息[41] 企业管治与合规 - 公司已遵守企业管治守则和标准守则的所有适用条文[42][44] - 公司审核委员会已审阅并批准未经审核的简明综合中期业绩及财务报告[46] - 公司中期业绩公布已在联交所网站及公司网站登载[47] - 截至2024年9月30日止六个月的未经审核简明综合中期财务报表已于2024年11月29日获董事会批准[118] 其他事项 - 公司截至2024年9月30日无重大或然负债[28] - 公司在报告期末面临两项劳方索赔，但已投保足够保险以覆盖潜在损失[116]