报告期信息 - 报告期为截至2021年3月31日止年度[7] 公司业务范围 - 公司主要从事成衣采购和提供财务服务[8] - 2018年公司开展新的财务服务业务分类，包括资产管理、融资租赁、典当及放债业务[13] 成衣业务相关情况 - 2019年11月订立租赁及转让协议后，因疫情成衣产品需求意外减少[10] - 2021年3月30日公司公告将终止及出售成衣制造业务[12] 财务数据关键指标变化 - 公司2021年总收入约为1.20057亿港元，较2020年的约1.22097亿港元减少约1.91%[21] - 毛利率约为4.42%，较2020年的约3.90%增长约0.52%[21] - 行政开支约为1199.8万港元，较2020年的约2498.5万港元减少约51.98%[21] - 公司拥有人应占2021年亏损约为396万港元，2020年约为2400.2万港元[21] - 2021年3月31日，集团总资产约1.26662亿港元，2020年3月31日约为1.11736亿港元[22] - 2021年3月31日，流动比率为3.76:1，2020年3月31日为4.91:1；资产负债率为0.10%，2020年3月31日为0.94%[22] - 2021年公司收入为120,057千港元，2020年为122,097千港元[172] - 2021年销售成本为114,754千港元，2020年为117,339千港元[172] - 2021年毛利为5,303千港元，2020年为4,758千港元[172] - 2021年除税前亏损为960千港元，2020年为23,909千港元[172] - 2021年所得税支出为3,000千港元，2020年为93千港元[172] - 2021年公司拥有人应占本年度亏损为3,960千港元，2020年为24,002千港元[172] - 2021年基本及摊薄每股亏损为0.60港仙，2020年为3.66港仙[172] - 2021年换算海外业务产生之汇兑差额为107千港元，2020年为 - 245千港元[172] - 2021年有关出售海外业务之重新分类调整为0千港元，2020年为1,501千港元[172] - 2021年公司拥有人应占本年度全面支出总额为3,853千港元，2020年为22,746千港元[172] - 2021年非流动资产为57,571千港元，2020年为29,124千港元[175] - 2021年流动资产为69,091千港元，2020年为82,612千港元[175] - 2021年流动负债为18,397千港元，2020年为16,842千港元[175] - 2021年流动资产净值为50,694千港元，2020年为65,770千港元[175] - 2021年资产净值为108,265千港元，2020年为94,655千港元[175] - 2021年股本为7,859千港元，2020年为6,559千港元[175] - 2021年储备为100,406千港元，2020年为88,096千港元[175] - 2021年经营业务所用现金净额为 - 6,149千港元，2020年所得现金净额为45,104千港元[180] - 2021年投资活动所用现金净额为 - 16,288千港元，2020年为 - 24,638千港元[180] - 2021年融资活动所得现金净额为15,837千港元，2020年所用现金净额为 - 537千港元[180] 各条业务线数据关键指标变化 - 成衣采购收入约为1.16938亿港元，减少约1.91%；提供财务服务收入约为311.9万港元，增长约8.26%[21] 集团资产及负债相关情况 - 2021年3月31日，集团无银行或其他借款[23] - 报告期内公司无订立任何金融衍生工具合约，2021年3月31日并无未偿还的金融衍生工具合约[26] - 2021年3月31日，集团无抵押资产，无就购买新厂房及设备负有承担，无重大资本承担[27][29] - 2021年3月31日集团无重大或然负债，2020年同期亦无[37] - 公司于2021年3月31日可供分派予股东的储备为4121万港元（2020年：6215万港元）[60] 股息分配情况 - 2021年3月31日止年度董事会决定不宣派末期股息，2020年同期亦无[30] - 截至2021年3月31日止年度，董事会决定不宣派任何末期股息（2020年：零）[59] 员工情况 - 2021年3月31日集团员工约90名（不含董事），总薪金及相关成本约473.8万港元，2020年约1395.1万港元[31] 投资情况 - 2020年7月31日公司认购力高地产集团11.0%优先票据，本金100万美元（约780万港元），总代价967,840美元（约755万港元）[39] - 2021年3月19 - 23日集团以约828万港元收购100万股中海油股份，均价约每股8.28港元[39] - 2021年3月23日集团以约782万港元收购15万股中国移动股份，均价约每股52.15港元[39] - 报告期内集团无重大投资、与子公司等相关的重大收购及出售[33][35] - 报告日期集团无其他重大投资或资本资产计划[36] 董事变动情况 - 陈健先生于2017年6月12日获委任为公司非执行董事，2019年2月25日调任为独立非执行董事[51] - 周致人先生于2021年4月16日起获委任为公司独立非执行董事[52] - 支华先生于2021年7月31日退任公司主席[65] - 周安达源先生于2021年4月12日辞任公司独立非执行董事[65] - 林继阳先生、司徒世轮先生、林家礼博士和陈健先生将在应届股东周年大会上轮流退任，符合资格并愿膺选连任[67] - 周致人先生出任新增董事职位，任职至应届股东周年大会，届时退任并符合重选资格[67] 股权结构情况 - 2021年3月31日，林继阳先生作为实益拥有人持有5,192,000股股份好仓，概约股权百分比为0.66%，按785,927,000股已发行股份计算[81] - 2021年3月31日，盛途国际有限公司作为实益拥有人持有322,409,404股股份好仓，概约股权百分比为41.02%[83] - 2021年3月31日，吴良好先生作为实益拥有人持有103,950,000股股份好仓，概约股权百分比为13.23%[83] - 2021年3月31日，吴子纶先生作为实益拥有人持有50,173,000股股份好仓，概约股权百分比为6.38%[83] - 2021年3月31日，丘玉珍女士因配偶权益持有50,173,000股股份好仓，概约股权百分比为6.38%[83] - 除已披露者外，2021年3月31日公司登记册内无其他人士有须披露权益或淡仓[85] - 截至2021年3月31日，公司已发行股份为785,927,000股[87] - 2018年1月16日根据购股计划可发行股份总数为22,068,000股，占当日已发行股本约3.36%[88] - 除103,950,000股本公司股份外，另有322,326,500股本公司股份根据股份押记抵押予吴良好先生[87] 客户与供应商情况 - 2021年回顾年度，五大客户销售额占集团总收入比例为97.40%，最大客户销售额占比约为78.25%[96] - 2021年回顾年度，五大供应商采购额占集团总采购额比例约为100%，最大供应商采购额占比约为80.27%[96] 股份配售情况 - 2021年2月22日，公司与配售代理订立配售协议，以每股0.131港元配售最多130,000,000股配售股份，总面值为1,300,000港元[105] - 2021年3月4日，130,000,000股配售股份成功按每股0.131港元配售给不少于六名独立承配人，配售协议日期股份市值为0.146港元[105] - 购股计划授出的可行使购股总数及公司其他所有购股将重新设定为公司已发行股份百分比的10%[86] - 截至2021年3月31日止年度及报告日期，无购股被授出、行使、失效及注销[88] - 公司、其控股公司或附属公司报告期内无订立安排使董事通过收购股份或债券获利[89] - 配售事项所得款项净额约为1663万港元，净发行价约0.128港元[106] - 截至2021年3月31日，约100万港元用作一般营运资金，剩余款项净额1563万港元预计于2023年3月31日前使用[106] 核数师情况 - 开元信德会计师事务所有限公司自2020年4月2日起担任公司核数师，任期至下届股东周年大会结束，已审核集团2021年3月31日止年度综合财务报表，将退任并符合资格重新任命[110] 企业管治情况 - 公司在2021年3月31日止年度遵守企业管治守则，但存在3处偏离，包括时任独立董事未出席股东大会、未设内部审核职能、时任董事会主席未出席股东大会[113] - 董事会目前由5名董事组成，包括2名执行董事和3名独立非执行董事[115] - 报告期后，因时任独立董事周安达源先生辞任，公司出现3项不遵守上市规则情况，后已采取补救措施重新遵守规定[119] - 截至2021年3月31日止年度，董事会已召开12次会议，进行批准业绩报告、讨论企业策略等活动[120] - 公司董事会主席和总裁角色自2017年9月13日至2020年7月31日分别由支华先生和林继阳先生担任，2020年7月31日后董事会主席空缺[121] - 独立非执行董事固定任期为三年，现有委任期届满后自动续期三年，直至提前一个月书面通知终止[123] - 董事会已成立提名、薪酬和审核三个委员会并授权其履行部分职责[124] - 提名委员会由三名独立非执行董事组成，2021财年举行3次会议[125][128] - 公司于2013年8月29日采纳董事会成员多元化政策[129] - 薪酬委员会由三名独立非执行董事组成，2010年9月8日成立[130] - 2021财年薪酬委员会举行2次会议，无董事参与讨论决定自身薪酬[132] - 公司应在年报按范围披露2021财年应付高级管理层成员薪酬详情[132] - 提名委员会职责包括检讨、制订及审议董事提名程式等[125] - 薪酬委员会负责决定集团董事及高级管理层薪酬政策等[130] - 截至2021年3月31日止年度，审核委员会召开3次会议[135] - 林继阳和司徒世轮在2021年3月31日止年度董事会会议出席率为100%（12/12）[136] - 林家礼博士在2021年3月31日止年度审核委员会会议出席率为100%（3/3）[136] - 陈健先生在2021年3月31日止年度审核委员会会议出席率为100%（3/3）[136] - 周安达源先生在2021年3月31日止年度审核委员会会议出席率为100%（3/3）[136] - 报告期内，公司支付开元信德审核服务费用530千港元，非审核服务费用73千港元，总计603千港元[140] - 审核委员会目前包括三名独立非执行董事，即林家礼博士、陈健先生及周致人先生[133] - 审核委员会由董事会于2010年9月8日成立[133] 公司秘书变动情况 - 公司秘书黄华娟女士于2021年2月1日获委任，林继阳先生于2021年2月1日辞任[143] 应收贷款情况 - 2021年3月31日，集团应收贷款（扣除已确认之信贷亏损拨备）约为4434.3万港元[158] 股东大会相关规定 - 持有不少于公司实缴股本十分之一且附有股东大会表决权利的股东可请求召开股东特别大会[145] - 决议案请求人应代表有权表决的所有股东总表决权不少于二十分之一，或不少于一百名股东[152] - 要求发出决议案通告的决议案请求书，须于应届股东周年大会举行前不少于六个星期递交[152] - 其他请求书须于有关股东大会举行前不少于一个星期递交[152] - 若董事会未能在股东大会议案递交日期起21日内召开会议，请求人或代表总表决权过半数人士可自行开会，但递交日期起三个月届满后不得举行[148] - 公司须向股东大会请求人补偿因董事未正式召开大会产生的合理费用[148] 章程细则情况 - 报告期内公司的章程细则无变动[151] 财务报表审计意见 - 核数师认为综合财务报表根据香港会计师公会颁布准则真实反映集团财务状况、表现及现金流量，并遵照香港《公司条例》披露规定拟备[154]