财务报告时间 - 公司呈交截至2019年10月31日财政年度的年度业绩[8] 行业与业务发展情况 - 2019年新加坡建筑行业低迷，项目投标竞争激烈，但公司首个房地产发展项目顺利开展[8] - 新加坡建筑行业2019年第三季度涨幅2.8%，按年同比增长2.9%[24] - 新加坡2019年GDP增长预测收窄为0.5%至1.0%，2020年预计增长0.5%至2.5%[42] - 2019年集团成功获得六个额外项目，总合约金额约2.085亿新加坡元，自财年起至报告日期订单账面价值4.424亿新加坡元[43] 公司管理层信息 - 王应德57岁，在建建筑行业拥有逾25年经验，负责公司策略发展[12] - 施建华56岁，在建筑行业拥有逾30年经验，负责公司日常业务执行及管理[13] - 朱东58岁，在金融市场拥有约30年经验，自2016年6月起为野村国际（香港）有限公司顾问[14] - 梁伟业43岁，在审计及财务管理方面拥有逾15年经验，自2010年12月至今为超威动力控股有限公司财务总监及公司秘书[15] 业务线利润率变化 - 集团一般建造工程分部利润率从2018财年的9.9%降至2019财年的9.6%[24] - 土木工程分部利润率从2018财年的23.7%上升至2019财年的38.4%[24] - 集团整体利润率从2018财年的10.8%小幅上升至2019财年的12.0%[25] 公司盈利与收益情况 - 公司拥有人应占溢利较2018财年增长110万新加坡元[26] - 集团收益较2018财年下降5.7%，毛利增长1.2%，已完工工程成本下降7.1%[27] - 集团其他收益录得亏损约7.1万新加坡元[28] - 公司拥有人应占溢利较2018财年增加约110万新加坡元，相当于增长约8%[31] 成本与开支情况 - 本财政年度行政开支相比2018财年下降约7.6%[29] - 所得税开支较2018财年增加约21.0%[30] - 截至2019年10月31日财年，集团产生资本开支约1580万新加坡元，土地重建项目建造成本约700万新加坡元[38] - 2019年10月31日，集团拥有999名雇员，截至该日财年员工成本总额约2910万新加坡元（2018年约2750万新加坡元）[41] 财务比率情况 - 2019年10月31日及2018年10月31日，集团流动比率分别为2.6及2.2[33] - 集团资产负债比率由2018年10月31日的0.1%增加至2019年10月31日的11.8%，预计下财年进一步增加约3 - 5%[34] 股息政策 - 董事会不建议就本财年宣派任何股息[32] - 董事会不建议就2019年财政年度派付任何末期股息[105] 企业管治情况 - 公司在2019财年采纳及遵守企业管治守则所有适用条文，惟守A.2.1则条文除外[45] - 全体董事确认在本期内遵守上市发行人董事进行证券交易的标准守则[46] - 本期无董事等在与集团业务竞争或可能竞争的业务中拥有权益，王应德和施建华遵守不竞争承诺[47] - 本年度报告日期，董事会由6名董事组成，独立非执行董事占比66.7%，超出上市规则规定[50] - 公司接获各独立非执行董事书面年度独立性确认函，认为其均具独立性[51] - 截至2019年10月31日财政年度，公司为董事提供就任须知和持续专业发展培训[53] - 自2018年11月1日开始的财政年度，董事会目标是每年举行4次会议，本期共举行5次会议[53][54] - 各董事在董事会会议的出席情况：王应德4/5，施建华、朱东、梁伟业、吴敬慧、翁敦廉均为5/5[56] - 本期董事会采纳成员多元化政策，提名委员会负责监督执行[57][58] - 提名委员会商议新董事提名候选人，审查资格后向董事会推荐，董事会决定是否提交股东大会选举[58] - 提名新董事考虑候选人教育背景、行业经验等，提名独立非执行董事还考虑其独立性[58] - 公司主席与行政总裁由王应德先生一人兼任，未遵守企业管治守则条文A.2.1，但董事认为此安排有利且符合集团及股东整体利益[59] 委员会情况 - 董事会设立审核、薪酬、提名和工作场所安全与健康四个委员会[61] - 审核委员会由三名独立非执行董事组成，于2018年4月19日设立，期间举行4次会议，各成员出席率100%[62][64] - 薪酬委员会由两名独立非执行董事和一名执行董事组成，于2018年4月19日设立，期间举行1次会议，各成员出席率100%[65][67][68] - 提名委员会由两名独立非执行董事和一名执行董事组成，于2018年4月19日设立[69] - 提名委员会于2020年1月30日举行会议，检讨董事会架构等并就重选退任董事提建议[71] - 独立非执行董事王应德、朱东、吴敬慧出席提名委员会会议的比例均为100%（1/1）[72] - 工作场所安全与健康委员会于报告期内举行了4次会议[73] - 施建华出席工作场所安全与健康委员会会议的比例为75%（3/4），翁敦廉为100%（4/4），何女士为50%（2/4）[74] 董事任期与会议情况 - 各执行董事和独立非执行董事与公司订立的任期均自上市日期起计为3年，每年约三分之一董事须轮席退任[75] - 主席与独立非执行董事于2020年1月30日举行一次会议[76] 高级管理层薪酬与核数费用 - 截至2019年10月31日财政年度，100万 - 200万港元薪酬组别的高级管理层成员有3人[79] - 截至2019年10月31日财政年度，已付/应付安永会计师事务所核数服务费用为80.5万港元[80] 风险管理情况 - 各部门每季度识别评估部门内主要风险并制定缓解方案[83] - 管理层每季度与部门开会确保主要风险得到适当管理[83] - 公司委聘Alfred PF Shee & Co对2019年10月31日止财政年度内部控制有效性进行检讨，未发现重大关注领域[84] 公司秘书情况 - 2017年1月25日公司委任两名联席公司秘书，尤德丰于2019年4月26日辞任，梁颖娴为唯一公司秘书，2019年10月31日止财政年度其接受不少于15小时专业培训[88] 股东大会相关 - 持有公司附有表决权的实缴股本不少于10%的股东有权书面要求召开股东特别大会[90] - 董事会若未能在呈请书递交后21日内召开有关大会，要求人可自行召开，公司须偿付合理费用[90] 公司章程情况 - 公司于2018年4月19日采纳新订大纲及细则，截至2019年10月31日止财政年度章程文件无更改[93] 股息决策因素 - 公司拟在维持资本发展经营业务与奖励股东间达致平衡，决定股息时需考虑经营业绩、财务表现等因素[94][95] 信息披露与内部监控政策 - 公司制定内部监控程序，防止擅自获取及使用内幕消息，内幕消息决定后需即时公布[86][87] - 公司实施股东通讯政策，资料主要通过财务报告、股东大会及披露资料知会股东[92] - 公司制定披露政策，潜在内幕消息通过既定渠道上报，董事评估是否需披露[85] - 执行董事与高级管理层定期会议，以审查业务及财务表现进度，确保遵守监管规定[85] 可分派储备与客户、供应商数据 - 公司2019年可分派储备中股份溢价为69,777千新加坡元，累计亏损为4,575千新加坡元；2018年股份溢价为69,777千新加坡元，累计亏损为3,370千新加坡元[112] - 2019年和2018年来自五大客户的收益分别约为145.6百万新加坡元及167.9百万新加坡元，占收益总额约67.6%及73.4%[117] - 2019年和2018年来自最大客户的收益分别约为45.9百万新加坡元及44.8百万新加坡元，占收益总额约21.3%及19.6%[117] - 2019年和2018年来自五大分包商的分包商成本分别约为29.6百万新加坡元及31.3百万新加坡元，占已完成工程成本总额约15.6%及15.4%[117] - 2019年和2018年来自最大分包商的分包商成本分别约为9.8百万新加坡元及7.8百万新加坡元，占已完成工程成本总额约5.2%及3.8%[117] - 2019年和2018年向五大供应商作出的采购额分别约为23.6百万新加坡元及33.9百万新加坡元，分别占已完成工程成本总额约12.5%及16.6%[118] - 2019年和2018年向最大供应商作出的采购额分别约为9.6百万新加坡元及16.3百万新加坡元，分别占已完成工程成本总额约5.1%及8.0%[118] 股票相关情况 - 公司于2019年财政年度并无订立任何股票挂钩协议[108] - 自公司证券上市以来，公司及其附属公司概无购买、出售或赎回任何公司上市证券[109] 董事退任与合约情况 - 翁敦廉先生及梁偉業先生將於應屆股東週年大會上輪值退任並符合資格重選連任[120] - 王應德先生及施建華先生服務合約自上市日期起計三年，其後續效，終止需提前三月通知[121] - 朱東先生服務合約自上市日期起初步三年，其後續效，終止需提前三月通知[121] - 梁偉業、吳敬慧、翁敦廉三位獨立非執行董事委任函自上市日期起三年，終止需提前三月通知[121] 合规顾问与弥偿条文 - 截至2019年10月31日，合規顧問同人融資有限公司除協議外無相關權益[122] - 獲許可的彌償條文在2019財年持續有效[123] 股权结构情况 - 2019年10月31日，王應德先生持有6.6億股，佔已發行股份41.25% [124] - 2019年10月31日，施建華先生持有5.4億股，佔已發行股份33.75% [124] - 2019年10月31日，公司合共有16億股已發行股份[125] 购股计划情况 - 行使購股權計劃及其他計劃所有購股權後，最高發行股份數不超上市日已發行股份10%（1.6億股）[129] - 截至2019年10月31日财政年度，无授出、行使、注销、失效或未行使的购股权[133] - 本年度报告日期，根据购股计划可供发行股份总数为1.6亿股，占公司已发行股本约10%，购股计划余下期限约为八年零两个月[133] - 公司不得向任何人士授出购股权，致使12个月内因行使已授予及将授予的购股权而发行及将发行股份总数超公司已发行股份的1%[130] - 提呈授出的购股权可在要约日期起28日内供合资格人士接纳[131] - 购股计划自采纳当日起十年内有效，到期前授出未行使的购股权仍有效[132] 公司上市与融资款项使用情况 - 公司2018年5月11日在港交所上市，融资所得款项净额约1.244亿港元[145] - 截至2019年10月31日，总承包建筑业务初步资本投入占所得款项净额65%，金额为8090万港元且已全部动用[145] - 截至2019年10月31日，购买设施和设备占所得款项净额20%，金额为2490万港元，已动用320万港元，剩余2170万港元[145] - 截至2019年10月31日，人才招聘和培训及扩大劳动力占所得款项净额5%，金额为620万港元且已全部动用[145] - 截至2019年10月31日，营运资金占所得款项净额10%，金额为1240万港元且已全部动用[145] 公司项目与合约情况 - 2019年8月6日，公司核数师由罗兵咸永道会计师事务所变更为安永会计师事务所[137] - 2019年5月7日，公司间接全资附属公司DHC Construction与Regal Haus订立中标函，总合约金额为680.6725万新加坡元[138] - 该项目利益、负债等由HPC Builders、王先生及施先生分别按51.00%、26.95%及22.05%的比例分摊[138][140] - DHC Construction提交履约及保险债券金额为68.06725万新加坡元，相当于总合约金额的10%[139] - 若项目延误且未协定延长时程，DHC Construction需向Regal Haus支付每日1.36万新加坡元违约金，约为总合约金额的0.2%[140] 公司目标与排名情况 - 2019财年公司环境可持续发展目标包括确保项目空气污染、泥水排放等零罚款，子结构施工混凝土废物不超7.5%，超结构施工不超5%，钢铁废物不超3%等[152] - 2019财年公司职业健康和安全目标为零事故，并确保积极实施安全风险控制措施[152] - 公司在2017年“一般建筑工程服务供应商”排名中（按收入）位列第十五位，“仓库建筑商”排名中（按收入）排名第一位[153] 公司合规与认证情况 - 2019财年没有针对公司或其员工提起有关腐败行为的法律诉讼[156] - 公司获得ISO 9001质量管理体系等多项认证和奖项[157] 环境、社会和治理报告情况 - 报告披露2018年11月1日至2019年10月31日环境、社会和治理问题进展情况[169] - 公司将利益相关者确定为客户、员工、社区、政府组织和股东等群体[166] - 公司根据香港联交所上市规则附录27及GRI标准“核心”