疫情对公司及行业的影响 - 公司截至2020年10月31日的年度业绩受疫情极大冲击，建筑行业是新加坡受疫情影响最严重的行业之一，生产力未完全恢复到疫情前水平[7] - 2020年新加坡经济同比收缩5.8%，上一季度收缩率为13.3%；建筑业同比萎缩46.6%，上一季度收缩60.0%[24] - 2020年新加坡预计建筑需求修订为180亿 - 230亿新加坡元，1月预测为280亿 - 330亿新加坡元，下降约100亿新加坡元[24] - 新加坡政府为受疫情影响项目自动延期122天[25] - 公司劳动力较实施断路器措施前显著减少15%[25] 公司未来展望 - 新加坡预计年底完成全民新冠疫苗接种，建筑行业生产力和需求量将提升以弥补疫情期延误和损失[8] - 公司基于宏观考量、过往业绩、管理团队及超3亿新加坡元的项目合约，对2021年经营业绩乐观且有信心[9] - 公司预计2021年取得触底反弹，迎来V字型增长[9] - 公司2021年将稳步扩展本地市场份额，重启搁置的海外业务并预计取得实质性进展[9] - 2021年新加坡经济预计增长4.0%至6.0%，建筑市场预计从低基数中复苏[47] 公司管理层信息 - 王应德58岁，在建建筑行业拥有逾26年经验，负责集团策略发展[12] - 施建华57岁，在建筑行业拥有逾30年经验，负责集团日常业务执行及管理[13] - 朱东59岁，在金融市场拥有约30年经验，为独立非执行董事[14] 公司业务数据 - 本财政年度公司完成合约工程147百万新加坡元，过往期间为215百万新加坡元[26] - 本财政年度公司获取三个新项目，总合约金额179百万新加坡元，过往期间为186百万新加坡元[26] - 公司于2020年12月下旬取得新加坡知名国际连锁学校临时入伙证[26] - 公司订单因两个大型项目维持在356百万新加坡元的较高水平[26] - 若干潜在筹备中的大型工业项目将于2021年第一季度授出[26] 公司财务关键指标变化 - 本财政年度收益较上一年度减少31.56%，从约2.155亿新加坡元降至约1.475亿新加坡元[29] - 本财政年度毛利从约2596万新加坡元降至40.2万新加坡元，减少约98.0%，毛利率从12.05%降至0.27% [29] - 本财政年度其他收入增加超600万新加坡元[30] - 本财政年度行政开支从约840万新加坡元增加约450万新加坡元至1290万新加坡元[31] - 本财政年度预计获得所得税可退税款约71万新加坡元[32] - 本公司录得除税后亏损净额约460万新加坡元，较过往期间减少1940万新加坡元或约131% [33] - 2020年10月31日及2019年10月31日，集团流动比率分别为2.6及2.3 [36] - 2020年10月31日及2019年10月31日，集团资产负债比率分别为20.2%及11.8% [37] - 2020年10月31日，集团拥有1081名雇员，本财政年度员工成本总额约为2600万新加坡元（2019年：2900万新加坡元）[44][45] - 2020年10月31日，公司股份溢价为69,777新加坡千元，累计亏损为 - 5,351新加坡千元；2019年10月31日，股份溢价为69,777新加坡千元，累计亏损为 - 4,575新加坡千元[119] - 截至2020年10月31日公司无根据开曼群岛法例计算的可分派储备，因录得累计亏损[120] - 截至2020年10月31日及2019年10月31日止财政年度，来自五大客户的收益分别约为1.12亿新加坡元及1.456亿新加坡元，占收益总额约75.9%及67.6%[126] - 截至2020年10月31日及2019年10月31日止财政年度，来自最大客户的收益分别约为3200万新加坡元及4590万新加坡元，占收益总额约21.7%及21.3%[126] - 截至2020年10月31日及2019年10月31日止财政年度，来自五大分包商的分包商成本分别约为2430万新加坡元及2960万新加坡元，占已完成工程成本总额约16.5%及15.6%[126] - 截至2020年10月31日及2019年10月31日止财政年度，来自最大分包商的分包商成本分别约为570万新加坡元及980万新加坡元，占已完成工程成本总额约3.8%及5.2%[126] - 截至2020年10月31日及2019年10月31日止财政年度，向五大供应商作出的采购额分别约为2220万新加坡元及2360万新加坡元，分别占已完成工程成本总额约15.0%及12.5%[128] - 截至2020年10月31日及2019年10月31日止财政年度，向最大供应商作出的采购额分别约为1040万新加坡元及960万新加坡元，分别占已完成工程成本总额约7.0%及5.1%[128] 公司收购与投资 - 2020年8月21日，公司附属公司以380万新加坡元收购Aasperon Venture Pte Ltd 100%权益[43] - 2021年1月22日，公司拟向订约方B收购目标公司若干权益，目标公司拥有东莞精诚100%权益[104] 公司治理与合规 - 公司已采纳及遵守香港联交所上市规则附录十四企业管治守则的所有适用守则条文，惟守則條文A.2.1除外[49] - 全体董事于本财政年度内一直遵守上市规则附录十所载上市发行人董事进行证券交易的标准守则[50] - 本财政年度，无董事或公司控股股东或其联系人于与集团业务竞争或可能竞争的业务中拥有权益[51] - 董事会主要负责监察及监管集团业务事宜管理及整体表现[53] - 本年度报告日期，董事会由五名董事组成，独立非执行董事占董事会成员60%[54] - 本财政年度，公司有三名独立非执行董事，占董事会成员60%，符合上市规则相关规定[54] - 公司认为本财政年度及直至本年度报告日期，全体独立非执行董事均具独立性[55] - 财政年度及直至本年度报告日期，董事会共举行四次会议[58] - 王应德、施建华、朱东、梁伟业、吴敬慧出席董事会会议次数为4/4，翁敦廉出席次数为1/4[60] - 财政年度，董事会采纳董事会成员多元化政策[61] - 王应德担任主席与行政总裁两个职位，不符合企业管治守则条文A.2.1，但董事认为其为最佳人选[63] - 自2018年4月19日起，董事会设立审核、薪酬、提名、工作场所安全与健康四个委员会[65] - 2020年4月11日，翁敦廉辞任工作场所安全与健康委员会主席，该委员会解散[65] - 审核委员会于2018年4月19日成立，由梁伟业、朱东、吴敬慧三名独立非执行董事组成，梁伟业为主席[66] - 审核委员会职责包括对外聘核数师相关事宜提建议、审查财务报表等[67] - 财政年度目标是董事会每年举行四次会议，约每季度一次，至少提前7日通知[57] - 议程及董事会会议文件需在定期会议拟定日期前或其他会议协定期间前最少三日送交全体董事[57] - 本财政年度及直至本年度报告日期，审核委员会举行三次会议[68] - 本财政年度及直至本年度报告日期，薪酬委员会举行一次会议，审议独立非执行董事薪酬事项并向董事会推荐[72] - 本财政年度及直至本年度报告日期，提名委员会举行一次会议，检讨董事会架构等并就重新委任退任董事向董事会建议[77] - 审核委员会各独立非执行董事出席会议次数与会议总次数之比均为3/3[68] - 薪酬委员会各董事出席会议次数与会议总次数之比均为1/1[73] - 提名委员会各董事出席会议次数与会议总次数之比均为1/1[78] - 各执行董事与公司订立的服务协议自2018年5月11日起为期三年[82] - 各独立非执行董事与公司订立的委任函自2018年5月11日起为期三年[82] - 每年股东周年大会上，当时三分之一董事（或取最接近但不少于三分之一的人数）须轮席退任[82] - 董事会主席及独立非执行董事于2021年1月29日举行一次会议[83] - 高级管理层成员（董事除外）薪酬在100.0001万至200万港元（17.9333万至35.8667万新加坡元）的有3人[84] - 截至2020年10月31日财政年度，已付/应付安永会计师事务所审核服务费用785,750港元，非审核服务费用112,250港元，总计898,000港元[86] - 公司秘书梁颖娴女士于2020年10月31日止财政年度遵照上市规则第3.29条规定接受不少于15小时的专业培训[95] - 各部门每季度识别及评估部门内主要风险并制定缓解方案[90] - 管理层监管集团风险管理及内部控制活动，与各部门举行季度会议[90] - 董事会审查及批准集团风险管理及内部控制系统的有效性及适当性[90] - 公司委聘Virtus Assure Pte Ltd对集团2020年10月31日止财政年度内部控制有效性进行检讨，未发现重大关注领域[91] - 集团制定披露政策处理保密资料、监控信息披露及回应查询[92] - 潜在内幕消息通过既定申报渠道上报执行会议或董事会[92] - 集团实施监控程序确保严禁擅自获取及使用内幕消息[92] - 截至2020年10月31日财政年度，公司章程文件无更改[100] - 持有公司附有表决权的实缴股本不少于10%的股东有权书面要求召开股东特别大会[97] - 股东可通过邮件向公司香港主要营业地点的公司秘书提出疑问及顾虑[99] 公司股份与购股计划 - 截至2020年10月31日，公司共有16亿股已发行股份[135][139] - 董事王应德先生通过受控制公司Tower Point持有6.6亿股好仓，占已发行股份约41.25%[133][137] - 董事施建华先生通过受控制公司Creative Value持有5.4亿股好仓，占已发行股份约33.75%[133][137] - 公司于2018年4月19日采纳购股计划，行使所有购股后可能发行的最高股份数为1.6亿股，占上市日期已发行股份的10%[140] - 集团不得向任何一名人士授出购股，使12个月内因行使购股已发行及将发行股份总数超公司已发行股份的1%[142] - 董事会有权在购股计划采纳日起十年内随时向合资格人士授出购股[142] - 提呈授出的购股可在要约日期起28日内供合资格人士接纳，购股计划有效期届满后不得接纳[143] - 购股计划自采纳日起十年内有效，到期后不再提呈购股，但已授出未行使购股仍有效[144] - 截至2020年10月31日财年，无授出、行使、注销、失效或未行使的购股[145] - 报告日期，购股计划可供发行股份总数为1.6亿股，占公司已发行股本约10%，购股计划余下期限约为七年零两个月[145] 公司项目合约 - 2019年5月7日公司全资附属公司DHC Construction与Regal Haus订立中标函，总合约金额为680.6725万新加坡元，利益、负债等按51.00%、26.95%、22.05%比例分摊[150] - DHC Construction需提交金额为68.06725万新加坡元（相当于总合约金额10%）的履约及保险债券，竣工证书颁发后退还[151] - 若项目延误且未协定延长时程，DHC Construction需支付每日1.36万新加坡元（约为总合约金额0.2%）的违约金[154] - 新加坡政府就受COVID - 19影响项目普遍延期122天，DHC Construction预计无违约赔偿金[154] 公司融资款项使用 - 2018年5月11日上市融资所得款项净额约为1.244亿港元[159] - 截至2020年10月31日，总承包建筑业务初步资本投入占所得款项净额65%（8090万港元）已全部动用[159] - 截至2020年10月31日，购买设施和设备占所得款项净额20%（2490万港元）已全部动用[159] - 截至2020年10月31日，人才招聘和培训及扩大劳动力占所得款项净额5%（620万港元）已全部动用[159] - 截至2020年10月31日，营运资金占所得款项净额10%（1240万港元）已全部动用[159] 公司可持续发展目标 - 2020财年公司可持续发展目标包括确保项目空气污染等多项零罚款，结构施工浪费不超4%，钢铁浪费不超3%，零职业健康和安全事故等[165] 公司排名与认证 - 公司在2017年新加坡「一般建築工程服務供應商」排名中（按收入）位列第十五位，在「倉庫建築商」排名中（按收入）排名第一位[167] - 公司获得ISO 9001质量管理体系、ISO 14001环境管理系统等多项认证和奖项[171] 公司合规政策 - 公司制定企业欺诈政策，检测到或产生怀疑的违规行为需向首席执行官报告[172] - 公司遵守反洗钱法律，实施客户尽职调查和处理可疑交易措施[173][174] - 公司有举报政策，员工可向审计委员会主席举报可疑不当行为[176] 公司可持续发展管理 - 公司董事会和高级管理层评估可持续发展问题，监督环境、社会及管治因素管理[179] - 公司利益相关者包括客户、员工、社区、政府组织和股东等[181] - 报告根据香港联交所环境、社会及管治报告指引和GRI标准“核心”选项编制[185] - 报告披露2019年11月1日至2020年10月31日环境、社会和治理问题进展[185] 公司环保措施 - 公司为每个项目组织年度环保与优雅活动，在所有项目工地设EHS委员会和ECO[190] - 公司将SGBC和SGLS认证产品纳入建筑设计