公司财务表现 - 2018年公司毛利較去年增加超過50%[9] - 2018年公司煤炭平均實現售價提高，動力煤經洗煤設施洗選過後，其平均實現售價上漲了近一倍[9] - 2018年公司降低生產水平以應對期內銷量下降，以保持營運資金[9] - 2018年公司通過從各客戶獲得更多預付款項，減少對高成本債務資本的依賴，並縮短應收賬款的周轉期[9] - 2019年公司預計將利用洗煤設施生產和銷售更多更優質的煤炭產品，以提升利潤率[9] - 公司2018年财政年度不建议派付末期股息[30] - 公司2018年财政年度内无购买、出售或赎回任何上市证券[32] - 公司2018年财政年度内无订立任何股票或债券的私人配售交易[32] - 公司2018年财政年度物業、設備及器材變動详情载于财务报表附注18[31] - 公司2018年财政年度股本变动详情载于财务报表附注26及综合权益变动表[32] - 公司2018年财政年度业绩详载于综合全面收入表[29] - 公司2018年财政年度可供分配的储备详情载于综合权益变动表[33] - 公司2018年财政年度业务回顾及未来发展趋势讨论载于年报第50页至第119页[28] - 公司2018年财政年度录得毛利2400万美元，相比2017年的1510万美元有所增加[165] - 公司2018年财政年度录得经营亏损1050万美元，相比2017年的1460万美元有所减少[165] - 公司2018年财政年度煤炭平均售价从2017年的每吨28.3美元上涨至2018年的每吨37.1美元[165] - 公司2018年财政年度煤炭销量为280万吨，相比2017年的470万吨有所下降[165] - 公司2018年财政年度未偿还应付现金利息总额为3380万美元，包括2017年6月延期支付协议付款970万美元和年度利息付款2410万美元[168] - 公司2018年财政年度未能在中投公司可换股债券约定的宽限期内支付应付现金利息和发行实物支付利息股份，导致违约[169] - 公司2018年财政年度普通股自2018年12月17日起在香港联交所及多伦多证交所暂停买卖[169] - 公司2018年财政年度自2018年12月15日起被禁止向中国运输销售F品级煤炭产品[193] - 公司2018年财政年度于2018年第四季度已出售20万吨洗选煤[199] - 公司2018年财政年度于2019年3月31日持有870万美元现金[200] - 公司2018年财政年度计划在2019年及2020年进行大量剥采活动，需要投入若干资本开支[199] - 公司2018年财政年度拟无限期暂停策克物流园项目的所有进一步发展活动[193] - 公司2018年财政年度正在改善洗煤设施以提高营运效率及吞吐量[199] - 公司2018年财政年度需要通过融资租赁、债项或股权交易形式寻找额外融资[199] 公司业务及运营 - 公司主要业务为煤炭开采、开发及贸易[26][27] - 公司主要附属公司包括SGQ Coal Investment Pte. Ltd.、SouthGobi Sands LLC等[26][27] - 敖包特陶勒蓋煤礦距離中國主要煤炭市場約40公里，距離中國主要煤炭分銷中轉站約50公里，並設有鐵路連接中國主要煤炭市場[65] - 敖包特陶勒蓋煤礦的洗煤设施于2018年10月开始试运营，第四季度出售洗选煤20万吨[165] - 公司自2016年起通过洗煤工序生产更多优质半软焦煤，并在2018年第四季度出售了20万吨洗选煤[135] - 敖包特陶勒蓋煤礦的洗煤设施于2018年10月开始运行，公司正在改善设施以提高运营效率和产量[135] - 公司计划在2019年和2020年进行大量剥采活动，并需要投入资本开支以达到设计产量[135] - 公司可能需要通过融资租赁、债务或股权交易形式寻找额外融资以满足资本开支和运营资金需求[135] - 公司无法保证能够成功实施上述措施或取得其他融资来源，若未能获得额外资本，持续经营能力将受到威胁[136] 公司治理及董事会 - 公司認為良好的企業管治是持續及長遠成功的重要因素，並有助於未來為股東帶來最大價值[68] - 公司已採取多項措施深化企業管治，包括批准及採納董事會職責約章、委任臨時獨立首席董事、成立多個委員會等[68] - 公司成立獨立特別委員會，針對前任主席兼首席執行官的指控以及前任高級管理人員及僱員涉嫌嚴重欺詐、不當挪用公司資產及其他違法行為開展及監督正式內部調查[70] - 特別委員會已完成正式調查，並向董事會提交概述其主要發現的總結報告，該報告於2019年3月30日舉行的董事會會議上獲採納及批准[70] - 公司聘請Blake, Cassels & Graydon LLP及中倫律師事務所作為獨立法律顧問，並聘請Ernst & Young (China) Advisory Limited作為法證檢查員監督法證調查[70] - 公司審慎考慮香港聯合交易所有限公司證券上市規則附錄14所載企業管治守則之規定，並認為除下文所披露者外，公司於截至2018年12月31日止年度已遵守企業管治守則所載之守則條文[70] - 公司自2017年11月起並無主席，但已委任臨時獨立首席董事履行主席職責[70] - 公司考慮到企業及營運架構相對簡單，未設立內部審計職能，而是在審計委員會的支持下，直接負責內部控制系統及風險管理並檢討其有效性[70] - 公司正在評估可用的潛在補救行動和預防措施，以回應正式調查中所檢查的問題，其中包括完善現有的內控系統、風險管理政策及程序等[70] - 公司现有8名董事，其中3名为独立董事，占比38%[73][74] - 公司执行董事占比12%，非执行董事占比50%，独立非执行董事占比38%[74] - 公司主要股东包括中投公司（23.8%）、中国信达资产管理股份有限公司（17.0%）及Voyage Wisdom Limited（9.5%）[79] - 公司临时独立首席董事孙先生自2016年8月起担任该职位，负责保持董事会的独立性[79] - 公司执行董事王首高先生自2018年6月1日起担任首席执行官，负责公司业务运营[79] - 公司前任管理层及员工存在未能遵守现有政策的情况以及藐视内部控制[72] - 公司采用EthicsPoint举报计划，员工可在保密及匿名的情况下提出疑虑[72] - 公司特别委员会正在评估潜在的补救行动和预防措施，以完善现有的内控系统、风险管理政策及程序[72] - 公司独立非执行董事于2018年举行了一次会议[75] - 公司前任董事包括阿敏布和先生及郭宇岚先生，他们均为Voyage Wisdom Limited的董事兼股东，持有公司约9.45%的权益[78] - 公司董事会负责监督公司事务的运作，并管理公司的业务[80] - 董事会每年至少召开一次会议，全面检讨管理层提交的企业战略计划[80] - 董事会通过审计委员会评估财务报告及管理信息系统的内部监控完整性[80] - 董事会负责批准年度营运及资本预算，以及重大处置、收购及投资[80] - 董事会已成立若干委员会，包括审计委员会、提名及公司治理委员会、薪酬及福利委员会等[82] - 董事会批准成立独立特别委员会，监督对前任首席执行官的内部正式调查[82] - 公司设有披露委员会，负责监督公司的披露做法，包括控制、程序及政策[82] - 审计委员会、提名及公司治理委员会、薪酬及福利委员会及特别委员会仅由独立非执行董事组成[83] - 刘祝先生于2018年6月28日不再为多个委员会成员[84] - 郭宇嵐先生于2018年6月28日不再为健康、环境、安全及社会责任委员会成员[85] - 公司成立了按董事会批准的章程运作的审计委员会[88] - 审计委员会的主要目标包括监督财务报表的完整性和准确性、公司遵守法定和监管要求的情况、审计师的资格和独立性以及公司的风险管理和内部控制[88] - 审计委员会章程在2019年3月更新，加入了香港联交所关于审计委员会成员资格的强制规定[88] - 审计委员会的职责并非进行审计，而是监督管理层的职责和审计师的职责[89] - 审计委员会或指定成员需事先批准审计及非审计服务，并在定期会议上报告[89] - 审计委员会已考虑审计师提供其他服务能否维持其独立性，并制定了相关政策[91] - 审计委员会在履行职责过程中，监督与审计师的关系、审阅季度和年度财务报表、评估风险管理和内部控制系统的有效性[91] - 提名及企业管治委员会的主要目标包括协助董事会物色合资格人士出任董事和委员会成员，并制定企业管治指引[91] - 提名及企业管治委员会审阅及修订章程，确保公司有适当的程序和流程提名董事[91] - 提名及企业管治委员会对董事会及委员会进行自我评估，并检讨董事会的结构、规模及组成[91] - 公司发现四项涉及不當行為、欺詐或挪用資產的事項，總金額約為人民幣4,100萬元[95] - 公司發現一項涉及會計重列錯誤事項，總額約為人民幣7,100萬元[95] - 公司預計欺詐交易不會對其將來的財務報表產生任何影響，因已在2018年、2017年及2016年的財務報表中適當地列壞賬撥備[95] - 特別委員會聘請獨立加拿大法律顧問Blakes及獨立中國法律顧問中倫，並聘請法證會計師協助正式調查[94] - 正式調查主要集中在可疑交易的安排、前任管理層及員工與若干煤炭貿易及運輸公司之間的關係、未確認的可疑交易及財務報表的潛在影響[94] - 薪酬及福利委員會委聘Roger Gurr & Associates及Spencer Ogden Energy檢討本公司獨立非執行董事及執行管理層成員的薪酬計劃[94] - 健康、環境、安全及社會責任委員會每年審閱本公司的環境、社會及管治報告，並向管理層提供指導及建議[94] - 董事會已成立健康、環境、安全及社會責任委員會，協助董事會履行監管責任[94] - 董事會已設立薪酬及福利委員會，負責檢討及批准行政人員薪酬，包括長期獎勵部分[92] - 薪酬及福利委員會管理本公司的獎勵補償計劃和以股權為基礎的計劃，並就此向董事會提出建議[92] - 公司须重列截至2016及2017年止财年的财务报表，2016年全面亏损净额增加4.8百万美元，2017年减少2.1百万美元[97] - 2016年总资产减少4.8百万美元，2017年减少7.1百万美元；2017年总负债减少4.4百万美元[97] - 2016年资产亏绌增加4.8百万美元，2017年增加2.7百万美元[97] - 2018年董事会及委员会会议总数为21次，其中董事会有21次会议，审计委员会6次，提名及企业管治委员会9次，薪酬及福利委员会6次，健康、环境、安全及社会责任委员会3次，特别委员会3次[101] - 2018年董事会在季度会议之间通过电话会议形式召开了18次会议[100] - 2018年股东周年大会于6月28日在加拿大温哥华举行，孙先生亲临出席，权女士及姚先生通过电话会议出席[104] - 2018年新董事均获董事培训，并听取了管理层的业务状态简报，参观了公司的物业和矿场[107] - 2018年所有董事获得了有关董事职责、责任和义务的全面简报，包括法定责任、诚实和真诚行事，以及代表公司全体股东提供客观监督的责任[107] - 2018年管理层和外部顾问为董事会及其委员会提供了必要的信息和教育会议，让董事能得悉公司、其业务和其营运所在环境的最新信息[107] - 公司全体董事均为加拿大董事协会会员，并有机会参加与公司及业务相关的线上课程，费用由公司支付[108] - 公司外部法律顾问举办了企业管治研讨会，详细讲解了多重司法权区的责任[108] - 董事赫英斌先生主持了煤炭开采及选矿技术相关的研讨会[108] - 公司采用了名为“The Way We Work”的修订商业行为和道德守则，适用于全体员工、顾问、高级管理人员及董事[111] - 公司通过EthicsPoint计划提供举报服务，员工可以保密及匿名方式提出关注事项[111] - 公司定期检讨及更新现行惯例，以确保遵循及遵守企业管治的最新