公司财务表现 - 2020年公司收益减少34%，从2019年的1.297亿美元降至8,600万美元[14] - 2020年第一及第二季度销售和现金流量受到重大不利影响，导致收益减少[14] - 2020年8月公司恢复采矿业务，包括采煤、混煤及洗煤[14] - 公司将继续以安全及对社会负责的方式营运，实现盈利及股东价值最大化[16] 公司管理架构与改革 - 公司采取新的扁平化管理架构，并在销售、物流及生产方面进行各种改革[16] - 公司计划通过增加洗煤厂的洗煤量提高产品价值及质量，扩大客户基础及销售网络[16] - 2021年2月10日，公司委任何文浩先生为新任代理首席财务官[16] 公司业务与市场地位 - 公司具备抓住中國及蒙古在“一带一路”计划下所呈现商机的有利地位[20] - 公司过去十年在蒙古维持着优秀营运业绩，为蒙古最大型企业及纳税人之一[20] - 公司主要业务包括煤炭开采、开发及贸易[48] - 南戈壁资源有限公司的敖包特陶勒盖煤矿距离中国主要煤炭市场约40公里，距离主要煤炭分销中转站约50公里，并设有铁路连接中国主要煤炭市场[110] 公司附属公司信息 - 公司主要附属公司SouthGobi Sands LLC的已发行缴足股本为264,369,000蒙古图格里克[48] - 公司在中国内蒙古的附属公司内内蒙古南戈壁能源有限公司注册资本为人民币100,000,000元[48] - 公司在中国内蒙古的附属公司内内蒙古南戈壁矿业发展有限公司注册资本为人民币50,000,000元[48] - 公司在中国内蒙古的附属公司内内蒙古南戈壁实业有限公司注册资本为人民币142,857,143元[48] - 公司在中国重庆的附属公司重重庆南戈壁能源有限公司注册资本为10,000,000港元[48] - 公司在新加坡的附属公司SGQ Coal Investment Pte. Ltd.的已发行缴足股本为1美元[48] - 公司在中国北京的附属公司南戈壁贸易（北京）有限公司注册资本为400,000美元[48] - 公司在中国香港的附属公司南戈壁资源（香港）有限公司注册资本为1港元[48] - 公司在中国香港的附属公司TST Holdings Limited注册资本为110,000美元[48] 公司股东与股权信息 - 公司自注册成立以来并未支付任何股息，且董事会预计近期或可预见的将来不会宣派任何股息[51] - 公司于2020年12月31日的已发行股份总数为272,702,835股[67] - 赫英斌持有557,000股股份，占已发行股份的0.20%[65] - 权锦兰持有600,000股股份，占已发行股份的0.22%[65] - 孙茅持有800,000股股份，占已发行股份的0.29%[65] - 王首高持有800,000股股份，占已发行股份的0.29%[65] - 公司主要股东Land Breeze II S.à-r.l.持有64,766,591股，占已发行股份的23.75%[82] - 公司主要股东Novel Sunrise Investments Limited持有46,358,978股，占已发行股份的17.00%[82] - 公司主要股东Voyage Wisdom Limited持有25,768,162股，占已发行股份的9.45%[82] - 公司主要股东中投公司持有约23.8%的股份，中国信达资产管理股份有限公司持有17.0%，Voyage Wisdom Limited持有9.5%[126] 公司治理与董事会 - 公司董事会已批准及采纳董事会职责约章，并委任独立非执行董事为独立首席董事，负责领导董事会并确保其独立性[113] - 公司成立了多个委员会，包括审计委员会、提名及公司治理委员会、薪酬及福利委员会、健康、环境、安全及社会责任委员会及运营委员会[113] - 公司已成立披露委员会，由管理层成员及提名及公司治理委员会主席组成，负责监督公司的披露做法[113] - 公司已采纳及执行合规计划，包括职业操守政策及EthicsPoint举报计划，确保董事及员工的合规性[114] - 公司定期评估董事会及委员会的效率及个别董事的贡献[114] - 公司已采纳及执行EthicsPoint举报计划，员工可在保密及匿名的情况下提出疑虑[118] - 公司提名及公司治理委员会负责监控行为守则标准的遵守情况，并设立系统查证法律、监管、企业管治及披露规定的遵守情况[119] - 公司董事会已审阅及批准多项政策的修订，包括披露控制措施和程序、公司信息披露和证券交易政策、职业操守标准、股东沟通政策、过半数投票政策、董事会多元化政策及股息政策[113] - 公司董事会已批准及采纳成立副总裁（分管公共关系）职位的书面职权范围[114] - 公司8名现任董事中有3名（37.5%）为独立董事[120] - 公司8名现任董事中有7名（87.5%）为非执行董事[120] - 公司独立首席董事兼独立非执行董事孙茅先生履行主席职责，负责保持董事会的独立性[126] - 公司执行董事达兰古尔班先生自2020年3月31日起担任首席执行官[126] - 公司董事会已收到各位独立非执行董事的独立性确认书，并将7名非执行董事中的3名视为独立董事[126] - 公司董事会负责监督公司事务的运作，并管理公司的业务，包括设定长期发展方向及目标，并监督高级管理层对计划的执行情况[129] - 公司董事会通过管理层的定期风险报告，定期检讨公司业务的主要风险，并评估管理这些风险的制度[130] - 公司董事会负责批准年度运营及资本预算，以及重大处置、收购及投资等事项[131] - 董事会期望管理层及时提供业务和事务信息，包括财务和经营信息及行业发展动态[131] - 董事会已指示管理层建立监控及迅速处理股东关注事宜的程序[131] - 董事会接收管理层关于评估及管理业务风险的定期报告[132] - 董事会负责批准高级管理人员的任命，并通过薪酬及福利委员会每年检讨他们的表现[132] - 公司设有披露委员会，负责监督披露做法，包括控制、程序及政策[135] - 董事会已成立多个委员会，包括审计委员会、提名及公司治理委员会、薪酬及福利委员会等[136] - 审计委员会的主要目标包括监督财务报表的完整性及准确性、遵守法定和监管要求、审计师的资格和表现等[140] - 审计委员会的职责并非进行审计，而是监督管理层的职责和审计师的工作[141] - 审计委员会已考虑审计师提供其他服务能否维持其独立性，并制定了相关政策[142] - 公司更新了提名及企业管治委员会章程和董事会章程，以反映现有最佳常规[145] - 公司更新了薪酬及福利委员会章程，以反映现有最佳常规[148] - 公司更新了健康、环境、安全及社会责任委员会章程，以反映现有最佳常规[151] - 公司成立了运营委员会，主要目标为协助董事会在煤矿运营及产品推广营销方面的监督责任[153] - 公司定期举行季度董事会会议，并在需要时通过电话会议形式召开额外会议[155] - 公司审阅及修订提名及企业管治委员会章程，确保有适当的程序和流程提名董事[146] - 公司审阅和评估风险管理和内部控制系统的有效性[144] - 公司审阅本公司的环境、社会及管治报告，并向管理层提供指导及建议[152] - 公司审阅及批准主席、首席执行官等高级管理人员的书面职权范围的修订[147] - 公司审阅和批准企业目标，以厘定首席执行官、首席财务官等高管的薪酬[151] - 2020年董事会会议总数为17次，全部通过电话会议举行[156] - 2020年审计委员会会议总数为9次，全部通过电话会议举行[156] - 2020年提名及企业管治委员会会议总数为4次，全部通过电话会议举行[156] - 2020年薪酬及福利委员会会议总数为5次，全部通过电话会议举行[156] - 2020年健康、环境、安全及社会责任委员会会议总数为2次，全部通过电话会议举行[156] - 2020年运营委员会会议总数为6次，全部通过电话会议举行[156] - 2020年股东周年大会于2021年1月21日通过电话会议举行[157] - 2020年股东周年大会的出席记录显示，执行董事达兰古尔班先生出席了12/14次董事会会议[161] - 2020年股东周年大会的出席记录显示，独立非执行董事赫英斌先生出席了17/17次董事会会议[161] - 2020年运营委员会于2020年7月14日成立[162] - 公司向全体董事提供书面材料以支持其专业发展[176] - 公司采用名为“The Way We Work”的修订商业行为和道德守则[178] - 公司实施EthicsPoint计划，提供匿名举报服务[181] - 公司定期检讨及更新现行惯例，确保遵循企业管治的最新进展[178] - 公司要求员工、顾问、高级管理人员及董事奉行最高标准的职业及道德操守[182] - 公司提名及公司管治委员会监控行为守则标准的遵守情况[182] - 公司于2019年检讨所有重大内部控制，包括财务、营运及合规控制[182] - 公司股东沟通政策确保股东获得完整、公正及及时的资料[183] - 公司网站提供道德政策及行为守则标准的副本[182] - 公司地址为20th floor－250 Howe Street, Vancouver, British Columbia, Canada V6C 3R8[182] - 公司董事会由2名女性和6名男性组成，女性占董事总人数的25%[187] 公司高管与管理层 - 陈先生负责管理信达香港的近35亿美元投资[28] - 顾女士负责信达香港的私营及二級市场交易，价值超过100亿港元[28] - 牛先生负责中投海外在金属和采矿业的投资机会评估及现有投资组合资产管理[33] - 陈先生拥有逾10年金融领域投资及研究经验[29] - 顾女士在管理及金融行业拥有逾24年经验[28] - 牛先生曾任中国五矿集团公司高级经理，负责海外矿业策略、商品分析和采矿业并购[33] - 陈先生为中昌国际控股集团有限公司现任执行董事及主席[29] - 顾女士曾在中昌国际控股集团有限公司担任执行董事兼行政总裁[28] - 牛先生于2012年自中国清华大学获得电子工程专业学士及硕士学位[33] - 顾女士拥有香港管理专业协会的商业管理文凭，并完成了香港证券及投资学会的证券及期貨從业员资格考试[29] 公司购股权与员工福利 - 公司于2020年12月31日的购股权总数为6,299,250[70] - 董事持有的购股权总数为2,750,000，占购股权总数的43.66%[70] - 其他购股权持有人持有的购股权总数为3,549,250，占购股权总数的56.34%[70] - 赫英斌持有的购股权总数为550,000，每股行使价为0.11加拿大元[70] - 权锦兰持有的购股权总数为600,000，每股行使价为0.11加拿大元[70] - 孙茅持有的购股权总数为800,000，每股行使价为0.11加拿大元[70] - 王首高持有的购股权总数为800,000，每股行使价为0.13加拿大元[70] - 其他购股权持有人持有的购股权总数为1,924,750，每股行使价为0.13加拿大元[70] - 员工购股计划允许参与者以其基本年薪最高7%购买公司股份，公司支付参与者供款的50%[81] - 公司于本财政年度内未行使购股权[78] - 公司未在本财政年度向董事或高级管理层授予购股权[198] 公司供应商与客户 - 最大供应商占公司采购额的21%[94] - 五大供应商合共占公司采购额的63%[95] - 最大客户占公司销售额的26%[96] - 五大客户合共占公司销售额的78%[97] 公司慈善与社会责任 - 公司于2020年作出的慈善捐款金额为172,603美元[100] 公司安全与社会责任 - 公司基于连续12个月的平均损失受伤工时率为每20万工时0.03[15] 公司其他信息 - 公司公眾持股量符合多倫多證交所的規則及條例[93] - 公司于本财政年度内并无订立任何股票或债券的私人配售交易[54] - 公司或其任何附属公司于本财政年度概无购买、出售或赎回任何公司之上市证券[55] - 公司于本财政年度内并无宣派或派付中期股息[51] - 公司于本财政年度内并无建议派付末期股息[51] - 独立非执行董事的年度留任酬金为45,000加元，首席董事为25,000加元，审计委员会主席为20,000加元，提名及企业管治委员会主席为20,000加元，薪酬及福利委员会主席为10,000加元[196] - 每名独立非执行董事的会议费用为出席每次董事会会议及每次委员会会议1,500加元，出差时可就每天每次双程来回超过4小时的公務旅程时间收取旅费津贴2,000加元[197]