公司上市情况 - 公司股份于2018年10月11日在港交所主板上市[8][10] - 报告期内公司成功在香港联交所主板上市，业务从日本拓展至整个亚洲[18][20] 行业环境与业务调整 - 受中美贸易战影响，2018下半年起拍卖行业进入调整期，高价拍出艺术品数量减少[9][10] 业务拓展与创新 - 2018年香港秋拍公司首次推出珍贵普洱茶叶拍卖[13][14] - 2019年日本春拍公司首次加入当代艺术品拍卖[13][14] - 2019年3月31日止年度公司开始计划与台湾同行进行联合寄售巡回活动[15] - 2019年3月东京拍卖增设“Arts in Life”专场[25][26] 拍卖业务成果 - 报告期内四场拍卖推出拍品7,038件，成功拍出3,991件，成功率56.7%，总落槌价约5.805亿港元，总收入约1.661亿港元[25][26] - 香港秋季拍卖举办茶艺拍卖专场，一筒普洱茶拍出1190万港元，一件瓷器拍出4000万港元[25][26] 财务状况 - 公司拥有人应占溢利约860万港元，每股基本及摊薄溢利约1.99港仙，撇除上市费用和公平值亏损，经调整溢利约2800万港元[25][27] - 报告期内公司收益约为1.661亿港元，较2018年减少约720万港元或4.1%，艺术品拍卖及相关业务收益约1.469亿港元，艺术品销售收益约1920万港元[35][38] - 报告期内公司毛利减少约610万港元或4.6%至约1.262亿港元，整体毛利率约76.0%，与2018年的76.4%相比稳定[36][39] - 报告期内公司其他亏损约400万港元，较2018年增加约360万港元，主要因可换股票据公平值变动约410万港元[37][40] - 报告期内公司其他收入约180万港元，较2018年减少约80万港元，主要因日本拍卖会杂项手续费减少[42][45] - 报告期内公司金融资产减值亏损净额约120万港元，2018年无此项亏损[43][46] - 报告期内公司销售及分销开支增加约1490万港元至4170万港元，主要因员工福利、运输成本等增加[44][47] - 报告期内公司行政开支增加约1660万港元或33.5%至约6610万港元，主要因员工福利、租赁、上市等费用增加[49] - 报告期内公司净财务收入约31万港元，2018年为成本约23.9万港元[50] - 报告期内公司所得税开支减少约740万港元至670万港元，有效税率约19.3%，与2018年的20.4%相比无显著波动[51] - 行政开支增加1660万港元或33.5%至6610万港元[53] - 财务收入净额为31万港元，2018年为成本23.9万港元[54] - 所得税开支减少740万港元至670万港元，实际利率为19.3% [55] - 公司拥有人应占溢利减少3550万港元或80.5%至860万港元[58][63] - 2019年3月31日集团有流动资产净值2.768亿港元，现金及现金等价物2.365亿港元[59][64] - 2019年3月31日集团有计息银行借款3500万港元，融资租赁负债80万港元[59][64] - 2019年3月31日2030万港元银行存款已抵押以取得银行融资[75][77] 未来发展战略 - 未来公司将力求稳定增长，秉承宗旨搜罗珍贵艺术品，留意与其他拍卖公司的合作机会[19][20] - 未来将拍卖品类多元化，涵盖当代艺术品、各国名酒、珠宝奢侈品等[31] - 未来会寻找合适商业伙伴合作拍卖活动，董事会考虑对艺术品相关业务进行战略投资[31] - 未来公司将使拍卖品多样化，寻找商业合作伙伴，考虑对艺术品相关业务进行战略投资[33] 公司架构与人员 - 公司已在大中华区设立分公司与代表处，建立客户网络，整合资源[18][20] - 2019年3月31日集团在日本、中国香港、中国台湾及中国内地分别有全职员工23、15、3及1人[76] - 集团采用股份期权计划激励员工，上市日起至年报日期未授予股份期权[76] - 2019年3月31日，公司在日本、香港、台湾及中国分别有23名、15名、3名及1名全职员工[78] - 安藤湘桂拥有超10年艺术品交易业务运营及管理经验和超7年拍卖业务运营和管理经验[80] - 安藤惠理拥有超6年拍卖业务运营和管理经验[83][85] - 葛文海拥有超6年艺术品交易业务运营经验和超6年拍卖业务运营和管理经验[84][86] - 安藤湘桂于2013年7月11日获委任为董事，2018年5月25日调任为执行董事[80] - 安藤惠理于2018年5月25日获委任为执行董事[83][85] - 葛文海于2018年5月25日获委任为执行董事[84][86] - 安藤湘桂于2010年11月加入集团，担任TCA日本董事[80] - 安藤惠理于2011年1月加入集团担任董事总经理，2011年12月升任TCA日本董事会董事[83][85] - 葛文海自2012年2月起加入集团并获委任为TCA日本的董事及副总裁[84][86] - 孙鸿月负责集团整体业务发展，有超30年艺术品交易和超23年拍卖经验，2015年12月加入集团[89][90] - 邱仲珩为集团财务总监，负责整体财务管理，有超20年会计和财务管理经验，2018年1月加入集团[92][93] - 杨维聪为非执行董事，有超5年运营及管理经验，2019年5月14日辞任[95][96] - 钟国武为独立非执行董事，有超20年审计、企业融资和财务管理经验，2018年9月13日获委任[97] - 孙鸿月曾在1994 - 2015年任职北京翰海拍卖有限公司，1984 - 1994年任职北京市文物公司[89][90] - 邱仲珩2002 - 2017年在四间联交所主板或GEM上市公司任职，1995年6月 - 2000年5月在多间会计师行工作[92][93] - 杨维聪2014年1月起任高信隆有限公司董事，2014年2月 - 2015年8月任其行政总裁[95] - 钟国武1992 - 1999年在安达信任审计师，2000年起在多家香港上市公司担任高级管理职位[97] - 孙鸿月1986年在西安修毕中国国家文物局举办的课程，1989 - 1991年完成北大附属学院博物馆学课程[89][90] - 邱仲珩1995年11月获香港城市大学会计学高级文凭证书，2005年8月获博尔顿大学会计学文学学士学位[92][93] - 钟国武于2018年9月13日获委任为公司独立非执行董事，拥有超20年审计、企业融资及财务管理经验[99] - 林淑玲于2018年9月13日获委任为公司独立非执行董事，拥有超20年审核、会计及财务管理经验[103] - 秦治民于2018年9月13日获委任为公司独立非执行董事，在中国和香港地产行业有逾20年经验[107] - 陈建于2012年6月加入公司，担任艺术品管理部经理，此前任职于国企营销部门[108] - 钟国武自2018年2月至今担任永盛新材料有限公司副总裁，自2011年3月起担任正业国际控股有限公司独立非执行董事等[99] - 林淑玲于2012年2月起任普汇中金国际控股有限公司执行董事，2012年1月起任财务总监和公司秘书等[103] - 秦治民于2015年3月至2016年12月担任Century Link租务总经理等多个管理职位[107] - 钟国武1992 - 1999年担任安达信公司审计师，自2000年起在香港多间上市公司担任管理职位[99] - 林淑玲1993年5月至1999年4月于不同国际核数师行任职，曾在私人公司担任多个管理职位[103] - 陈建1996年7月完成青岛化工学院应用科学课程，2005年3月取得东日本国际大学国际经济学学士学位等[108] - 小泉润平29岁，2013年4月加入公司任茶具和中国陶瓷艺术品部经理，有超五年艺术品管理经验[112][113] - 汪志明38岁，2014年6月加入公司任总经理，曾在多家拍卖公司任职[115][116] - 公司秘书为邱仲珩，是全职雇员[117] 企业管治 - 公司董事会致力于维持高水平企业管治，上市至2019年3月31日遵守企业管治守则所有条文[119][120][125] - 公司就董事证券交易采纳行为守则，上市至2019年3月31日董事遵守标准守则及公司行为守则[121][122][126] - 公司将标准守则采纳范围拓展至高级管理层，上市至2019年3月31日有关雇员无违反情况[124][126] - 董事会监督集团业务、战略决策及表现，应客观决策并定期检讨董事履职情况[128][131] - 董事会现由安藤湘桂等执行董事、杨维聪（已辞任）非执行董事、钟国武等独立非执行董事组成[129] - 董事履历资料在年报第16至25页“董事及高级管理层的履历详情”一节[129][132] - 除安藤湘桂和安藤惠理为配偶关系外，董事会成员彼此无关联[130][133] - 各执行董事于2018年9月13日与公司订立服务合约，非执行董事及独立非执行董事同日获发委任函，年期自上市日起三年，可提前三月书面通知终止，可续期[138][142] - 按细则，每年股东大会上三分之一董事（非三倍数时为最接近且不少于三分之一人数）轮值退任，可膺选连任[145][151] - 全体董事均可全面及时获公司资料，可按需寻求独立专业意见[149][154] - 新获委任董事首次接受委任时获正式全面专门入职培训[157][159] - 报告期及截至年报日期，董事接受的持续专业发展培训类型包括参加培训和阅读相关资料[159][160] - 董事会设审计、薪酬、提名和企业管治四个委员会，各有明确职权和职责说明[162] - 审计委员会由三名独立非执行董事组成，职责包括向董事会推荐外聘审计师等多项内容[164][165] - 董事会设立审核、薪酬、提名和企业管治四个委员会，各委员会均有书面职权范围[166] - 审核委员会由三名独立非执行董事组成，上市至2019年3月31日举行两次会议，与外聘核数师无执行董事出席开会一次[168][170][171][175][176] - 薪酬委员会由三名独立非执行董事、一名非执行董事和一名执行董事组成，上市至2019年3月31日开会一次[172][177][178] - 回顾年度高级管理层成员中薪酬100万港元以下有3人[180][181] - 提名委员会由一名执行董事、三名独立非执行董事和一名非执行董事组成，上市至2019年3月31日开会一次[183][185][189] - 企业管治委员会由三名独立非执行董事、一名执行董事和一名非执行董事组成[190] - 提名委员会将考虑公司董事会多元化政策及相关因素，讨论并议定可衡量目标[191] - 提名委员会在物色董事候选人时会考虑品格、资历等相关准则[191] - 上市日期至2019年3月31日，提名委员会举行一次会议检讨董事会架构等[191] - 企业管治委员会包括三名独立非执行董事、一名执行董事和一名非执行董事（2019年5月14日辞任）[192] - 企业管治委员会职权范围不逊于企业管治守则条款，有多项主要职责[194][197] - 上市日期至2019年3月31日，企业管治委员会举行一次会议推出及提呈企业管治原则并确定政策[195][198] - 公司已采纳董事会多元化政策，认为提升多元化是维持竞争优势要素[196][199] 其他事项 - 报告期内为加强客户关系和拓展艺术品采购网络增加了开支[29] - 报告期内无重大收购或出售附属公司及联营公司[68][72]