公司概况 - 公司是香港及日本广受认可的中日艺术品拍卖行，运营超十年[19][20] - 公司自成立以来不断发展，已在亚洲主要城市立足，业务从东京扩展到香港和台湾[42] 公司运营策略 - 公司采取行动改善运营，包括提升艺术品交易价、加强市场地位、业务多元化等[22][23] - 公司计划进一步发展线上交易及资讯平台的艺术品业务[27] - 公司将不断丰富拍卖品种类，满足藏家多样化口味[29][30] - 公司积极发展其他新拍卖业务以增加客户数目及来源，物色新商机[40][43] - 公司积极探索潜在客户，巩固竞争优势，加强营销和品牌推广活动以提升品牌知名度[42] - 公司未来将力求稳定增长，继续为爱好者搜罗艺术品，寻找合作伙伴并考虑战略投资[47][48] 疫情影响与应对 - 2020年初新冠疫情使艺术品交易取消或推迟，影响全球艺术品销售市场[26] - 线下拍卖取消促使线上拍卖兴起，公司加速互联网和在线拍卖平台建设[26] - 董事会计划进一步开发艺术品在线交易和信息平台[26] - 公司取消2020年香港春季及秋季拍卖会、2020年日本秋季拍卖会及2021年日本春季拍卖会[35][37] - 2020年3月公司分配更多资源发展线上拍卖平台，6月推出首届直播拍卖，报告期内额外推出6场定期直播拍卖[36][38] 线上拍卖成果 - 报告期内香港及日本7个直播拍卖共推出5365件拍品，3230件成功售出，成功率为60.2%[40][43] - 香港及日本的总落槌价分别约为161.3百万港元及2382.2百万日圆[40][43] 财务状况 - 报告期内公司收益约为8080万港元，较2020年同期减少约2680万港元或24.9%[49][51] - 报告期内公司毛利减少约590万港元或7.8%至约7000万港元，整体毛利率由2020年同期的约70.6%增至约86.7%[50][52] - 报告期内其他亏损约为74.8万港元，主要为汇兑亏损；其他收入约为870万港元，主要是政府补助及金融资产公平值收益[54][55][57][58] - 报告期内销售及分销开支约2130万港元，较2020年同期减少约660万港元[56][59] - 报告期内行政开支减少约27.5%至约3530万港元，主要因雇员福利、差旅及顾问费用减少[60] - 报告期内财务收入净额约达26.1万港元，有效税率约为27.1%[60][62] - 报告期内公司归属股东的利润约为840万港元，与2020年同期持平[63] - 截至2021年3月31日，公司流动资产约为5.576亿港元，现金及现金等价物约为1.536亿港元[64] - 截至2021年3月31日，公司有息银行借款约为6980万港元，其他借款约为8.4万港元[65][66] - 报告期实际税率约为27.1%，2020年约为21.2%[68] - 报告期公司拥有人应占溢利约840万港元，与2020年同期持平[69] - 2021年3月31日集团流动资产约5.576亿港元，2020年3月31日约4.661亿港元[70] - 2021年3月31日集团现金及现金等价物约1.536亿港元，2020年3月31日约8260万港元[70] - 2021年3月31日集团计息银行借款约6980万港元，2020年3月31日约3880万港元[70] - 2021年3月31日集团其他借款约8.4万港元，2020年3月31日约35.8万港元[70] - 2021年3月31日银行存款540万港元已抵押予银行，2020年为540万港元[84][86] - 报告期集团无重大资本承担、重大投资、附属公司及联营公司重大收购及出售事项[73][75][77][79] 人员情况 - 2021年3月31日集团在日本、香港、台湾及中国分别有20名、14名、2名及1名全职员工[89][91] - 安藤湘桂为公司执行董事兼董事会主席，负责整体战略和业务发展，有超10年艺术品交易和拍卖运营管理经验，2013年7月11日任董事，2018年5月25日调任执行董事[94][95] - 安藤惠理为执行董事兼董事会副主席，负责客户管理、品牌推广及营销，有超10年拍卖运营管理经验，2018年5月25日获委任为执行董事[97][98] - 葛文海为执行董事兼集团营运总监，负责整体营运管理，有超9年艺术品交易运营经验和超8年拍卖运营管理经验，2018年5月25日获委任为执行董事[101][102] - 孙鸿月为执行董事，负责整体业务发展，有超30年艺术品交易和超20年拍卖经验，2018年5月25日获委任为执行董事[104] - 安藤湘桂2010年11月加入集团，任TCA日本董事；安藤惠理2011年1月加入集团，任董事总经理；葛文海2012年2月加入集团，任TCA日本董事及副总裁；孙鸿月2015年12月加入集团，任TCA日本书画部总经理[94][97][101][104] - 安藤湘桂毕业于独协大学，获经济学学士学位；安藤惠理于上海交通大学夜大学完成涉外秘书课程；葛文海毕业于关东学院大学，获工商管理硕士学位；孙鸿月1986年完成国家文物局组织的文物鉴定与估价课程，1989 - 1991年完成北京大学分校博物馆学三年课程[94][97][101][105] - 安藤湘桂曾在Orient Co., Ltd.、Bai Sheng Co., Ltd.任职；安藤惠理曾在中国一家餐饮公司任总经理；葛文海曾在Bai Sheng任销售经理；孙鸿月曾在北京瀚海拍卖有限公司、北京市文物公司工作[94][97][101][105] - 安藤湘桂是集团创始人，也是集团若干附属公司董事；安藤惠理是TCA日本董事；葛文海参与集团整体战略发展及管理；孙鸿月参与艺术品鉴定、联系委托人和潜在买家等工作[94][97][101][104] - 安藤湘桂和安藤惠理为配偶关系，二人在证券及期货条例第XV部下拥有公司股份权益[94][97] - 各董事在艺术品交易和拍卖领域经验丰富，为公司发展提供专业支持[94][97][101][104] - 孙鸿月于2015年12月加入集团，2018年5月25日获委任为执行董事，负责整体业务发展，有超30年艺术品交易及超20年拍卖经验[106] - 钟国武于2018年9月13日获委任为独立非执行董事，有超20年审计、企业融资及财务管理经验，担任多家上市公司相关职位[109][111] - 林淑玲于2018年9月13日获委任为独立非执行董事，有超20年审核、会计及财务管理经验，在多家上市公司任职[114][116] - 秦治民于2018年9月13日获委任为独立非执行董事，有超20年中国内地及香港房地产行业经验，担任多家公司相关职位[119] - 陈建2012年6月加入集团任艺术品管理经理，此前在国企营销部门工作，拥有多个学位[120] - 钟国武1992年4月在麦觉理大学取得经济学学士学位，1995年11月被澳洲会计师公会认可为执业会计师，1996年2月成为香港会计师公会会员[110][112] - 林淑玲1993年2月在梅铎大学取得理学士学位，2006年4月在阿德莱德大学取得工商管理硕士学位，1995年11月被澳洲会计师公会认可为执业会计师，1996年9月成为香港会计师公会会员[115][117] - 秦治民1987年7月在索尔福德大学取得理学士学位，是上海崇明区政协委员[119] - 陈建1996年7月在青岛化工学院完成应用科学课程，2005年3月在东日本国际大学取得国际经济学学士学位，2008年3月在关东学院大学取得国际商务硕士学位[120] - 钟国武自2018年2月任永盛新材料有限公司副总裁，还担任宾仕国际控股等四家公司独立非执行董事[109][111] - 秦治民于2018年9月13日获委任为公司独立非执行董事，在中国和香港地产行业有逾20年经验[121] - 陈建2012年6月加入公司，任艺术品管理部经理，曾任职于中国国有企业营销部门[122] - 小泉润平2013年4月加入公司，任茶具和中国陶瓷艺术品部经理，有超7年艺术品管理经验[124][126] - 汪志明2014年6月加入公司，任总经理，曾在多家拍卖公司任职[125][127] - 翟志胜于2019年9月加入公司，任财务总监及公司秘书，有逾16年审计等经验和逾3年上市公司相关经验[130][131] 核数师变更 - 自2021年2月26日起，罗兵咸永道辞任公司核数师，国卫会计师事务所有限公司获委任[90] 企业管治 - 公司董事会致力于维持良好的企业管治标准，认为高企业管治标准对保障股东利益等至关重要[134] - 公司企业管治实践基于《上市规则》附录14所载《企业管治守则》，报告期内已遵守所有守则条文[135] - 公司采用《上市规则》附录10所载《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》作为董事证券交易行为守则，报告期内董事均已全面遵守[136] - 公司将《标准守则》适用范围扩展至可能拥有公司未公开内幕消息的高级管理层，报告期内未发现相关员工违规情况[137] - 公司董事会由4名执行董事和3名独立非执行董事组成[144][147][148] - 除安藤湘桂先生及安藤恵理女士为配偶关系外，董事会成员彼此无关联[145][149] - 报告期内董事会遵守上市规则，委任至少三名独立非执行董事且占董事会人数三分之一，其中一名具备相关专长[152][157] - 公司收到各独立非执行董事独立性年度确认书，认为全体独立非执行董事均独立[153][157] - 各执行董事2018年9月13日与公司订立服务合约，独立非执行董事同日收到委任函，年期自2018年10月11日起三年[154][158] - 服务合约及委任函可根据公司章程细则及上市规则续期，每届股东周年大会三分之一董事轮值退任，可膺选连任[155][158] - 董事会承担领导及控制公司职责，负责制定策略、监控表现、确保内控和风险管理系统完备[156][159] - 独立非执行董事负责确保公司监管报告高标准，为董事会提供有效独立判断[162] - 董事会决定公司政策、策略、预算等重大事项，日常运营管理职责委托给管理层[163] - 新任命董事首次获正式、全面、量身定制入职培训，了解公司业务及董事职责义务[165] - 2021年3月31日各董事均参加培训课程或研讨会或阅读相关材料[170] - 董事会设立审核、薪酬、提名及企业管治四个委员会，职权范围刊登于公司及联交所网站[174][175] - 定期董事会会议至少每年举行四次，多数董事积极参与，各董事出席率均为100%[175][176][178] - 审核委员会由三名独立非执行董事组成，主席具备相关专业资格，报告期内开会三次，成员出席率均为100%[181][183][186] - 薪酬委员会由三名独立非执行董事和一名执行董事组成，多数为独立非执行董事[188] - 薪酬委员会包括三名独立非执行董事和一名执行董事，多数为独立非执行董事[190] - 薪酬委员会于报告期举行一次会议，审议并建议执行董事及高级管理人员薪酬待遇[192] - 提名委员会包括一名执行董事和三名独立非执行董事[194] - 提名委员会主要职责包括检讨董事会架构等、物色董事人选、评估独立性及提出委任建议等[196][197] - 公司已采纳董事会多元化政策，将提升多元化视为维持竞争优势要素[198][200] - 评估董事会组成时，提名委员会会考虑多元化政策相关因素[199][200] - 物色及甄选董事候选人时，提名委员会会考虑多方面准则后向董事会推荐[199][200]