公司基本信息 - 公司于2019年9月30日在港交所主板成功上市[15] - 公司是马来西亚土木及结构工程承包商，有建造业发展局最高承包商牌照[16] - 公司为土木及结构工程承包商，拥有建造业发展局B类、CE类及ME类G7级资格[25] - 公司于2018年11月8日在开曼群岛注册成立，2019年9月30日于联交所上市[182] 财务数据 - 2019财年公司收益约194.0百万令吉，较上一年度增加约32.7%[17] - 2019财年土木工程和建筑工程项目收益分别增加约51.9百万令吉和5.0百万令吉，工地准备工程项目收益减少约9.1百万令吉[17] - 2018和2019财年公司拥有人应占溢利分别约为18.3百万令吉和16.3百万令吉，2019财年溢利减少主因产生上市开支约8.2百万令吉[17] - 公司收益从2018年约146.2百万令吉增加32.7%至2019年约194.0百万令吉，土木工程和建筑工程收益增加，部分被工地准备工程收益减少抵销[26][31] - 工地准备工程项目收益从2018年约10.2百万令吉减至2019年1.0百万令吉，因大部分项目完成[27] - 土木工程收益从2018年约107.7百万令吉增至2019年约159.6百万令吉，增幅48.2%，因PIC启动炼油厂，项目11确认收益[28] - 建筑工程收益从2018年约28.4百万令吉增至2019年约33.4百万令吉，增幅17.6%，因PIC启动炼油厂获更多项目4订单[33] - 销售成本从2018年约114.1百万令吉增至2019年约152.7百万令吉，增幅33.8%，与收益增加一致[34][35] - 销售成本增加因使用分包商次数增加和直接材料成本增幅与收益一致[35] - 毛利从2018年约32.1百万令吉增至2019年约41.4百万令吉，增幅29.0%，与收益增加一致[38] - 毛利率从2018年约21.9%轻微下降至2019年的21.3%[38] - 集团行政开支从2018年约600万令吉增至本财年约760万令吉，主要因员工成本和培训成本增加[39] - 2018年和2019年融资成本分别约为110万令吉和100万令吉[40] - 估计上市开支约为4000万港元，其中1730万港元从股本扣除，1550万和720万港元分别在本财年和2020财年损益表扣除[41] - 2018年和2019年所得税开支分别约为650万令吉和850万令吉，实际税率上升因上市开支[43] - 2018年和2019年溢利及全面收益总额分别约为1830万令吉和1630万令吉，每股盈利分别约为2.44仙令吉和2.18仙令吉[47] - 2018年和2019年流动比率分别为1.8倍和1.7倍，速动比率均为1.8倍和1.7倍[48] - 2019年6月30日，集团已抵押定期存款约760万令吉，现金及现金等价物约1260万令吉[52] - 2019年6月30日，集团融资租赁责任约690万令吉，银行借款约660万令吉[52] - 2019年6月30日，集团公司拥有人应占权益总额约为6780万令吉[52] - 2019年6月30日，集团账面价值约1010万令吉的土地及建筑物已抵押作信贷融资抵押[58] - 截至2018年及2019年6月30日止年度，来自公司五大客户的收益分别占总收益约97.0%及92.6%，来自最大客户的收益分别占同年总收益约30.0%及57.4%[60] - 本财政年度，公司的雇员成本（包括董事薪酬）约为1850万令吉（2018年：1730万令吉）[72] - 股份发售所得款项净额约为8500万港元（相当于4500万令吉）[76] - 约890万港元（占所得款项净额10.5%）用于获取履约保证金[76] - 约1340万港元（占所得款项净额约15.8%）用于扩大员工团队[76] - 约1780万港元（占所得款项净额的20.9%）用于增购机器及设备[76] - 约2670万港元（占所得款项净额的31.4%）用于为新项目前期支出提供资金[76] - 约1340万港元（占所得款项净额的15.8%）用于收购具潜力且合适的公司及业务[76] - 约480万港元（占总所得款项净额约5.6%）用作集团的一般营运资金及其他一般企业用途[76] - 本财政年度已付/应付德豪核数服务酬金556千令吉，非核数服务酬金1415千令吉[159] - 股份发售按每股0.5港元价格公开发售2500万股新股份及配售2.25亿股新股份，所得款项总额为1.25亿港元[182] - 2018年12月24日，公司间接全资附属公司TBK向控股股东宣派中期股息560万令吉，2019年7月19日以实物分派形式结算[186] - 2019年6月30日集团物业权益估值3294.5万令吉，账面价值约1555.3万令吉，估值盈余约1739.2万令吉，若计入综合财务报表，每年额外折旧费用约8.9万令吉[190] - 2019年6月30日集团可供分派给股东的储备包括其他储备、合并储备及保留溢利，合共约6800万令吉[195] - 2019年6月30日集团无持有主要物业作发展及/或出售或投资用途[191] - 集团本财政年度厂房及设备变动详情载于综合财务报表附注16[188] - 公司及集团本财政年度储备变动详情分别载于综合财务报表附注27及综合权益变动表[194] 业务目标与策略 - 公司旨在承接更多大型项目以扩展市场份额[20] - 公司业务目标及策略包括预留资金满足潜在客户对履约保证金的要求、扩大员工团队、购置机械、为新项目前期支出提供资金、收购业务及预留作营运资金用途，实施计划将在2019年9月30日上市日期至2021年6月30日期间开始[73] 项目情况 - 马来西亚政府投放20,000英亩土地供边佳兰石油综合中心使用，预计2035年完成[20] - RAPID产能为每日300,000桶，合并年产能超每年3百万吨石油综合产品，预计2019或2020年完成[20] - 边佳兰海事工业园占地1,672.8英亩，至2018年中期仅100英亩完成工地准备工程，2026年前将填海1,572.8英亩[20] - 董事预计PIPC及现有设施维护升级工程将带来业务机会和增长动力[21] - 2019年6月30日公司手头有12个项目，涵盖土木工程、建筑工程和工地准备工程[33] 风险因素 - 公司依赖最大及五大客户，面临集中风险，未来客户可能仍然集中[60] - 公司聘用分包商，可能承担分包商不履行、延迟履行等行为的责任，影响盈利能力、财务表现及声誉[63] - 公司主要通过招标流程取得项目，无法保证从现有客户取得未来业务或与新客户建立业务关系，未能取得项目会对业务等造成重大不利影响[64] - 公司过往收益及溢利率未必是未来财务表现的指标，无法保证未来获得相若水平毛利率及维持目前收益和盈利水平[67] - 公司大部分收益来自PIPC项目，与PIPC相关业务关系淡化或流失、未能获得新项目会对运营及财务表现造成不利影响[68] - 公司主要在马来西亚经营业务，马来西亚令吉兑其他货币价值波动可能产生汇兑收益或亏损，影响业务、财务状况及经营业绩[71] 管理层信息 - HT Tan先生于2019年1月29日调任为公司主席兼执行董事，有逾43年土木工程建筑行业经验[80] - HP Tan先生于2019年1月29日调任为公司执行董事及行政总裁，有约23年土木工程建筑行业经验[81] - 徐佩妮女士于2019年1月29日调任为非执行董事，董事袍金变更为每年24万港元[87][89] - Tan Chade Phang (Chen Yifan)先生43岁，拥有超15年财务及业务分析经验，2019年9月5日获委任为独立非执行董事[94] - Ng Chiou Gee Willy先生49岁，拥有约25年审计、财务、会计及税务经验，2019年9月5日获委任为独立非执行董事[99] - 朱浩天先生36岁，拥有超13年会计、审计及税务经验，2019年9月5日获委任为独立非执行董事[100] - Sim Thean Wah先生53岁，拥有超25年会计、财务顾问及财务管理经验，2018年5月加入集团任财务总监[101][102] - Low Yik Son先生42岁，于建筑行业积累约20年经验，目前为合约、投标及采购部主管[106] - Tan Yeong Li先生35岁，于建筑行业积累约14年经验，目前为物流及固定资产部主管[107] - 林永泰于2019年1月24日获委任为公司秘书，曾担任盛良物流和东骏控股公司秘书，1995年获澳洲会计师公会注册会计师认可，1996年获香港会计师公会执业会计师认可[110] 企业管治 - 公司致力于履行对股东责任，采用良好企业管治保障及增加股东价值，自上市起遵守企业管治守则，董事会将定期审查企业管治职能[113] - 全体董事确认在相关期间遵守上市发行人董事进行证券交易之标准守则规定[114] - 董事会负责监察及监管集团业务事宜管理及整体表现，已成立审核、薪酬及提名委员会[115] - 董事会可将若干职能授权给集团高级管理层，包括发展业务计划、经营公司业务等多项职责[118] - 董事有权获取集团资料，在适当情况下可寻求独立专业意见，费用由公司承担[119] - 集团于2019年9月5日采纳董事会成员多元化政策，提名委员会负责确保董事会成员多元化，上市后将不时检讨该政策[122] - 集团于2019年9月5日采纳提名政策，规定提名委员会甄选举荐董事候选人的程序、流程及标准[123] - 提名委员会评估候选人时参考品格诚信、资格经验等多项标准，可酌情提名认为适当的人士[124] - 董事会由6名董事组成，3名独立非执行董事占董事会成员一半，超上市规则至少三分之一的规定[132][133] - 新委任董事获正式、全面及量身定制的入职培训，董事均收到并审阅培训备忘录，出席相关培训课程[136] - 未来董事会须每年定期举行至少4次会议，提前至少14日发通知，其他会议提前合理时间通知[137] - 相关期间内董事会举行1次会议，讨论批准截至2019年6月30日止年度集团经审核财务报表等，徐佩妮董事袍金变更为每年240,000港元[138] - 各董事在相关期间内董事会会议出席率均为100%[141] - 主席与行政总裁角色区分，分别由Tan Hun Tiong先生和Tan Han Peng先生担任[142] - 非执行董事及独立非执行董事于2019年9月5日与公司订立委任函，自上市日期起初步为期一年[143] - 董事会辖下设立审核、薪酬及提名三个委员会，书面职权范围刊于联交所及公司网站[146] - 公司于2019年9月5日成立审核、薪酬和提名委员会[147][151][154] - 审核委员会举行1次会议，讨论集团综合业绩和内部监控等[147] - 薪酬委员会举行1次会议，检讨并建议所有董事薪酬待遇[152] - 提名委员会举行1次会议，评估独立董事独立性并建议重委任退任董事[157] - 审核、薪酬和提名委员会成员会议出席率均为100%[148][153][158] - 董事负责编制集团综合财务报表，管理层每月向董事会提供更新资料[160] - 董事不知悉有重大不明朗事件影响公司持续经营能力[161] - 集团设计并实施风险管理政策应对潜在风险[163] - 公司已成立审核委员会，完善及修订内部控制措施、政策及程序[165] - 公司将委任外界内部控制顾问定期检查内部控制系统，委任HP Tan先生为合规主任[165] - 公司已委任红日资本有限公司担任合规顾问，各董事已修读相关培训课程[165] - 林永泰于2019年1月24日获委任为公司秘书，已出席不少于15小时相关专业培训[170] - 持有公司缴足股本十分之一以上的股东有权要求召开股东特别大会，大会应在要求呈递后2个月内举行[171] - 公司已制订处理及发布内幕消息的程序及内部监控，严禁未经授权使用内幕消息[169] 股息与购股计划 - 公司将按年宣派及派付可分派溢利约10%的股息，派付由董事酌情决定[178] - 公司已采纳购股计划，董事可自采纳日起10年内授出购股，全部尚未行使购股获行使可发行股份数上限不超已发行股份总数的30%[196] - 根据购股计划及公司其他购股计划可能授出的购股涉及股份总数合共不超1亿股，即上市日期已发行股份总数的10%[199] - 自采纳购股计划及年报日期，无购股获授出、行使、注销或失效，年报日期可供发行股份总数为1亿股，占全部已发行股本的10%[199] - 本财政年度内公司无订立或结束时无订立会或可能导致公司发行股份的股本挂钩协议[200] 其他规定 - 公司细则或开曼群岛法例无有关优先购买权条文规定按比例向现有股东提呈发售新股份[193]