公司基本信息 - 公司股份代号为2108，买卖单位为4000股股份[22] - K2 F&B于2019年3月6日在香港联交所主板上市[37][40] - 公司股份于2019年3月6日在联交所上市，从上市日至2018年12月31日及报告日期，公司除守则条文A.2.1外，已遵守《企业管治守则》大部分条文[114] - 公司股份自2019年3月6日起在联交所上市，合规期间遵守企业管治守则大多条文，除守则条文第A.2.1条外[117] 宏观经济数据 - 2018年新加坡经济增长3.2%，较2017年的3.9%有所下降[28][30] 业务经营数据 - 回顾年度公司共经营13间食肆，包括12间美食中心及1条美食街[35][36] - 回顾年度公司录得收益约4500万新加坡元，较去年同期约4400万新加坡元增加2.3%[35][36] - 调回一次性上市开支约230万新加坡元后，公司录得溢利约630万新加坡元，较去年约550万新加坡元增加14.5%[35][36] 公司管理层信息 - 朱志强先生47岁，于2018年8月30日调任为执行董事并任董事会主席及行政总裁，在餐饮行业有逾16年经验[46][48] - 廖宝云女士48岁，于2018年8月30日获委任为执行董事，在餐饮行业有逾16年经验[50][52] - 朱佩诗女士22岁，于2018年8月30日获委任为非执行董事，负责为集团提供策略建议[54] - 黄乐丹先生63岁，于2019年2月1日获委任为独立非执行董事，有逾30年银行经验[63][64] - Wong先生63岁，2019年2月1日获委任为公司独立非执行董事，有超30年银行从业经验[68] - 卢先生52岁，2019年2月1日获委任为公司独立非执行董事，是新加坡执业律师[72][74] - 马先生51岁，2019年2月1日获委任为公司独立非执行董事，有超20年投资及企业财务顾问经验[79][81] - 黄先生47岁，2018年8月30日获委任为公司秘书[88] - 崔珂维34岁，2017年5月加入集团任财务总监，2018年8月晋升为首席财务官，会计及财务工作经验逾10年[98][100][101] - 辜宝宝40岁，2008年2月加入集团任会计助理，2015年5月晋升为营运助理，2018年6月晋升为美食中心营运主管[105][106][108] 管理层履历信息 - 朱志强自2004年起任Fu Chan F&B Pte. Ltd.董事，自1993年5月起为E Teng What Fisheries独资经营者，自2002年7月起在Fu Chan Food Paradise工作[46][47][48] - 廖宝云于2004年1月加入集团任营运经理，2010年4月任Fu Chan F&B Group Pte. Ltd.董事，自2004年1月起任Fu Chan F&B Pte. Ltd.营运经理[50][52] - 朱佩诗于2012年12月加入集团，2017年6月前任行政助理，2018年4月再次加入任兼职行政助理[55][56] - 黄乐丹曾在OCBC Bank（1989 - 2003年）和Maybank（2003年7月 - 2016年6月）工作，现为多家公司独立非执行董事[64][65] - Wong先生曾于1989 - 2003年在华侨银行工作，2003.7 - 2016.6在马来亚银行工作[68] - 卢先生1990年6月毕业于英国剑桥大学，1992年12月取得新加坡研究生法学实务课程证书[74] - 马先生1991年7月于新加坡国立大学取得会计学学士学位，2013年7月获新加坡特许会计师认可[82] - 卢先生2011年8月被认可为新加坡仲裁学会一员，2016年4月获委任为新加坡调解中心裁定人[74] - 马先生1991.6 - 1994.11在毕马威工作，1994.9 - 1997.11加入大华银行企业规划部[81] - 马先生2000.11 - 2003.10在TMC Education Corporation Limited任职总经理，2003.11 - 2009.7加入Omega Capital Pte. Ltd. [81] 公司发展规划 - 公司作为上市公司将在2019年采取系列结构化行动，推动企业管治，扩大新加坡市场份额[38][40] 企业管治基本情况 - 公司董事会致力于维持高企业管治标准，公司企业管治实践基于香港联交所《上市规则》附录14《企业管治守则》[111][112] - 公司采纳《上市规则》附录10所载《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》，董事确认在合规期内已遵守该守则[115] - 公司为可能拥有公司未公布价格敏感资料的员工制定不低于《标准守则》的书面指引，未发现员工违反该指引的情况[116] - 公司已采纳上市规则附录十所载有关董事进行证券交易的标准守则[118] - 全体董事在合规期间遵守标准守则，公司未发现雇员不遵守雇员书面指引的事件[119] 董事会构成及规定 - 董事会现由6名董事组成，包括2名执行董事、1名非执行董事及3名独立非执行董事[126] - 朱志強先生担任公司主席及行政总裁，与守则条文第A.2.1条规定有所偏离，但董事会认为其担任该等职位符合公司及集团最佳利益[133][136] - 合规期间，董事会一直遵守上市规则有关委任最少3名独立非执行董事（占董事会三分之一）且其中一名拥有适当专业资格或会计或相关财务管理专长的规定[139] - 公司非执行董事（包括独立非执行董事）以1年特定任期获委任，任期届满后可续任[143][145] - 根据公司章程细则，每届股东周年大会上，三分之一董事（或人数非三或三倍数时，最接近但不少于三分之一的董事）须轮值告退，每名董事最少每3年轮值告退一次，退任董事可膺选连任[144][145] - 公司收到各独立非执行董事根据上市规则第3.13条就其独立性发出的年度确认书，认为全体独立非执行董事均为独立人士[140] 董事会职责及运作 - 董事会承担领导及监控公司的责任，集体负责指导及监管公司事务[147] - 全体董事可全面及时取得公司资料，费用由公司承担寻求独立专业意见[156][160] - 董事须向公司披露担任其他职务详情[156][160] - 董事会保留重大事项决定权，执行决策等职责转授予管理层[157][160] - 董事首次获委任时会获正式全面特定入职介绍，包括考察厂房及与高管会面[158][161] - 公司鼓励董事参与持续专业发展，安排内部简报并提供阅读材料[159][161] 董事会下设委员会情况 - 董事会成立四个委员会，包括审核、薪酬、提名及内部控制合规委员会[165][166] - 审核委员会由三名独立非执行董事组成，2018年举行一次会议，与外部核数师面谈两次[168][170][172][173] - 薪酬委员会由四名成员组成，举行一次会议，按组别划分执行董事薪酬详情载于2018年经审核财务报表附注11[178][180][182][183] - 提名委员会由三名独立非执行董事组成，职责包括检讨董事会组成等[180][183][184] - 审核、薪酬、提名委员会职权范围条款不比企业管治守则所载者宽松[169][173][179][182][184] - 合规期间提名委员会未举行会议[187,189,195] - 提名委员会评估董事会组成时考虑多方面及多元化因素[187,188] - 提名委员会物色董事候选人时考虑个性、资历等标准[189,190] - 提名委员会认为董事会维持多元化观点适当平衡，未设可计量目标[191] - 内部控制合规委员会由三名成员组成[191,192] - 内部控制合规委员会主席为卢有志先生[191,192] - 内部控制合规委员会职责包括监督集团法律及合规事宜[193,194] - 内部控制合规委员会职能包括监测合规、提供报告等[193,194] 董事会总体职能 - 董事会负责履行公司管治守则规定的职能[200]