公司上市情况 - 公司于2020年10月20日在港交所主板上市，所得款项净额约为5780万港元[10] - 上市所得款项净额约5780万港元，截至2021年3月31日已动用3350万港元，未动用余额约2430万港元[51][53] - 为现有项目提供资金计划用途2320万港元，实际动用1910万港元，未动用410万港元预计2022年3月31日动用[53] - 购置机器及设备计划用途1790万港元，实际动用1140万港元，未动用650万港元预计2022年3月31日动用[53] - 增强集团人力计划用途1140万港元，实际动用70万港元，未动用1070万港元预计2023年3月31日动用[53] - 更新集团企业信息系统计划用途240万港元，实际动用30万港元，未动用210万港元预计2023年3月31日动用[53] - 加强集团创新能力及提高生产力计划用途90万港元，尚未动用，预计2022年3月31日动用[53] - 一般营运资金计划用途200万港元，已全部动用[53] 财务业绩 - 截至2021年3月31日止年度，公司总收益约为6.344亿港元，同比增加约4.1%[11] - 截至2021年3月31日止年度，公司毛利约为6740万港元，同比减少约10.0%[11] - 截至2021年3月31日止年度，公司纯利约为4790万港元，同比增加约18.6%[11] - 公司收益从2020年约609.2百万港元增至2021年约634.4百万港元，增幅约4.1%，主要因承接三个大型项目主体工程[20] - 直接成本从2020年约534.3百万港元增至2021年约567.1百万港元，增幅约6.1%，由收入增加带动[22] - 毛利从2020年约74.9百万港元减至2021年约67.4百万港元，降幅10.0%，毛利率降至10.6%，因两个低毛利率项目[23] - 其他收入从2020年约1.9百万港元增至2021年约17.3百万港元，因政府工资补贴[24] - 年内溢利从2020年约40.4百万港元增至2021年约47.9百万港元，增幅18.6%，经调整纯利约为54.3百万港元[27] - 2021年3月31日，公司拥有流动资产净值约196.1百万港元，银行结余及现金约121.8百万港元[30] - 2021年3月31日，公司权益总额约为227.6百万港元，债务总额约为11.6百万港元[30] - 截至2021年3月31日止年度，公司投资约24.0百万港元收购物业等，使用权资产汽车增加约2.6百万港元[31] - 2021年3月31日，公司资产负债比率约为5.1%，较2020年的约20.5%下降[38] - 2021年3月31日止年度慈善捐赠约30,000港元，2020年3月31日约为50,000港元[73] - 2021年3月31日公司可供分派储备约为3940万港元，2020年3月31日为零[86] - 截至2021年3月31日止年度，最大客户占集团总营业额约36.7%，五大客户合共占约92.1%[86] - 截至2021年3月31日止年度，最大供应商占年度销售总成本约6.1%，五大供应商占总直接成本约15.1%[86] - 截至2021年3月31日止年度，最大分包商占年度总直接成本约4.0%，五大分包商占总直接成本约16.1%[86] 股息分配 - 董事建议向股东派付每股0.3125港仙的末期股息，为上市后首次派付[12] - 2020年5月31日集团成员公司宣派1800万港元中期股息，董事建议2021年度派付每股0.3125港仙末期股息，为上市以来首次派付现金股息[41] - 董事建议就2021年3月31日止年度派付每股普通股0.3125港仙末期股息，约为500万港元，2020年无[66] - 为符合建议末期股息资格，9月16 - 20日暂停办理股份过户登记，股息预计10月20日前派付[69] - 董事会决定派付股息时会考虑集团财务表现、股东权益、储备等多方面因素[60] 业务展望 - 未来香港特区政府年度基本工程开支将超1000亿港元，预期提升公司中标率[14] - 公司将积极关注疫情发展和项目进度，与各方沟通，跟进投标报价维持竞争力[19] 公司业务基础 - 公司在香港建造业有超26年经验，可承接土木工程和建筑工程[18] - 于2021年3月31日，公司手头有27个建筑项目，总未完成合约价值约21.303亿港元[18] 人员情况 - 2021年3月31日集团有343名雇员，较2020年的301名增加；2021年度员工成本总额约1.449亿港元，较2020年的约1.285亿港元增加[43] - 截至2021年3月31日止年度，高级管理层薪酬在100.0001 - 150万港元有1人，150.0001 - 200万港元有2人[97] - 公司薪酬政策含固定与可变成份，薪酬委员会每年至少开会一次讨论薪酬事宜并检讨政策[97] 购股计划 - 购股计划自2020年9月21日获有条件采纳，旨在吸引及挽留人员、提供额外奖励及推动业务[76] - 行使购股计划及其他购股计划授出的购股可发行股份上限，不得超上市时已发行股份的10% [77] - 行使购股计划及其他购股计划授出但未行使购股可发行股份总数，不得超已发行股份的30% [77] - 各承授人12个月内行使购股发行及可能发行股份总数，不得超已发行股本的1% [78] - 若进一步授出购股致承授人12个月内获行使股份超已发行股份1%，须经股东大会批准[78] - 购股计划有效期为2020年9月21日起的十年，截至2021年3月31日无购股获授出、行使、届满或失效[80][81] 股东大会相关 - 为确定出席2021年9月10日股东大会投票权，9月7 - 10日暂停办理股份过户登记[68] - 徐继光等六位董事将在应届股东周年大会退任，均符合资格并愿意膺选连任[90] - 徐继光等6位董事将于2021年9月10日举行的股东周年大会上退任，且均合资格并愿意膺选连任[164] 股权结构 - 截至2021年3月31日，徐继光先生通过受控制法团权益持有公司12亿股股份，股权百分比为75%[103] - 截至2021年3月31日，New Brilliance作为实益拥有人持有公司12亿股股份，股权百分比为75%[107] - 截至2021年3月31日，黄婥玫女士通过配偶权益持有公司12亿股股份，股权百分比为75%[107] - 自上市日期至年报刊发前最后实际可行日期，公司至少25%已发行股本由公众持有，符合上市规则[118] 合规与关联交易 - 公司组织章程大纲及细则或开曼群岛法律无优先购买权条文[83] - 集团于2021年3月31日止年度订立的关联方交易无构成须披露的关连交易，公司遵守披露规定[84] - 截至2021年3月31日止年度，公司并无订立或拥有有关整体或任何主要业务的管理及行政合约[100] - 截至2021年3月31日止年度，公司及其附属公司无购买、出售或赎回公司任何上市证券[109] - 截至2021年3月31日止年度，董事或控股股东及其联系人无在与集团业务构成或可能构成竞争的业务中拥有权益[110] - 2020年9月21日，徐继光先生及New Brilliance与公司订立不竞争契据，承诺不参与竞争业务[112] - 截至2021年3月31日止年度，公司未收到有关竞争业务新机遇资料，控股股东已遵守不竞争契据[114] - 截至2021年3月31日止年度，公司无订立任何股权挂钩协议（除购股计划外）[117] - 公司已获全体独立非执行董事年度独立性确认书，认为其均具独立性[119] - 公司截至2021年3月31日止年度综合财务报表由国卫会计师事务所有限公司审核，将在应届股东周年大会提呈续聘决议案[120] - 截至2021年3月31日止年度，集团无重大违反或未遵守适用法律法规情况[121] - 截至2021年3月31日止年度，集团与客户、供应商、分包商及雇员无重大分歧[123] 公司治理 - 董事会全面负责集团环境、社会及管治策略、报告、风险管理及内部监控系统[122] - 徐继光61岁，为董事会主席兼执行董事，负责集团业务全面策略管理及发展，于建造业有逾40年经验[126] - 徐子扬38岁，为行政总裁兼执行董事，负责监督集团营运、业务发展等[130] - 徐慧扬41岁，为执行董事，负责监督集团营运、业务发展等[132] - 李殷杰50岁，于2020年9月21日获委任为独立非执行董事，为薪酬委员会主席等[135] - 李建基有34年金融行业经验，2020年9月21日任誉燊丰控股独立非执行董事，负责提供独立判断及建议[139][140] - 李先生曾在新华银行、永亨银行等多家银行任职，2020年5月起任国艺集团首席运营官[136] - 鄺炳文有逾25年会计及行政经验，2020年9月21日任誉燊丰控股独立非执行董事，负责提供独立判断及建议[143] - 李建基曾于1987 - 1990年在Price Waterhouse Company任审核助理并晋升为高级会计师（II级）[140] - 鄺炳文曾于2006 - 2007年在百田石油国际集团任职，最后职务为合资格会计师及公司秘书[143] - 李建基自2016年3月起任合宝丰年控股有限公司非执行董事[140] - 鄺炳文现任御佳控股、稀镁科技集团控股、唐宫（中国）控股独立非执行董事[144] - 李建基1987年12月获香港浸会学院会计专业文凭，2001年5月获澳洲堪培拉大学工商管理硕士学位[141] - 鄺炳文曾是焯陞企业控股等公司独立非执行董事，分别于不同时间退任[144] - 李先生1993年5月获加拿大曼尼托巴大学文学学士学位，1996年6月获加拿大瑞尔森理工大学工商管理证书[137] - 公司已全面遵守上市规则附录14所载企业管治守则及附录10所载董事进行证券交易的标准守则[155][156] - 董事会负责监督公司重大事宜，包括制定策略、监察财务和风险管理等[157] - 公司为董事及高级管理人员购买责任保险[158] - 集团业务日常运营及管理授权给执行董事及其他高级行政人员，彼等定期向董事会报告[160] - 截至年报日期，董事会由3名执行董事和3名独立非执行董事组成，独立非执行董事比例高于上市规则规定[161] - 独立非执行董事为公司战略等提供公正意见，确保全体股东利益，公司确认其独立性[162] - 罗广信为集团商务经理，负责商务小组及工料测量工程监督等[147] - 徐英贤为集团审计总监，负责集团经营风险控制及识别[148] - 黄健标为集团营运总监，负责集团经营全面监督、管理及控制[149] - 吴恺盈为公司秘书，有逾十二年审计、会计及财务报告工作经验[151] - 徐继光担任主席，徐子扬担任行政总裁，符合企业管治守则规定[166] - 全体董事上市前参加陈冯吴律师事务所举办的正式董事培训研讨会，涵盖上市规则等课题[168] - 董事会成立薪酬、提名、审核三个委员会，各委员会有明确书面职权范围[171] - 薪酬委员会于2020年9月21日成立，截至2021年3月31日止年度举行两次会议[173] - 提名委员会于2020年9月21日成立，主要职责为审查评估董事会组成等[174][176] - 提名委员会参考2020年9月21日采纳的提名政策甄选推荐董事候选人[177] - 提名委员会评估甄选董事候选人时考虑多元化等多项标准[178] - 审核委员会于2020年9月21日成立，截至2021年3月31日止年度举行两次会议，审阅公司2020年中期业绩并发表意见，批准集团会计报告[188] - 集团截至2021年3月31日止年度综合财务报表经审核委员会审阅，符合适用会计准则及上市规则并充分披露[188] - 截至2021年3月31日止年度，主席与独立非执行董事举行一次会议且无其他董事出席[191] - 各董事在截至2021年3月31日止年度出席董事会及董事委员会会议情况：徐继光先生董事会会议6/6、薪酬委员会会议2/2；徐子扬先生董事会会议6/6；徐慧扬女士董事会会议6/6；李殷杰先生董事会会议5/5、审核委员会会议2/2、薪酬委员会会议2/2；李建基先生董事会会议5/5、审核委员会会议2/2、薪酬委员会会议2/2；邝炳文先生董事会会议5/5、审核委员会会议2/2、薪酬委员会会议2/2[192] - 公司委聘外部服务提供商，指派吴女士为公司秘书，截至2021年3月31日止年度，吴女士接受不少于15小时相关专业培训[193] - 截至2021年3月31日止年度，就审核及非审核服务已付或应付给外部核数师国卫会计师事务所有限公司酬金共2300千港元，其中年度审核服务800千港元，就上市担任申报会计师1500千港元[195][199] - 提名委员会按特定程序向董事会建议委任董事，包括制定技能清单、咨询合适来源、评估候选人等[180] - 提名委员会评估退任董事重选时考虑其对公司整体贡献、服务及是否仍符合标准[181] - 董事会于2020年9月21日采纳董事会多元化政策，候选人按多元化范畴甄选