财务表现 - 公司截至2019年6月30日止年度收入为2.104亿港元，同比增长1.2%[7][11] - 公司截至2019年6月30日止年度亏损为3.609亿港元，较上一年度的4.25亿港元有所减少[7][11] - 公司2019年收入为2.104亿港元，同比增长1.2%，但亏损为3.609亿港元，较2018年的4.25亿港元有所减少[21][24] - 公司2019年收入约为2.104亿港元，同比增长1.2%[37] - 投资物业租金收入约为464.7万港元，投资物业公平值增加2316万港元[33][35] - 公司经营开支约为4.704亿港元，同比下降11.5%，主要由于球会员工成本减少[41][42] - 出售球员注册的溢利约为4210万港元，较去年增加94.9%[44][48] - 投资物业公平值变动收益约为2320万港元[45][49] - 无形资产摊销约为7660万港元，同比下降4.8%[46][50] - 公司其他收入约为880万港元，主要来自英超联赛的补贴[43][47] - 无形资产减值亏损为1470万港元，主要与商标账面值亏损有关[51][55] - 行政及其他开支增加28.5%至5420万港元，主要由于专业费用、差旅开支和日常运营开支增加[52][56] - 融资成本增加46.9%至2800万港元，主要由于新贷款的应付利息增加[54][58] - 无形资产总额减少27.6%至1.427亿港元，主要由于商标减值和摊销费用[59][67] - 存货减少46.7%至350万港元，所有存货均为流动性质[60][68] - 应收贸易账款减少61.9%至730万港元，主要由于去年底的应收赞助款项已在本年度偿还[61][69] - 应付转会费减少69.1%至2670万港元，主要由于本年度签入球员减少[62][70] - 应付贸易账款增加73.2%至2340万港元，主要由于年底后结算的采购商品和服务供应商款项增加[63][71] - 合约负债增加16.7%至2910万港元，主要由于新赛季季票销售增加[65][72] - 公司截至2019年6月30日的资本支出为3,500,000港元用于购买物业、厂房及设备，134,900,000港元用于增添投资物业[74] - 公司2019年6月30日的流动比率为44.0%，资本负债比率为26.4%，负债总额对资产总额的比率为44.4%[74] - 公司2019年6月30日的银行结余及现金约为83,700,000港元，贷款总额约为214,500,000港元，其中130,000,000港元需在一年内偿还[74] - 公司于2018年8月10日获得250,000,000港元的循环贷款融资，截至2019年6月30日，未偿还本金及应付利息分别为13,500,000港元和1,100,000港元[75] - 公司于2019年2月28日完成供股，发行5,903,340,836股新股，净收益为293,700,000港元[76] - 公司使用供股净收益的80.4%（236,000,000港元）偿还外部债务，19.7%（57,700,000港元）用于一般营运资金[77] - 公司截至2019年6月30日的流动负债超过流动资产约187,000,000港元，董事认为公司能够继续经营并偿还到期债务[78] - 公司截至2019年6月30日的年度业绩未派发末期股息（2018年：无）[113] - 公司可供分派的储备金额约为229,224,000港元（2018年：约222,694,000港元）[114] - 公司向五大客户销售占收益总额不足30%[114] - 公司向五大供应商采购占采购总额约64%，最大供应商占采购总额约28%[114] 业务运营 - 公司主要业务为经营英国伯明翰城足球俱乐部及在柬埔寨进行物业投资[8][12] - 伯明翰城足球俱乐部在2018/19赛季英冠联赛中排名第17位，较上一赛季提升两位[9][12] - 公司在柬埔寨的住宅和商业物业建设已完成并开始贡献收入，预计将为公司带来稳定的收入流[13] - 公司2019年7月收购了网梅在线（北京）信息技术有限公司，该公司主要从事中国彩票业务的技术和运营服务解决方案及终端设备提供[14][16] - 网梅在线的核心管理团队拥有超过10年的彩票服务行业经验，并已获得ISO9001和ISO27001认证[14][16] - 公司计划通过网梅在线拓展海外彩票业务，特别是东南亚、欧洲和澳洲市场[14][16] - 公司主要业务包括在英国运营伯明翰城足球俱乐部和物业投资[22][25] - 伯明翰城足球俱乐部在2018/19赛季表现稳定，最终排名第17位，但因违反EFL的盈利和可持续性规则被扣除9分[27] - 公司计划通过多元化业务发展和增加收入来源来提升股东价值，特别是在拥有庞大客户群的项目上[17][19] - 公司将继续支持足球俱乐部的表现提升，并寻求战略合作伙伴以增强资金和管理支持[17][19] - 公司已在柬埔寨收购住宅和商用物业，预计这些物业将为公司带来稳定收入和长期增值[15] - 公司管理层将积极在不同市场和行业寻找机会，并在合适时机采取行动[17][19] - 公司全资附属公司多博科技以人民币2000万元（约合2270万港元）收购网梅在线全部已发行股本[98] - 公司附属公司BCFC因违反英足联赛P&S规则，被扣除2018/19赛季联赛积分9分[97] - 公司严格遵守当地环保法律、规则和指引，致力于减少业务发展对环境造成的破坏[98] - 公司子公司Celestial Fame Cambodia与GRED签订长期租赁协议，初始租期50年，总租金为300万美元，每年支付6万美元[88] - 公司子公司Celestial Fame BVI与GRED子公司Ever Depot签订总租赁协议，租金为每月每平方米15美元，租期3年，可续签[88] - 公司2019年、2020年及2021年6月30日止三个年度的持续关连交易核准年度上限分别为68.1万美元、318.1万美元及361.3万美元[88] - 公司子公司Deep Blue Trade (Cambodia) Co., Ltd.于2018年8月28日与GRED签订长期租赁协议，购买住宅物业，总对价约为16,304,000美元[145] - 长期租赁协议的对价通过发行832,610,000股股份（每股发行价为0.0947港元）支付约10,108,000美元，剩余6,196,000美元以现金支付[145] - 长期租赁协议于2018年12月13日完成，物业的公允价值约为17,300,000美元（约合134,940,000港元）[145] - 公司附属公司Deep Blue Trade (Cambodia) Co., Ltd.与GRED订立2018年长期租赁协议，总代价约16,304,000美元，其中约10,108,000美元通过发行832,610,000股股份支付，约6,196,000美元以现金支付[150] - 2018年长期租赁协议完成后，物业的公平值约为17,300,000美元[150] - 公司与Trillion Trophy订立无抵押循环贷款融资，最高金额为250,000,000港元，截至2019年6月30日已提取约66,197,000港元[151] - Celestial Fame Cambodia与GRED订立长期租赁协议，租用柬埔寨金边土地，初始租期50年，可延长50年，总租金为3,000,000美元，按50期每年等额支付[151] - 公司附属公司Celestial Fame BVI与Ever Depot订立总租赁协议，租赁柬埔寨物业至2021年6月30日，截至2019年6月30日年度收取总额约4,647,000港元（约596,000美元）[152][154] 公司治理 - 公司董事赵文清持有北京科技大学工学学士和硕士学位，曾任北京中关村科技发展（控股）股份有限公司风险管理部总监及总会计师[99][101] - 公司行政总裁黄东风毕业于中南大学管理工程专业，曾任江西铜业股份有限公司公司秘书（副总经理），并获新财富杂志颁发“金牌董秘”奖项[100][102] - 公司执行董事姚震港持有香港理工大学会计学工商管理学士学位，为香港会计师公会注册会计师，拥有丰富的审计、会计及财务经验[103] - 萧长庚先生于2017年6月14日加入公司担任执行董事，拥有丰富的跨国企业策略制定和企业管理经验[104][106] - 郭洪林博士于2019年5月3日加入公司担任执行董事，拥有超过20年的组织管理和战略发展经验[105][107] - 苏家乐先生于2016年10月15日加入公司担任执行董事，后于2017年5月1日调任为非执行董事，拥有丰富的企业管理和财务经验[108][110] - 潘治平先生于2016年10月15日加入公司担任独立非执行董事，现任薪酬委员会主席及审核委员会成员[112] - 梁碧霞女士于2016年10月15日加入公司担任独立非执行董事，现任提名委员会主席及审核委员会成员[112] - 任佩雄先生自2017年1月起担任公司财务总监，并于2019年5月3日被任命为公司秘书[112] - 公司董事郭洪林博士将于2019年股东周年大会上膺选连任[115] - 公司董事黄东风先生、萧长庚先生及梁碧霞女士将于2019年股东周年大会上轮席退任并膺选连任[115] - 赵文清先生的董事酬金增加至每年2,047,500港元，自2019年1月1日起生效[118] - 黄东风先生的董事酬金增加至每年2,047,500港元，自2019年1月1日起生效[118] - 姚震港先生的董事酬金增加至每年273,000港元，自2019年1月1日起生效[118] - 苏家乐先生的董事袍金增加至每年252,000港元，自2019年1月1日起生效[118] - 潘治平先生的董事袍金增加至每年192,000港元，自2019年1月1日起生效[119] - 梁碧霞女士的董事袍金增加至每年192,000港元，自2019年1月1日起生效[119] - 郭洪林博士的董事酬金为每年1,114,100港元，并可获得酌情花红及其他福利[119] - 赵文清先生和黃東風先生各自持有66,804,124份购股权，占公司已发行股本的0.38%[120] - 购股权的行使价格为每股0.09736港元，可在2018年12月6日至2023年12月5日期间行使[121] - Trillion Trophy、Wealthy Associates International Limited和孙粗洪先生各自持有5,425,000,000股，占公司已发行股本的30.63%[126] - Ever Depot、GRED和Vong Pech先生各自持有4,539,161,000股，占公司已发行股本的25.63%[126] - Dragon Villa Limited和雷素同先生各自持有3,294,366,000股，占公司已发行股本的18.60%[126] - Trillion Trophy 持有公司 5,425,000,000 股股份，占公司总股份的显著比例[127] - Ever Depot 持有公司 4,539,161,000 股股份，显示其在公司中的重要股权地位[127] - Dragon Villa 持有公司 3,294,366,000 股股份，表明其在公司中的股权份额[127] - 公司购股权计划自2016年12月30日起生效，有效期为十年[128] - 购股权计划参与人士包括董事、集团雇员及对集团有贡献的顾问、业务伙伴等[128] - 购股权计划下，每位承授人需支付公司1.00港元以接受购股权要约[128] - 购股权计划下可供发行的股份总数为295,294,849股，占公司已发行股份的约1.7%[135] - 购股权计划下，任何12个月内发行的股份总数不得超过公司已发行股份的1%[133] - 购股权计划下，所有未行使购股权可能发行的股份总数不得超过公司已发行股份的30%[134] - 购股权计划下，所有将予授出的购股权可能发行的股份总数不得超过公司已发行股份的10%[134] - 公司董事赵文清先生和黄东风先生分别获得20,000,000股购股权，行使价格为每股0.1084港元，调整后行使价格为每股0.09736港元[138] - 员工购股权计划中，员工共获得180,000,000股购股权，行使价格为每股0.1084港元，调整后行使价格为每股0.09736港元[138] - 公司未行使的购股权总数为334,020,618股，调整后行使价格为每股0.09736港元[138] - 公司未在年内行使、失效或注销任何购股权[140] - 公司于2019年4月23日完成供股，购股权行使价格由每股0.1084港元调整至0.09736港元[140] - 公司董事会主席赵文清因其他公务未能出席2018年股东周年大会，由前执行董事陈玉仪女士主持[159] - 公司已采纳标准守则作为董事进行证券交易的行为守则，所有董事确认在截至2019年6月30日止年度已遵守该守则[159] - 公司董事会制定集团整体策略，并监督财务表现及管理层的有效运作[159] - 董事会在截至2019年6月30日止年度共举行了四次全体会议、一次股东周年大会及一次股东特别大会[165][167] - 董事会成员包括五名执行董事、一名非执行董事及两名独立非执行董事[160] - 独立非执行董事及审核委员会成员人数低于上市规则第3.10(1)、3.10A及3.21条所规定的最低人数[160] - 公司已接获各现任独立非执行董事就彼等之独立性根据上市规则第3.13条发出之年度确认书[160] - 董事已透过参加研讨会、内部简报及阅读相关资料参与持续专业发展[164][167] - 公司将为新任董事提供全面、正式兼特定而设之就任须知[162] - 董事会成员具备不同专业及相关行业经验及背景[160] - 公司已适时向董事提供最新的技术性资料，包括上市规则修订之简报及联交所之新闻发布[163] - 董事会在截至2019年6月30日止年度期间，全体董事已遵守企业管治守则之守则条文第A.6.5条之规定[164] - 董事会成员出席截至2019年6月30日止年度举行的会议的情况已详细列明[168] - 公司采用双领导架构，董事会主席赵文清先生负责监管董事会运作，行政总裁黄东风先生负责日常运营及执行董事会批准的策略[169][170][171] - 非执行董事的任期为12个月，自动续期12个月，除非任一方在任期届满前书面终止[172] - 审核委员会由两名独立非执行董事潘治平先生和梁碧霞女士组成，负责审查公司财务报表、讨论风险管理和内部监控[173][174] - 审核委员会在截至2019年6月30日的年度内举行了两次会议，所有成员均出席了全部会议[176][177] - 审核委员会审查了公司截至2018年6月30日的年度综合财务报表，并建议董事会批准[178] - 薪酬委员会由两名独立非执行董事潘治平先生和梁碧霞女士组成，负责制定薪酬政策和结构[178][179] - 薪酬委员会在截至2019年6月30日的年度内举行了四次会议，所有成员均出席了全部会议[179][180] - 提名委员会由两名独立非执行董事梁碧霞女士和潘治平先生组成，负责识别潜在董事并向董事会推荐任命或重新任命董事[181][182] - 提名委员会在截至2019年6月30日止年度举行了两次会议，以检讨董事会架构、人数及组成，并审阅董事任命[184] - 提名委员会成员梁碧霞女士和潘治平先生在两次会议中均出席[184] - 公司采纳了董事会多元化政策，旨在通过考虑技能、地区及行业经验、背景、种族、性别等差异来优化董事会组成[185] - 提名委员会在截至2019年6月30日止年度审阅了董事会的多元化，并将不时检讨董事会多元化政策以确保其有效执行[185] - 董事会负责制定和检讨集团的企业管治政策及常规，并提出建议[185] - 董事会负责检讨和监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展[185] - 董事会负责检讨和监察集团在遵守所有法律及监管规定方面的政策及常规[185] - 董事会负责制定、检讨及监察适用于集团雇员及董事的操守准则及合规手册[185] - 董事会负责检讨集团遵守企业管治守则的情况及在企业管治报告内的披露要求[185] - 公司聘请了独立顾问对风险管理和内部控制系统进行审查，以识别和评估集团业务运营的重大风险[191] - 公司董事会全面负责风险管理和内部监控，确保股东权益和集团资产的安全[193] - 公司已聘请独立顾问评估风险管理和内部监控制度，识别重大风险并提出改进建议[193] - 顾问对公司的财务、运营、合规和战略方面进行了风险评估，并提交了书面报告[194] - 管理层根据风险的可能性和影响程度，将风险划分为1至5级，重点关注高等级风险[195] - 截至2019年6月30日，公司董事会认为现有内部监控和风险管理制度有效且足够[