公司基本信息 - 公司股份代号为2339，网址为www.bwi-intl.com.hk[3] - 公司核数师为安永会计师事务所，股份过户登记处为卓佳证券登记有限公司[3] - 公司注册办事处位于Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman, KY 1 - 1111, Cayman Islands，香港主要营业地点为香港湾仔告士打道39号夏愨大厦10楼1005 - 06室[3] 公司管理层信息 - 蒋运安为公司董事会主席，自获委任为董事起至今自愿不收取集团薪金，其服务协议2020年1月1日起生效为期三年[5][6] - 陈舟平为公司执行董事及董事总经理，2019及2020财年薪金均为每年213.6万港元，服务协议2020年1月1日起生效为期三年[7][9] - Thomas P Gold为公司执行董事，自获委任为董事起至今自愿不收取集团薪金，服务协议2020年1月1日起生效为期三年[10][11] - 李志为京西重工副董事长及京西重工（香港）董事，自2020年1月17日起任公司董事，自愿不收取集团董事袍金[13] - 谭竞正2019及2020财年董事袍金均为每年24万港元[14] - 叶健民2019及2020财年董事袍金均为每年24万港元[16] - 陈柏林2019及2020财年董事袍金均为每年24万港元[16][17] - 董事会现有七名董事，包括三名执行董事、一名非执行董事及三名独立非执行董事[68] - 2019年蒋运安、陈舟平、Thomas P Gold、谭竞正、叶健民、陈柏林出席会议次数与合资格出席会议次数均为5/5，李少峰为2/5，张耀春为1/5[80] - 公司董事蒋运安、李少峰、张耀春自2019年11月27日起辞任董事[174] 公司财务状况 - 2019年集团收益同比下滑22.34%至26.5459亿港元，纯利降至489万港元，较2018年（扣除出售制动业务一次性收益后）下降32.60%[23] - 2019年集团毛利率轻微升至20.80%[23] - 2019年12月31日，集团现金及银行结余为3.6684亿港元，资产负债比率维持于低水平约5.06%[23] - 2019年集团制造及销售悬架产品收益2469.38百万港元，2018年制造及销售悬架及制动产品收益3272.58百万港元，2019年收益下跌因出售制动业务及英国脱欧、欧洲经济疲弱影响悬架销售[38] - 2019年集团提供技术服务收益185.21百万港元，2018年为145.70百万港元[38] - 2019年悬架产品毛利552.19百万港元，毛利率20.80%；2018年悬架及制动产品毛利622.69百万港元，毛利率18.22%，2019年毛利下降因不再记录制动业务毛利及悬架销售额减少，毛利率上升因不受制动产品低毛利率拖累[39] - 2019年集团其他收入减少66.56%至58.10百万港元，2018年为173.77百万港元，主要因销售废料溢利减少及2018年有一次性出售收益[41] - 2019年集团销售及分销费用增加18.03%至40.38百万港元，2018年为34.22百万港元，主要因保修开支增加[42] - 2019年集团行政开支减少11.02%至197.16百万港元，2018年为221.58百万港元，因出售制动业务及成本控制措施[43] - 2019年集团研发开支减少23.78%至294.83百万港元，2018年为386.82百万港元，因出售制动业务及成本控制措施[44] - 2019年集团财务成本减少14.06%至11.64百万港元，2018年为13.55百万港元，因不再记录制动业务财务成本[45] - 2019年公司股权持有人应占年内溢利约489万港元，较2018年的1.2088亿港元下跌，主因2018年有一次性出售收益且2019年无此收益，同时英国脱欧和欧洲经济疲弱影响汽车零部件业务[47] - 2019年集团经营业务产生的净现金流量为1791万港元，较2018年的2.2286亿港元减少；2019年末现金及银行结余为3.6684亿港元，较2018年末的7.2791亿港元减少[48] - 2019年末集团银行借款为9827万港元，较2018年末的3.4937亿港元减少；2019年末资产负债比率为5.06%，较2018年末的16.12%下降[49] - 2019年和2018年末公司均无资产抵押[52] - 2019年末集团及公司并无任何重大或然负债[55] - 2019年末集团约有930名全职员工，较2018年末的880名增加；2019年员工总成本为4.7104亿港元，较2018年的5.5718亿港元减少[64] - 年内已支付/应付核数师安永酬金共3688万港元，其中审计服务2593万港元，中期审阅1095万港元[155] 公司业务展望 - 展望2020年，欧洲汽车行业可能受新冠疫情、英国脱欧、欧盟经济疲软、全球贸易局势紧张、中国经济放缓等因素影响[25] - 为稳定和增加销售收益，集团将加强与整车制造厂合作，提升新订单和新专案规模[25] - 集团将加快提升位于捷克新工厂的产能及效率，改善其对销售及利润的贡献[25] - 预计2020年公司位于波兰的新技术中心将投入运营[26] - 公司一直在探索向北京京西重工有限公司及/或其他独立第三方收购优质资产的可能性[26] - 集团将持续投资研发及工程活动，与汽车制造商紧密合作制定创新方案[60] - 公司将评估检讨业务，通过收购或重整营运优化业务架构，继续在中国及海外寻求潜在收购机会[63] 公司企业管治 - 公司在2019财年遵守联交所上市规则附录十四所载的企业管治守则[67] - 董事会每年至少召开四次会议，2019年举行了五次会议[74][79] - 管理层每月向董事会全体成员提供更新资料[82] - 公司于2014年1月27日采纳董事会成员多元化政策[83] - 公司于2018年12月11日采纳董事提名政策[86] - 提名委员会评估候选人担任董事时考虑品格诚实、资格、潜在贡献、履职时间等准则[87] - 为填补临时空缺获委任董事任期至首次股东大会，增加成员获委任董事任期至下届周年大会，董事至少每三年轮值退任一次[89] - 公司与董事签订不多于三年的服务协议或委聘书[90] - 公司委任三名独立非执行董事，其中一名具备会计或相关财务管理专长，人数占董事会至少三分之一[91][92] - 服务董事会超九年的独立非执行董事续任须获股东独立决议案批准[93] - 公司为董事及高级职员购买责任保险[94] - 公司为董事安排培训并提供经费，各董事2019年接受培训记录已提供[97] - 主席与董事总经理角色区分，职责分工书面列载，蒋运安任主席，陈舟平任董事总经理[99] - 董事会成立执行委员会等委员会，执行委员会由全体执行董事组成，有书面职权范围[103][104][105] - 执行委员会负责制定检讨企业管治政策、监督培训、合规等职责[104] - 年内执行委员会举行6次会议，其中1次履行企业管治职责，各成员出席率100%[107] - 年内审核委员会举行4次会议，各成员出席率100%，审核全年和中期业绩及风险管理报告[112] - 年内提名委员会举行2次会议，蒋运安、谭竞正、叶健民、陈柏林出席率100%，张耀春出席率50%[120] - 审核委员会职责包括监察核数师关系、审核财务报表等[109] - 提名委员会职责包括检讨董事会架构、物色董事人选等[116] - 薪酬委员会职责包括建议薪酬政策、审批管理层薪酬等[124] - 执行委员会检讨公司2018年度遵守企业管治守则情况及报告披露[107] - 董事会年内无不同意审核委员会对核数师事宜的意见[113] - 提名委员会年内评核独立董事独立性、建议重选董事及检讨董事会架构[121] - 公司薪酬政策与市场水平和表现挂钩，按年检讨薪酬组合[124] - 薪酬委员会年内举行一次会议，各成员出席率100%[127] - 公司秘书郑镇昇自2018年3月21日起任职，年内接受不少于15小时相关专业培训[130] 公司风险管理与内部监控 - 集团采纳风险管理系统，包括辨识、评估、管理阶段[132][133][134] - 2019年重大风险有过度依赖若干供应商、营商环境恶化，集团采取相应应对方案[136] - 集团内部监控系统与COSO 2013年框架一致，包括监控环境、风险评估等部分[138][139][140][141][142] - 回顾年度内，董事会在审核委员会协助下检讨风险管理及内部监控系统，未发现重大不利影响及不足[144] - 集团设有内部审核职能，由专业人员组成，独立于日常营运[145] - 需每年检讨风险管理及内部监控系统并向审核委员会及董事会汇报结果[146] - 公司风险管理及内部监控系统有效且足够[147] 公司政策相关 - 公司于2015年12月21日采纳内幕消息披露政策[149] - 公司于2014年1月27日采纳股東通讯政策[159] - 公司于2018年12月11日采纳股息政策，无预设派息比率[176] - 董事会考虑宣派股息时需考虑财务业绩、现金流状况等多方面因素[177] - 公司已就董事进行证券交易采纳上市规则中的标准守则作为行为守则，2019年董事均遵守规定[153] - 任何可能管有内幕消息的雇员不得于禁售期内买卖公司股份[154] - 持有不低于十分之一有权在公司股东大会上表决的缴足款股本的股东可提请召开股东特别大会，会议应在请求提交后两个月内召开[179] 公司股东大会 - 2019年公司举行两次股东大会，分别为5月23日的股东周年大会和12月17日的股东特别大会[160] 公司环境、社会及管治 - 环境、社会及管治报告涵盖2019年1月1日至12月31日，业务分部为制造及销售汽车零部件[184] - 公司主要从事生产及销售汽车零部件等业务，汽车悬架产品主要应用于高档乘用车[188] - 公司聘用独立第三方顾问收集内部主要持份者对环境、社会及管治的意见[189] - 政府及监管机构要求公司遵守国家政策等，公司通过定期报告资讯等方式沟通[190] - 股东要求公司回报等，公司通过股东大会等方式沟通[190] - 业务伙伴要求公司以诚信方式经营等，公司通过检讨及评核会议等方式沟通[192] - 客户要求公司提供优秀产品及服务等，公司通过客户服务中心及热线等方式沟通[192] - 公司严格遵守业务所在有关环境保护的当地法律法规，执行环境管理机制[194] - 公司位于捷克、波兰及英国的生产设施取得ISO14001:2015环境管理体系认证[194] - 本年度捷克、波兰及英国生产设施和波兰技术中心举办环保培训[195] - 业务运营排放物主要来自捷克和波兰生产设施制造过程，英国生产设施和波兰技术中心无空气和水污染物排放[196] - 波兰生产设施为减少废水排放进行现代化改造，包括安装薄层层降器和升级排污最终过滤系统[196] - 捷克生产设施一氧化碳排放量为2.53毫克/立方米，标准规定排放限值为50毫克/立方米[199] - 捷克生产设施二氧化氮排放量为7.38毫克/立方米，标准规定排放限值为100毫克/立方米[199] - 捷克生产设施挥发性有机化合物排放量为3.29毫克/立方米，标准规定排放限值为20毫克/立方米[199] - 波兰生产设施脂肪烃排放量≤0.004千克/小时，标准规定排放限值为0.143千克/小时[199] - 波兰生产设施芳香烃排放量≤0.006千克/小时，标准规定排放限值为0.093千克/小时[199] - 波兰生产设施铬排放量≤0.001千克/小时，标准规定排放限值为0.100千克/小时[199] - 波兰生产设施氮氧化合物排放量≤0.015千克/小时，标准规定排放限值为0.078千克/小时[199]