公司基本信息 - [公司核数师为安永会计师事务所，股份过户登记处为卓佳证券登记有限公司][3] - [公司股份代号为2339，网址为www.bwi - intl.com.hk][3] - [首钢集团、京西重工及京西重工（香港）均为公司主要股东][5][6][7][8] 董事信息 - [蒋运安于2016年6月获委任为公司董事会主席，自获委任为公司董事起自愿不收取集团任何薪金][5][6] - [陈舟平于2016年9月获委任为公司执行董事及董事总经理，2020年及2021年财政年度薪金均为每年213.6万港元][6][8] - [李志于2020年1月获委任为公司非执行董事，自获委任为公司董事起自愿不收取集团任何董事袍金][7][9] - [谭竞正于2014年1月获委任为公司独立非执行董事，担任审核委员会主席等多个委员会职务][9] - [蒋运安与公司签订为期三年服务协议，自2020年1月1日起生效][6] - [陈舟平与公司签订为期三年服务协议，自2020年1月1日起生效][8] - [李志与公司签订委聘书，自2020年1月17日起至2022年12月31日止，可续约][9] - [谭先生、叶健民先生、陈柏林先生2020年及2021年财政年度董事袍金均为每年24万港元][11][12] - [公司董事会共有六名董事，由两名执行董事、一名非执行董事及三名独立非执行董事组成，成员多元化且组合均衡][57] - [2020年董事出席会议情况：蒋运安、陈舟平、谭竞正、叶健民、陈柏林6/6，Thomas P Gold 5/5，李志5/5][71] - [公司与所有董事签订任期不多于三年的服务协议或委聘书][81] - [公司委任三名独立非执行董事，其中一名具备会计或相关财务管理专长，且人数占董事会人数至少三分之一][82][83] - [服务董事会超九年的独立非执行董事，须获股东独立决议案批准方可续任][84] - [公司为董事及高级职员购买责任保险][85] - [所有董事提供截至2020年12月31日财政年度培训记录，培训包括出席活动和阅读资料，内容涉及法规、财务等][89][90] - [主席与董事总经理角色区分，分别由蒋运安和陈舟平担任，职责分工书面列载][92] 财务数据 - [2020年集团自制及销售悬架产品及提供技术服务收益为23.1198亿港元，较2019年度下降12.91%][18] - [2020年公司毛利为3.8285亿港元，毛利率为16.56%；2019年毛利为5.5219亿港元，毛利率为20.80%][19] - [2020年12月31日，集团现金及现金等值项目为4.2411亿港元，资产负债比率为4.62%][19] - [2020年制造及销售悬架产品收益21.2223亿港元，较2019年的24.6938亿港元下跌，提供技术服务收益1.8975亿港元，较2019年的1.8521亿港元有所增加][30] - [2020年毛利3.8285亿港元，毛利率16.56%，较2019年的5.5219亿港元和20.80%下降][31] - [2020年其他收入增加2.12%至5933万港元，主要是政府补助金][32] - [2020年销售及分销费用增加23.06%至4970万港元，主要因保修开支增加][34] - [2020年行政开支减少19.12%至1.5945亿港元，因成本控制措施][35] - [2020年研发开支减少11.05%至2.6224亿港元，因成本控制措施][36] - [2020年财务成本增加7.11%至1247万港元，因租赁负债利息上升][37] - [2020年公司拥有人应占期内亏损约5154万港元，2019年为溢利489万港元][38] - [2020年经营业务产生净现金流量1.5727亿港元，2019年为1791万港元，年末现金及现金等价物4.2411亿港元，2019年末为3.6684亿港元][40] - [2020年末银行借款1.0373亿港元，资产负债率4.62%，2019年末分别为9827万港元和5.06%][41] - [2020年12月31日和2019年12月31日，公司并无抵押任何资产][42] - [2020年12月31日，公司并无其他承担和重大或然负债][45][46] - [2020年已支付/应付核数师安永会计师事务所酬金，审计服务 2857 千港元，中期审阅 1095 千港元，总计 3952 千港元][157][158] 业务展望 - [展望2021年，新冠疫情影响减轻，欧洲经济或反弹，集团主要客户汽车产销有望恢复，利于业绩改善][21] - [集团将加强与欧洲整车制造厂合作，提升获取新订单和新专案能力，保障长期稳定增长][21] - [集团将提升捷克共和国新厂房运营效力及产能利用率，改善其对销售及利润的贡献][21] - [集团将坚持提升技术及产品研发，增强研发市场导向产品的能力，提高核心竞争力][21] - [公司探索向北京京西重工有限公司及/或其他独立第三方收购优质资产的可能性][22] - [展望2021年，公司预期疫情影响减轻，欧洲经济或反弹，主要客户汽车产销有望恢复，利于业绩改善][52] - [公司认为持续投资研发及工程活动至关重要，将与汽车制造商紧密合作提供优质服务][50] - [公司将评估检讨业务，通过收购或重整营运优化业务架构，继续在中国及海外寻求潜在收购机会][52] 企业管治 - [公司在2020财政年度遵守了联交所上市规则附录十四所载的企业管治守则的守则条文][56] - 董事会负责制定集团整体战略方向并监管表现，授权执行委员会等处理日常运营事宜[61] - 董事会每年至少召开四次会议，必要时另行安排，定期会议提前至少十四天通知[63] - 截至2020年12月31日财政年度内，董事会举行六次会议审议业绩和项目[70] - 管理层每月向董事会提供更新资料，董事有权接触高级管理人员查询额外资料[73] - 公司于2014年1月27日采纳董事会成员多元化政策，考虑多种因素[74] - 公司于2018年12月11日采纳董事提名政策，列载提名程序和准则[77] - 提名委员会评估候选人时考虑品格、资格、潜在贡献和履职意愿能力等准则[78] - 非执行董事职能包括提供独立意见、引导处理利益冲突等[59] - 若董事在合约等中有重大利益，不得就相关决议表决，不计入法定人数[69] - [董事会成立执行委员会，由全体执行董事组成，年内举行两次会议，一次履行企业管治职责][97][98][104] - [执行委员会年内检讨公司2019年度遵守企业管治守则情况及《企业管治报告》披露][105] - [董事会成立审核委员会，具书面职权范围，可调查事宜并获取外来专业意见][106][109] - [审核委员会主要职责包括监察与核数师关系、审阅财务报表等][107] - [审核委员会年内举行三次会议，成员出席率均为100%，主要工作包括审阅2019年全年业绩、2020年中期业绩及风险管理报告][110][111][112] - [提名委员会于2014年1月成立，年内举行三次会议，成员出席率高，主要职责涉及董事会架构、成员提名等多方面][114][120][121] - [薪酬委员会于2014年1月成立，年内举行两次会议，成员出席率均为100%，主要工作围绕董事及高管薪酬][123][126][129] - [审核委员会主席由独立非执行董事担任，成员均为独立非执行董事，无核数师前任合伙人][110] - [提名委员会主席由董事会主席担任，独立非执行董事占多数][118] - [薪酬委员会主席由独立非执行董事担任，独立非执行董事占多数][126] - [公司秘书郑镇昇自2018年3月21日任职，年内接受不少于15小时相关专业培训][131] - [提名委员会考虑并就股東周年大會重选董事、委任李志为非执行董事向董事会提建议][121] - [薪酬委员会考虑、检讨及厘定公司执行董事2021年度酬金及2020年度花红][129] - [薪酬委员会就公司非执行董事2021年度董事袍金及李志董事袍金向董事会提建议][129] - [公司通过维持合适有效的风险管理及内部监控系统，符合企业管治守则第C.2项原则][132] - [风险管理系统包括辨识、评估、管理三个阶段][133][134][135] - [2020年评估的重大风险有营商环境恶化，应对方案是紧贴行业环境、制定情景分析、加大研发和工程活动投资][137] - [管理层制定风险管理框架并定期检讨，还将建立机制辨识环境变化及分析风险机遇][139] - [内部监控系统与COSO 2013年框架一致，包括监控环境、风险评估等组成部分][140][141][142][143][144] - [2020年内部监控检讨未发现重大不足之处][146] - [内部审核人员独立评估风险管理及内部监控系统，每年向审核委员会及董事会汇报结果][147][148] - [董事会总结公司风险管理及内部监控系统有效且足够][149] - [公司2015年12月21日采纳内幕消息披露政策，涵盖识别、评估等程序][151] - [董事会认为现有措施是有效合适的合规机制，能保障内幕消息披露责任履行][152] - [公司已采纳上市规则中上市发行人董事进行证券交易的标准守则作为董事行为守则，2020 年所有董事均遵守规定][155] - [可能管有内幕消息的雇员不得于禁售期内买卖公司股份][156] 股东相关 - [公司于 2014 年 1 月 27 日采纳股东通讯政策，旨在让股东适时获取全面资料并积极交流][161] - [2020 年股东周年大会于 5 月 26 日举行，核数师出席，公司按规定向股东发送大会通知，议案以投票表决，结果公布][175] - [公司于 2018 年 12 月 11 日采纳股息政策，无预设派息比率，董事会宣派股息需考虑多因素][177][178] - [持有不低于十分之一有表决权缴足款股本的股东有权提请召开股东特别大会，若董事会未按时召开，提请人可自行召开并获公司偿付开支][180] - [股东有查询或建议可致函公司香港主要办事处或电邮，有关股份及股息查询可联系股份过户登记处][181] 环境、社会及管治报告 - [环境、社会及管治报告涵盖公司制造及销售汽车零部件业务，关注捷克、波兰和英国生产设施及波兰技术中心运营，报告期为 2020 年 1 月 1 日至 12 月 31 日][185] 业务运营 - [公司主要从事汽车零部件生产销售、买卖及技术服务业务，汽车悬架产品主要应用于高档乘用车，由欧洲厂房制造][189] - [公司重视持份者意见，将其作为制定和落实可持续策略的基础][190] - [公司需满足政府及监管机构遵守政策法规、支持经济发展等要求，通过定期报告资讯等途径沟通][191] - [公司需满足股东回报、遵守营运规定等要求，通过股东大会等途径沟通][191] - [公司需满足业务伙伴诚信经营、公平竞争等要求，通过检讨及评核会议等途径沟通][193] - [公司需满足客户优秀产品及服务、健康及安全等要求，通过客户服务中心及热线等途径沟通][193] - [公司严格遵守捷克、波兰、英国等地环保法律法规，取得必要环境许可证][197] - [公司执行环境管理机制，捷克、波兰、英国生产设施取得ISO14001:2015环境管理体系认证][197] - [公司举办多次环保培训课程提升雇员环保意识][198] - [公司业务产生的空气及水污染主要来自捷克和波兰生产设施，排放受定期监测][200] 员工情况 - [2020年12月31日，公司约有950名全职员工（2019年12月31日：930名），截至2020年12月31日止年度员工总成本为4.4267亿港元（2019年：4.7104亿港元）][53] 外汇管理 - [公司交易主要以欧元及当地货币列值，部分以美元呈列，将密切留意外汇市场并采取措施消除汇率风险影响][43] 公司组织章程 - [公司组织章程文件 2020 年无变动][182] 投资者沟通 - [集团通过网站、会议、电话会议及路演等方式与投资者、基金经理及分析师保持沟通][24]