公司概况 - 公司是北京企业集团有限公司的投融资平台，主要从事大健康业务，坚持“让健康更智慧，让生命更尊严”的理念，以“北控先行，健康中国”为使命[20] - 公司以“健康中国”为使命，以大健康产业为发展方向，加快市场布局[77][83] 财务状况 - 2019年公司收入为200,755千港元，母公司拥有人应占年度亏损为422,394千港元[15] - 2019年公司总资产为3,064,568千港元，总负债为489,452千港元，母公司拥有人应占权益为2,366,031千港元，非控股权益为209,085千港元[16] - 截至2019年12月31日，集团收入约2.00755亿港元，较2018年增加12.2%，主要因销售养老及医疗适用家具收入增长15%产生[88] - 集团毛利约6338.7万港元，毛利率31.6%（2018年：5724.6万港元，32%）[91] - 截至2019年12月31日，其他收入及收益约6454.7万港元，较2018年减少82.4%[91] - 其他收入及收益中出售子公司收益4887.6万港元，较2018年减少78.2%；除去出售子公司收益，其他收益约1567.1万港元，较2018年减少89.1%[91] - 其余其他收入及收益主要为贷款利息收入3118.8万港元（2018年：4186.1万港元）及租金收入2437万港元（2018年：2253.9万港元）[91] - 2019年销售及分销开支约为2539.3万港元，占总销售金额12.6%，2018年分别为4357.1万港元和24.4%[94] - 2019年行政开支为1.47816亿港元，较2018年减少22.8%，主要行政开支较去年减少32%[94] - 2019年金融和合同资产减值净损失约为3.88627亿港元，2018年为5028.5万港元[94] - 2019年非租赁负债利息融资成本为896.8万港元，2018年为1285万港元，加权平均年利率约6.32%[96] - 2019年集团资产净值约为25.75116亿港元，较2018年减少约5.57929亿港元[96] - 2019年底手头现金为4.42371亿港元，2018年为7.64118亿港元，债务总额减少约7730.5万港元[96] - 2019年资本开支约为5609.1万港元，2018年为4967.4万港元[96] - 2019年已付外聘核数师法定审核服务费用165万港元，审阅中期报告费用40万港元，共计205万港元[177] 业务运营 养老业务 - 截至2019年底，公司运营13家养老机构、16家照料中心，养老床位3673张，会员达56万[26] - 2019年公司新增养老机构床位1575张，较去年增长约75%，新增或提升3家医养结合护理院[45][46] - 截至2019年12月31日，公司服务老人会员达56万人，社区站点351个，养老机构床位3673张，成熟机构入住率超95%，新机构超60%，长者照护中心超85%[43][44] - 公司居家社区照护业务发展点对点“365元/年+N”服务，与十多家团体单位签约合作实行服务费直结，缩短结算周期提升盈利能力[37][40] - 公司“金太阳”居家养老业务因缺乏资本投入和收费低未达盈利目标，对相关资产分别减值5666.1万港元和7056.8万港元[47][49] - 2019年12月16日，公司向黄小蓉出售“金太阳”20%股本权益收回部分投资成本[48] - 公司养老产业已发展至福州、上海、南平、石家庄、芜湖、无锡、常州等城市[39] - 未来普惠型养老机构和医养结合服务是中国养老行业重要发展方向，公司计划三年内养老机构床位数超10000张[78][83] 医养家具业务 - 2019年医养家具业务销售额突破1.86401亿港元，增长14.4%[26] - 公司旗下北京伟森盛业是医养产品领域领先家具公司，2019年业务快速增长[51][52] - 截至2019年12月31日，伟森盛业签订销售合同金额约2.01779亿元，同比增长20%，2019年销售收入1.62648亿元，同比增长15%[53] - 2020年1月，公司与上海冠美家具签订合作协议，将建立新型健康家具旗舰企业[53] - 伟森盛业业务高速增长，交付多个重点项目并新签多个项目，还签订多项长期战略合作协议[54] - 2019年从事销售医养家具的公司保持高速增长，交付多个重点项目并签订多个新重点项目[92] - 2019年与泰康保险集团、天安人寿等签订长期战略合作协议[92] - 医养产品销售业务通过并购同业、扩大产能等加快业务增长[79][84] - 医养家具业务将通过并购加快发展[29][32] 医疗健康业务 - 公司预计宣城医院将于2020年底正式营业[26] - 医疗健康业务将推进宣城医院重建及运营[29][32] 健康产业园业务 - 截至2019年12月31日，集团参与7个项目，总占地44.92万平方米，项目商业价值提升潜力大[58][60] - 北京朝阳口岸项目占地87,607平方米，股权占比82.24%，规划待审批[62] - 北京昌平项目占地13,490平方米，股权占比70%，于2020年1月完成出售[64] - 上海三鲁路项目占地20,480平方米，股权占比20%，物业招商运营中[64] - 上海红梅路项目占地39,448平方米，股权占比100%，完成多项前期工作，规划设计方案提报政府[64] - 大理海东新区项目占地275,181平方米，股权占比60%，因政府暂停审批暂时终止，正协商退款补偿[68] - 加拿大Ovation项目占地2,425平方米，2019年4月起预售，已售逾半可售单位，2020年初开始施工[68] - 2019年12月26日，集团出售北京昌平项目，应收现金约1.85184亿元[59][61] - 2019年12月26日，集团以7700万元人民币（约8595.5万港元）转让北京龙地工艺美术品有限责任公司70%股权，2020年初完成出售[86] - 健康产业园业务将推动上海虹梅路项目前期开发[29][32] - 健康产业园业务推动上海虹梅路项目前期开发，争取洽商有竞争力土地出让补缴金额[80][84] 体育文化业务 - 2019年北京体育气膜设施建设服务收入约1.55亿港元，63%用于体育设施，22%用于仓库设施等[72] - 截至2019年底，约顿在中国搭建超200个气膜设施，取得超100项知识产权[74] - 2019年北京体育气膜设施建造服务收益约1.55亿港元，63%用于运动设施，22%用于仓储设施，5%用于农业设施，10%用作其他用途[75] - 公司与中国田径协会2018年底签战略合作协议，策划田径产业商业化运营方案[73][75] - 体育文化业务将与中国田径协会构建完整产业链[29][32] - 体育文化业务以2018年战略协议为基础与中国田径协会洽商，将田径事业公司化运营，构建完整产业链[81][84] 公司战略 - 2019年在中国经济增速放缓、中美贸易摩擦和新冠疫情爆发的背景下，公司秉持稳健前行的企业文化，放缓投资步伐并出售成熟资产锁定利润[21] - 公司未来整体战略为“稳中求进、进中求新”[28][32] - 智慧养老业务将以机构养老为核心，在长三角增持项目[29][32] 政策环境 - 2019年中国养老政策利好，预计未来整体养老机构床位新增超千万张，长期护理保险制度提升养老服务盈利能力[38] 公司治理 董事会相关 - 董事会现由12名成员组成，包括7名执行董事及5名独立非执行董事[124] - 截至2019年12月31日止年度，董事会组成有变动[124] - 所有董事会成员之间无任何关系[125] - 截至2019年12月31日止年度，公司遵守上市规则有关委任独立非执行董事的规定[127][128] - 董事会保留公司所有重大事宜决策权，包括政策、策略、预算等方面[130] - 独立非执行董事任期为3年，全体董事至少每三年轮值退任一次并可重选连任[132] - 新委任董事获正式、全面及度身定制的入职简介[132] - 2019年执行和独立非执行董事参与A、B两类培训，A为上市规则等研讨会，B为企业管治等刊物阅读[135] - 2019年董事会检讨及监督董事和高级管理层培训与专业发展[136] - 董事会检讨并确保遵守相关法律、监管规定、行为守则等[136] - 公司向董事提供董事手册等阅读材料供参考学习[137] - 所有董事须按企业管治守则规定提供培训记录[137] - 董事会主席为祝仕兴，集团联席行政总裁为刘学恒和张景明[130] - 公司日常管理、行政及运营由联席行政总裁及高级管理层负责[130] - 董事会已成立审核、薪酬、提名、投资及风险管理四个委员会[140] - 审核委员会由三名独立非执行董事组成，年内召开三次会议，与外聘核数师会面三次[140][142][143] - 薪酬委员会由三名独立非执行董事组成，年内召开一次会议，负责审批董事及高管薪酬[144][145][146] - 提名委员会由四名成员组成，多数为独立非执行董事，年内召开一次会议[151][154] - 提名委员会职责包括检讨董事会组成、物色董事人选及提出委任和继任计划建议[152] - 张景明等四位董事将在股东大会轮值退任，均符合资格并愿重选连任[155] - 提名委员会推荐即将在公司股东大会重选的董事连任[155] - 审核委员会职责包括审阅财务报表、检讨与外聘核数师关系等[140] - 薪酬委员会负责制定透明程序，确保董事不参与自身薪酬决定[145] - 提名委员会建议续聘待重选的董事，通函载有待重选董事详细资料[158][159] - 公司采纳董事会多元化政策和董事提名政策，确保董事会技能、知识等的合适组合与平衡[161][163] - 投资及风险管理委员会由顾善超等组成，年内举行两次会议，职责为监管风险管理和评估主要投资及资金项目[166] - 董事会负责履行企业管治守则相关职能，已检视公司企业管治政策等多方面情况[166] - 列出2019年各董事在董事会、委员会及股东大会的出席记录[168][169] - 公司董事负责编制2019年财务报表，确保其真实反映集团状况并符合相关要求[174] - 董事会同意审核委员会建议，拟续聘安永为2020年外聘核数师，将提交股东周年大会批准[177][180] 其他治理相关 - 截至2019年12月31日止年度，除与守则条文第A.6.7条有所偏离外，公司已遵守企业管治守则所载的守则条文[113][119] - 因其他业务承诺，公司三名独立非执行董事未能出席2019年5月24日举行的股东周年大会[114][120] - 公司已就可能管有未公开股价敏感资料的相关雇员采用标准守则，未发现相关雇员违规情况[123] - 公司独立非执行董事谢文杰分别自2019年5月1日及7月12日起任中科光电控股有限公司首席财务官及执行董事[124] - 林嘉德自2010年9月30日起任公司秘书兼首席财务官，2019年接受不少于15小时专业培训[166] - 集团董事会负责评估和确定风险，监督建立和维护风险管理及内部控制系统，并至少每年检讨一次有效性[181] - 报告期内，董事会和审核委员会评估风险管理及内部控制系统有效性，程序包括确定范围、评估风险等六项[184] - 公司处理和传播内幕信息时，遵循相关条例和规则，及时披露信息，建立应对外部查询程序等[186] - 公司设立内部审计职能，聘请专业顾问协助风险管理，评估重大风险内部控制措施，认为系统有效并将持续提升[187] - 股东大会上，每个实质独立问题将单独提案表决，所有决议将按股数投票，结果将公布在公司和交易所网站[188] - 公司知悉内幕消息公布责任，恪守相关指引，落实回应程序，实施雇员股份交易行为守则及内幕消息披露政策[189] - 公司设立内部审核功能，聘请专业顾问协助风险管理，董事会认为系统有效并将持续改善[189] - 公司保障股东利益，股东大会就独立事项提呈决议案并按规则表决，结果将公布[190] - 股东持有不少于十分之一有投票权实缴股本，可书面要求董事会召开特别大会，应在两个月内举行[192][194] - 股东可按程序要求召开股东大会提决议案，可书面查询董事会，公司不处理口头或匿名查询[193] - 公司重视与股东沟通，运营网站发布业务、财务等信息，股东大会为沟通平台[197] - 2019年股东周年大会于5月24日举行，通告在会前至少20个完整营业日寄出[197] - 年内公司未修改组织章程细则，最新版本可在公司及联交所网站查看[197] - 股东需寄原件至指定地址并提供身份信息，资料可按法律要求披露[196][198] 风险与应对 - 2020年初新冠疫情或致全球经济下滑，公司业务可能因疫情和中国经济增长波动[82][84] - 管理层将密切监控形势并按需制定相关策略[82][84] - 公司外汇风险主要来自加元结算的应收款项，未采取对冲措施，管理层将持续监控[102][104] 员工管理 - 2019年公司努力与员工、供应商和客户维持良好关系，无重大纠纷[106] - 截至2019年12月31日，公司约有240名员工，2018年为1044名[107] - 截至2019年12月31日，总员工成本（不含董事薪酬）约为5822.8万港元，2018年为7957.