财务业绩与盈利能力 - 2019年公司拥有人应占溢利为10,090千美元，相比2018年亏损2,771千美元实现扭亏为盈[14] - 2019年除利息、税项、折旧及摊销前盈利（EBITDA）为6,161千美元，较2018年5,843千美元增长5.4%[14] - 收益从2018财年约1420万美元增至2019财年约1640万美元，增幅约220万美元或15.7%[34] - 毛利从2018财年约560万美元增至2019财年约670万美元，毛利率从39.5%提升至40.9%[36] - 公司扭亏为盈，2019财年录得溢利约1010万美元，而2018财年亏损约270万美元[41] 成本与费用 - 服务成本从2018财年约860万美元增至2019财年约970万美元，增幅约110万美元[35] - 一般及行政开支从2018财年约330万美元降至2019财年约300万美元，减幅约30万美元或8.8%[37] - 融资开支从2018财年约560万美元增至2019财年约590万美元，增幅约30万美元或5.0%[38] 资产负债与流动性 - 2019年总资产134,007千美元，较2018年127,250千美元增长5.3%[14] - 2019年总负债96,906千美元，较2018年103,628千美元下降6.5%[14] - 2019年净资产37,101千美元，较2018年23,622千美元增长57.1%[14] - 现金及现金等价物从2018财年末约100万美元增至2019财年末约260万美元，其中97.1%为美元计价[42] - 资产负债比率从2018财年末63.8%降至2019财年末55.8%[42] - 流动负债净额从2018财年末约1880万美元改善至2019财年末约1000万美元[43] - 公司流动负债超过流动资产10,043,000美元[133] 船队运营表现 - 公司船队规模为319,923载重吨，平均船龄13岁[15] - 船舶出租率达99.85%，全年共出租1,457天[15] - 单船平均日租金收入为11,556美元[15] - 租金到账率接近100%[15] - 船舶出租率达到99.85%，处于高营运率水平[28] - 平均单船日租金收入为11,556美元，同比上升1,586美元，增幅16%[28] - 船队日均TCE从2018财年约9970美元升至2019财年约11556美元，同比增长15.9%[34] 市场与行业环境 - 波罗的海干散货指数(BDI)报告期内平均1,257.40点，高点1,774点(2018年7月)，低点595点(2019年2月)[22] - 巴拿马型船舶指数(BPI)平均1,310.47点，高点1,796点(2018年10月)，低点552点(2019年2月)[23] - 干散货海运需求量增长约2.3%，船队增长约2.9%，市场维持供大于求状态[24] - 中国2018年铁矿石/煤炭/谷物/大豆进口量超过14.5亿吨[25] - 2019年干散货船队新船交付量预计达现有规模4%，海运增长量预测仅约2%[31] - 2019年铁矿石海运需求量预计增长1%，煤炭增长2%[32] 融资与贷款活动 - 公司发行本金金额300万美元的第一批可换股债券[4] - 公司获得本金总额1600万美元的GH FORTUNE/GH PROSPERITY贷款[4] - 公司获得本金金额2000万美元的GH FORTUNE/GLORY/HARMONY贷款[5] - 公司获得本金金额2600万美元的GH GLORY贷款[5] - 公司获得本金金额1600万美元的GH HARMONY贷款[5] - 公司获得本金金额3900万美元的GH POWER贷款[5] - 公司获得本金金额427万美元的新GH POWER贷款[5] - 高建可换股债券本金金额为54,000,000美元[8] - 2019年3月31日集团未偿还银行贷款约23,200,000美元，全部为浮动利率计息[56] - 银行贷款以船舶等资产抵押，包括57,798千美元物业厂房设备及6,140千美元已质押银行存款[58] - 银行融资协议要求殷先生、林女士及相关方持有公司最少51%股权[56] 股东与股权结构 - 殷先生通过受控法团持有675,013,513股公司股份，占已发行股份的70.87%[168][170] - 林女士通过受控法团持有675,013,513股公司股份，占已发行股份的70.87%[168][170] - 殷先生与林女士共同持有可能因行使可换股债券而发行的381,843,064股相关股份，占已发行股份的40.09%[168][170][171] - 耀丰作为实益拥有人直接持有675,013,513股公司股份，占已发行股份的70.87%[176] - 广州基金持有381,843,064股相关股份的实益权益，占已发行股份的40.09%[176] - 广州汇垠发展投资合伙企业持有75,560,000股公司股份，占已发行股份的7.93%[176] - 中国山东高速金融集团通过受控法团权益持有70,000,000股公司股份，占已发行股份的7.35%[176] - 殷先生实益持有耀丰51.00%的权益，林女士实益持有耀丰49.00%的权益[174] - 公司已发行股份总数截至2019年3月31日为952,513,513股[173] - 耀丰持有公司675,013,513股股份，其中19,763,513股为2018年8月31日行使本金300万美元第一批可换股债券所发行，换股价每股1.184港元[178] - 广州基金可能通过行使本金5400万美元高建可换股债券获得381,843,064股股份，按初步换股价每股1.096港元及汇率7.75港元兑1美元计算[179] - 公司于2019年3月31日已发行股份总数为952,513,513股[181] 购股权计划 - 曹建成先生持有4,300,000股未行使购股权，占已发行股份的0.45%[168][171] - 购股权计划下可发行股份上限为已发行股本30%，具体数量不得超过83,000,000股，占2019年已发行股份8.71%[184] - 购股权计划向单一承授人十二个月内发行股份不得超过已发行股本1%[187] - 截至2019年3月31日，公司尚未行使的购股权总数为11,150,000份[194] - 年内行使的购股权总数为6,380,000份[194] - 董事殷先生持有2,100,000份尚未行使的购股权，行使价为每股1.15港元[191] - 董事林女士持有2,100,000份尚未行使的购股权，行使价为每股1.15港元[191] - 董事曹建成先生持有4,300,000份尚未行使的购股权，其中2,000,000份行使价为1.15港元，2,300,000份行使价为1.20港元[191] - 雇员持有的尚未行使购股权为500,000份，行使价为每股1.20港元[194] - 其他承授人持有的尚未行使购股权为250,000份，行使价为每股1.20港元[194] - 若向主要股东或独立非执行董事授出购股权导致十二个月内发行股份超过已发行股份0.1%或总值超过5,000,000港元，需经股东大会批准[188] - 购股权行使价不得低于授出日前收市价、前五个营业日平均收市价或股份面值中的最高者[188] - 购股权要约需在21日内支付名义代价1港元[188] 公司治理与董事会 - 殷剑波先生57岁担任公司主席兼执行董事为集团共同创办人及重要决策人[64] - 林群女士51岁担任公司行政总裁兼执行董事负责集团日常管理及整体业务营运[65] - 曹建成先生62岁自2010年6月起担任执行董事负责船务业务营运管理拥有36年海运业经验[68] - 张钧鸿先生67岁自2010年9月起担任独立非执行董事为特许公认会计师公会及香港会计师公会会员[69] - 陈振彬博士61岁自2010年9月起担任独立非执行董事现任宝的集团有限公司主席[70] - 韦国洪先生64岁自2010年9月起担任独立非执行董事于2002年7月获委任为太平绅士[71] - 宋力文先生47岁担任集团副总经理负责船务业务营运管理1995年毕业于大连海事大学[72] - 林群女士持有东北财经大学1990年财经英语学士学位[65] - 曹建成先生1999年3月取得梅铎大学工商管理硕士学位[68] - 张钧鸿先生同时担任三间联交所上市公司独立非执行董事[69] - 公司董事会由3名执行董事和3名独立非执行董事组成[79] - 执行董事与公司签订为期3年的服务合约[82] - 独立非执行董事与公司签订为期3年的委任函[82] - 三分之一的现任董事须轮值告退[82] - 董事会成员多元化政策要求考虑性别、年龄、文化背景等7个方面因素[84] - 董事会成员需有7年以上行业经验[85] - 董事会成员需具备会计或其他专业资格[85] - 独立非执行董事的独立性需符合上市规则规定[87] - 董事候选人年龄需在18岁或以上[87] - 董事提名政策于2018年12月采纳[86] - 董事会设有三名独立非执行董事，其中张钧鸿先生具备会计或财务管理的专业资格[95] - 所有三名独立非执行董事（张钧鸿、陈振彬、韦国洪）均被确认为身份独立[95] - 董事培训覆盖最新法律监管制度（类型A）和业务相关研讨会（类型B）[96] - 所有六名董事（三名执行董事、三名独立非执行董事）均参加了A类和B类培训[96] - 董事会负责制定企业管治政策、监察董事培训及监管合规[98] - 董事会成员会议出席率：殷先生10/10，张钧鸿先生10/10，陈振彬博士10/10，韦国洪先生10/10[112] 委员会运作 - 审核委员会由三名独立非执行董事组成，张钧鸿担任主席，年度内召开两次会议[102] - 审核委员会已审阅公司截至2019年3月31日止年度的年度业绩[102] - 提名委员会由一名执行董事和两名独立非执行董事组成，殷先生担任主席[103] - 提名委员会年度内召开一次会议，检讨董事会结构、独立性和多元化政策[104] - 提名委员会负责评估董事候选人资格并制定书面提名程序[103] - 薪酬委员会由一名执行董事和两名独立非执行董事组成，其中陈振彬博士担任主席[105] - 薪酬委员会在2019财年召开1次会议审议薪酬政策及架构[105] - 高级管理层薪酬分布：1人在100万至149.999万港元区间，1人在50万至99.999万港元区间，1人在1至49.999万港元区间[105] 风险管理与内部监控 - 董事会通过审核委员会每年检讨风险管理及内部监控系统有效性[116] - 内部监控涵盖三大范畴：有效营运、可靠财务汇报及合规性[118] - 风险管治结构包含三个层面：董事会监管、首席财务官风险汇报、业务单位日常监控[120] - 风险管理程序已纳入策略发展、业务规划及投资决策流程[120] - 公司每季度通过风险管理程序向首席财务官汇报重大风险[121] - 首席财务官团队定期监控集团风险概况和风险暴露[123] - 所有新投资风险必须经首席财务官审阅[121] - 业务单位需识别影响业务目标的重大风险并制定缓解计划[122] - 内部审核团队采用风险基础评估方法覆盖所有运营[126] - 外部审计师未发现任何重大内部监控缺点[129] 审计与合规 - 外聘审计师罗兵咸永道会计师事务所年度审计服务酬金为18万美元[113] - 公司审核委员会依赖外聘核数师按香港核数准则进行审核[143] - 公司审核委员会确认综合财务报表公允呈列集团财务状况及业绩[143] - 公司审核委员会审阅内部监控系统、风险管理和资源充足度[144] - 公司综合财务报表由罗兵咸永道会计师事务所审核[145] - 公司未发生严重违反适用法律法规的情况[152] - 公司未与雇员、客户及供应商发生严重重大纠纷[152] - 关联方交易符合上市规则第14A章披露要求[198] - 控股股东及董事未持有竞争性业务权益[200] - 香港税务局正对子公司2010-2012课税年度进行税务复核[61] 客户与供应商集中度 - 五大客户占集团总租赁收益约96.1%[199] - 最大客户占集团总租赁收益约40.8%[199] - 五大供应商占集团服务成本约92.7%[199] - 最大供应商占集团总服务成本约75.4%[199] - 客户业务关系持续2至5年[199] - 供应商业务关系持续2至14年[199] 股息与分派 - 公司可供分派储备为4,591,000美元（2018年：45,031,000美元）[155] - 公司未建议派付截至2019年3月31日止年度的任何末期股息（2018年：无）[151] 股东会议与权利 - 公司召开一次股东周年大会所有董事均出席[135] - 股东可要求召开特别股东大会需持有至少十分之一股本[137] - 公司网站公布股东提名董事候选人的程序[140] 业务与战略 - 公司计划在海南开发约130,000平方米的文化旅游房地产项目[32] - 公司主要业务为出租自有干散货船以及物业投资及发展[148] 资金承诺与可换股债券 - 耀丰、殷先生及林女士承诺提供资金，若公司未在15个月内获得不少于30,000,000美元的长期外部融资则失效[47] - 2018年9月30日更新资金承诺协议，维持30,000,000美元外部融资触发条款[47] - 2019年3月31日延长资金承诺期限至24个月，外部融资门槛仍为30,000,000美元[50] - 2013年发行第一批可换股债券本金总额3,000,000美元，2018年8月31日全部转换为19,763,513股股份[52] - 高建可换股债券截至2019年3月31日全部本金额尚未偿还[53] 公司秘书与雇员 - 公司秘书黄国强先生担任首席财务官，且为香港会计师公会及特许公认会计师公会执业会计师[115] - 集团共有105名雇员（2018年：107名），年度总薪酬成本约4,600,000美元[63] 证券交易与储备 - 公司及其附属公司未购买、出售或赎回任何上市证券[161]