公司治理与人事变动 - 公司董事会在2018年进行了多次人事变动，包括董事会主席、行政总裁、非执行董事和独立非执行董事的任命和辞职[6] - 公司董事会对报告内容的准确性和完整性负责，并确认报告中没有误导或欺诈成分[4] 公司地址与银行信息 - 公司注册办事处位于开曼群岛，总办事处及香港主要营业地点自2018年7月4日起变更为香港湾仔港湾道26号华润大厦30楼3006–10室[8] - 公司主要往来银行包括大新银行有限公司和恒生银行有限公司[8] 市场定位与风险提示 - GEM市场的定位是为中小型公司提供上市平台，投资者应意识到投资于这些公司的潜在风险[3] 业务调整与战略规划 - 公司在2018年进行了多项重大调整，包括加强高级管理团队、扩大组织工程产品线以及重新组织干细胞产品线，预计这些调整将在2019年开始产生成果[14] - 公司将继续以组织工程为核心，重点推广人工角膜产品"Acornea"，并计划将其推向全球市场，包括"一带一路"沿线国家[17] - 在皮肤科领域，公司将通过与其他化妆品品牌合作，进入医美和化妆品领域，以增强盈利能力[18] - 在口腔科领域，公司将通过掌握核心技术、保留核心员工、开拓新渠道和压缩成本，力求实现利润最大化[19] - 公司在干细胞领域已建立坚实基础，并在香港和内地设有高标准设施，预计未来将推动业务增长[20] - 公司在2018年深化了管理制度，确立了"双核双翼，协同发展"的经营策略，并持续提升管理水平和经营业绩[26] - 公司在2018财年进一步推进产业布局，将新并购的产业加入集团产业板块，并优化了组织结构[28] - 公司制定了未来五年发展规划，提出“两核两翼”的发展总战略，两核为干细胞和组织工程业务，两翼为大健康和大医美业务[29] - 公司在2018财年在北京建立了细胞储存及制备中心，为陕西、天津、深圳、香港和江苏基地提供统一的生产工艺和质控标准[29] - 公司通过完善香港国际再生医学中心及百奥生物科技公司的服务功能和优化服务流程，为国内与香港的细胞业务形成合力[31] - 公司利用北京中心的技术力量为陕西基地建设生物资源储存中心和细胞中心，拓展陕西基地的业务种类[31] - 公司结合美国药妆品牌Obagi Medical Products、瑞士品牌Ascara及生物医学活性化妆艾美雅，形成医学检测、医学美疗、日常保养全生命周期的产品线[33] - 公司通过在上海设立重要战略据点，形成了组织工程、细胞和化妆品板块的产业园区，实现了集团在中国的新产业战略布局[34] - 公司在2018财年在陕西基地投产使用成纤维干细胞储存及牙髓干细胞储存的生产工艺，并已储存多份样本[35] - 公司通过在上海建立产业园区，优化国内产业布局，整合组织工程、细胞及化妆品板块[37] - 公司在陕西基地成功运营成纤维细胞和牙髓干细胞储存业务，提升了技术水平和经济效益[38] - 艾尼尔公司自主研发的第三代组织工程角膜已进入审批程序，预计将扩大人工角膜的适用人群并提高手术成功率[40] - 公司在2018财年完成了多种细胞检测和制备试剂盒的研发，并已提交审批资料[40] - 公司自主研发的脐带间充质干细胞治疗慢加急性肝衰竭的药物已通过第三方机构向FDA提交申报[40] - 公司在2018财年聘请互联网行业专家，推动互联网、大数据与健康产业的整合，初步形成了O2O互联网+健康产业平台[42][44] - 公司活化细胞产品线包括人体活细胞组织工程皮肤、新生儿生物资源储存、牙髓干细胞储存等[43][54] - 公司推出了多个护肤品牌，包括Ascara、Obagi和AMYbio，涵盖药妆和生物医学活性化妆品[49][50][51] - 公司开展了自体免疫细胞储存和回输业务，以及间充质干细胞各类制剂的研发[54] - 天津卫凯公司专注于细胞培养设备和细胞产品的研发与应用，自主开发的3DFlo细胞培养仪利用自动化连续灌注技术确保高质量细胞繁殖[56] - 奥凯（苏州）公司利用牛津研发团队的独特细胞加工技术和试剂配方，提供高标准的细胞临床研究、测试和应用服务[56] - 常州公司作为江苏省肿瘤免疫治疗工程技术研究中心的技术转化单位，主要负责细胞治疗、细胞储存、基因检测和生物制剂制造等业务[58] - 香港国际再生医学中心（HKIRC）是香港首家大型综合精准医疗基地，提供精准细胞治疗和精准医美项目[58] - 中国干细胞临床应用中心位于香港科学园三期，干细胞临床应用设施符合EMA、FDA、CFDA、TGA和GMP PIC/S洁净室标准[58] - 艾欣瞳是全球首个完成临床试验并成功上市的生物工程角膜，临床试验总有效率达到94.44%[60] - 骼瑞是中国自主研发的第一款专业口腔植骨材料，广泛应用于颌骨缺损修复，特别是牙科种植及牙周骨缺损的治疗[61] - 瑞栓宁用于治疗肛瘘疾病，复发率较低，通过微创手术方式加快愈合速度并缩短住院时间[62] - 膜瑞（Megreen）已完成注册申报，目前处于等待审批状态，预计有很大可能获批[67] - 瑞骨术（CS-ACI）是第四代自体软骨细胞治疗技术，2018财年已与大连医学院合作并取得可喜成果[67] - 公司已完成在美国和英国的设立及运营，日本公司正在筹建中，2018财年海外销售已进入启动实施阶段[69][71] - 2019财年公司将实施双核双翼战略，干细胞存储业务和大健康抗衰老业务将提供业绩支持[70][72] - 干细胞药物研发及细胞制剂研究是公司中长期发展的重要保障，具有积极的战略价值[70][72] - 公司计划在再生医学、组织工程、干细胞存储与干细胞药物以及抗衰老健康管理领域取得飞速发展[70][72] 财务表现 - 公司2018年收入为7300万港元，较2017年减少85.5%[74] - 公司2018年毛利润为2700万港元，毛利率为37.0%，较2017年下降81.7%[74] - 公司2018年亏损为12.839亿港元，较2017年亏损1.662亿港元大幅增加[74] - 公司2018年皮肤、化妆品及其他销售收益为1250万港元，较2017年减少82.4%[74] - 公司2018年眼科产品销售收益为530万港元，较2017年减少90.4%[74] - 公司2018年细胞及大健康产品和服务销售收益为690万港元，较2017年增加271.0%[74] - 公司2018年医疗设备销售为2890万港元，较2017年减少90.7%[76] - 公司2018年净亏损为11.935亿港元，较2017年亏损1.585亿港元大幅增加[76] - 公司2018年每股亏损为6.787港仙，较2017年每股亏损0.901港仙增加[76] - 公司2018年净资产为5.673亿港元，较2017年减少68.7%[76] - 公司现金及现金等价物从2017年的244.4百万港元减少至2018年的20.1百万港元，主要由于偿还股东贷款214.2百万港元、偿还银行贷款及支付利息365.2百万港元以及收购附属公司按金45.5百万港元[78] - 公司流动资产从2017年的1,176.4百万港元减少至2018年的866.6百万港元，流动负债从761.7百万港元减少至623.1百万港元，营运资金比率从1.54降至1.39[78] - 公司资产负债比率从2017年的0.4上升至2018年的0.7[78] - 公司已发行股份总数在2017年和2018年均为17,585,790,000股，资本结构无重大变动[78] - 公司业务交易、资产及负债主要以人民币及港元计值，管理层将继续监控外汇风险并采取对冲等审慎措施[78] - 公司2018年收益为3,244千港元，较2017年的736千港元增长340.76%[147] - 公司2018年净亏损为53,256千港元，较2017年的4,968千港元扩大972.38%[147] - 公司2018年总资产为28,590千港元，较2017年的76,964千港元减少62.85%[147] - 奥凯（苏州）合约安排2018年收益占公司总收益的4.45%，净亏损占公司总净亏损的4.15%[148] - 奥凯（苏州）合约安排2018年总资产占公司总资产的2.01%，较2017年的2.18%略有下降[148] - 天津卫凯合约安排下的2018年收益为164.3万港元，净亏损为1.07385亿港元，总资产为1066.5万港元[177] - 2018年天津卫凯合约安排的收益和净亏损分别占公司总收益和净亏损的2.25%和8.36%，总资产占公司总资产的0.75%[178] - 2017年天津卫凯合约安排的收益和净亏损分别占公司总收益和净亏损的0.15%和4.40%，总资产占公司总资产的2.89%[179] 合约安排与法律风险 - 公司通过江苏颐泽控制江苏鼎铉，江苏鼎铉由徐洁女士和戴立峰先生各持有50%股份[80] - 江苏鼎铉主要从事人体细胞及干细胞相关临床应用的设备和服务提供，包括干细胞技术研发及设备买卖[80] - 江蘇鼎鉉股東不可撤回授權江蘇頤澤代為處理其於江蘇鼎鉉之股權相關事宜，包括股東大會出席、決議案簽署及股東權利行使等[82] - 江蘇鼎鉉與江蘇頤澤簽訂獨家業務合作協議，自2016年8月1日起永久有效，涵蓋技術研發、技術支援及管理諮詢等服務[84] - 江蘇鼎鉉股東及江蘇鼎鉉同意在中國法律允許範圍內，隨時向江蘇頤澤或其指定人士轉讓全部或部分股權或資產[86] - 江蘇頤澤可全權酌情行使購股權，行使價格為中國法律允許的最低價格，並由江蘇鼎鉉股東無條件轉讓代價[86] - 江蘇鼎鉉股東及江蘇鼎鉉承諾未經江蘇頤澤書面同意，不得修訂章程、增減註冊資本、處置股權或派付股息[86] - 江蘇鼎鉉合約安排2018年收益為零，淨虧損佔集團淨虧損約0.16%，總資產佔集團總資產約0.31%[96][100] - 江蘇鼎鉉合約安排2017年收益為零，淨虧損佔集團淨虧損約2.35%，總資產佔集團總資產約0.26%[97][100] - 江蘇鼎鉉合約安排的主要業務涉及人體幹細胞研發及應用技術，根據中國法律被視為外資企業受禁止類業務[92][94] - 公司通過江蘇鼎鉉合約安排對江蘇鼎鉉的財務及經營策略進行有效控制，並在中國法律允許範圍內獲得收購江蘇鼎鉉股權的權利[92][94] - 截至報告日期，江蘇鼎鉉合約安排未被解除，且未出現無法解除的情況[103][106] - 公司未直接持有江蘇鼎鉉股權，依賴合約安排控制其業務並享有經濟利益[104] - 江蘇鼎鉉合約安排可能無法完全符合未來中國法規變化，存在合規風險[105] - 公司通过江苏鼎铉合约安排在中国进行业务，但无法直接拥有江苏鼎铉的所有权[107] - 江苏鼎铉合约安排可能无法完全遵守未来中国监管规定的变动[109] - 中国法律禁止外资公司从事人体干细胞研发及应用、基因诊断及治疗技术业务[107] - 江苏鼎铉合约安排的有效性、效力及可强制执行性可能被中国监管机构否认[109] - 江苏鼎铉合约安排在控制项目公司及享有其经济利益方面可能不如直接所有权有效[111] - 公司可能无法及时取得足够补救措施，影响其对江苏鼎铉的实际控制权[111] - 中国法律环境的不明朗因素可能限制公司强制执行江苏鼎铉合约安排的能力[111] - 公司可能面临仲裁结果不利及强制执行仲裁裁决的困难[111] - 江蘇頤澤可能無法提供足夠激勵給江蘇鼎鉉股東以確保其以江蘇頤澤的最佳利益行事[113] - 江蘇鼎鉉合約安排可能受到中國稅務機關審查並徵收額外稅項，導致江蘇頤澤面臨更高的稅務負債[115][118] - 江蘇頤澤收購江蘇鼎鉉全部股權或資產的能力可能受到中國法律限制及大量成本影響[117][119] - 奧凱（蘇州）合約安排自2015年完成收購後未有任何變動[121][125] - 奧凱（蘇州）主要從事人體細胞及幹細胞相關臨床應用的服務和設備業務，包括幹細胞技術研發及相關設備貿易[124] - 奧凱（蘇州）由崔科研女士及戴昱敏先生分別擁有30%及70%的股權[127] - 奧凱（蘇州）合約安排的主要條款包括不可撤回授權委託書，授權奧凱附屬公司處理其股權相關事宜[130] - 獨家業務合作協議由奧凱附屬公司與奧凱（蘇州）簽訂，有效期為10年，並可自動延期10年[132] - 奧凱（蘇州）合約安排中的獨家購股權協議有效期為10年，並可自動延期10年[132] - 奧凱（蘇州）主要從事人體細胞及幹細胞相關臨床應用的服務及設備業務[127] - 2018年奥凯（苏州）合约安排相关的收入占集团总收入的4.45%，净亏损占集团净亏损的4.15%，总资产占集团总资产的2.01%[144] - 2017年奥凯（苏州）合约安排相关的收入占集团总收入的0.15%，净亏损占集团净亏损的2.99%，总资产占集团总资产的2.18%[145] - 奥凯（苏州）的主要业务涉及人体干细胞研发及应用技术，根据中国法律被视为外资企业受禁止类业务[140] - 奥凯（苏州）合约安排旨在为奥凯附属公司乃至集团提供对奥凯（苏州）财务及经营策略的有效控制[142] - 苏州生物技术股东及奥凯（苏州）不可撤回同意向奥凯附属公司或其指定人士转让其全部或部分股权或资产[134] - 苏州生物技术股东向奥凯附属公司质押其合法持有的全部奥凯（苏州）股权[136] - 苏州生物技术股东的配偶无条件同意奥凯（苏州）合约安排，并承诺不会采取任何导致冲突或阻碍的行为[139] - 奥凯（苏州）合约安排自签署后无限年期并持续有效，直至奥凯（苏州）主债权完全被满足或被解除[136] - 苏州生物技术股东承诺未经奥凯附属公司书面同意，不会从事任何与奥凯（苏州）业务构成竞争的业务[134] - 奥凯（苏州）合约安排及相关情况自2018年以来未发生重大变化[146] - 天津卫凯由崔佔永先生和戴昱敏先生分别持有30%和70%的股权，公司通过天津附属公司控制天津卫凯[157] - 天津卫凯主要从事临床前细胞和干细胞相关设备的设计和制造，特别是3D细胞培养生物反应器及其相关耗材[157] - 天津卫凯合约安排包括不可撤回授权委托书，授权天津附属公司代表处理天津卫凯股东的所有股权相关事宜[161] - 天津卫凯与天津附属公司签订独家业务合作协议，期限为10年，自2015年4月17日起，期满后可自动延期10年[164] - 天津卫凯股东与天津卫凯同意在符合中国法律的情况下，随时向天津附属公司或其指定人士转让全部或部分股权或资产[166] - 天津卫凯股东向天津附属公司质押其持有的全部天津卫凯股权，质押自相关工商登记完成起生效，直至所有债务被完全满足或解除[168] - 天津卫凯股东的配偶无条件同意天津卫凯的合约安排，并承诺不会采取任何行动导致或可能导致与合约安排冲突或阻碍[170] - 天津卫凯合约安排下的2018年收益为164.3万港元，净亏损为1.07385亿港元，总资产为1066.5万港元[177] - 2018年天津卫凯合约安排的收益和净亏损分别占公司总收益和净亏损的2.25%和8.36%，总资产占公司总资产的0.75%[178] - 2017年天津卫凯合约安排的收益和净亏损分别占公司总收益和净亏损的0.15%和4.40%，总资产占公司总资产的2.89%[179] - 公司通过天津卫凯合约安排实现对天津卫凯财务和运营策略的有效控制[174] - 天津卫凯合约安排旨在规避中国法律对外资企业从事人体干细胞研发及应用的限制[174] - 截至报告日期，天津卫凯合约安排未被解除，且未出现无法解除的情况[182] - 公司未直接持有奥凯（苏州）和天津卫凯的股权，依赖合约安排控制其业务并享有经济利益[182] - 天津卫凯合约安排涉及的股东配偶同意函确保合约安排的顺利执行[173] - 奥凯（苏州）合约安排及天津卫凯合约安排可能不符合未来中国监管规定的变动，存在被中国政府部门否认其有效性、效力及