公司基本信息 - 公司注册于开曼群岛，主要营业地点位于香港九龙尖沙咀[9][11] - 公司主要往来银行为大新银行有限公司[11] - 公司核数师为长盈（香港）会计师事务所有限公司[11] - 公司合规顾问为八方金融有限公司[11] - 公司股份代号为8158[13] - 公司网站为www.crmi.hk[13] - 公司董事包括执行董事王闯先生、非执行董事曾浩贤先生及独立非执行董事方俊博士、霍春玉女士和杨滢女士[9] - 公司董事会下设提名委员会、薪酬委员会和审核委员会[9] 财务表现 - 公司2020年收入为1.853亿港元，同比增长8.6倍（2019年：1940万港元）[51] - 公司2020年毛利润为4500万港元，同比增长8.8倍（2019年：460万港元），但毛利率从44%下降至24%[51] - 公司2020年净亏损为4.388亿港元（2019年：4.477亿港元）[51] - 公司2020年运营开支为1.854亿港元，同比增长88%（2019年：9880万港元）[51] - 公司2020年流动负债净额为5750万港元（2019年：流动资产净额4280万港元）[53] - 公司2020年负债净额为5520万港元（2019年：流动资产净额1760万港元）[53] - 公司2020年现金及银行结余为480万港元（2019年：1920万港元）[53] - 公司2020年流动资产负债比率为0.71（2019年：1.14）[53] - 公司2020年资产负债比率为0.5（2019年：3.1）[53] - 公司2020年归属于公司所有者的亏损约为4.04226亿港元[200] - 截至2020年12月31日，公司净流动负债和净负债分别约为5748.1万港元和5515万港元[200] - 截至2020年12月31日，公司仅持有476.7万港元的现金及现金等价物[200] - 公司存在重大不确定性，可能对其持续经营能力产生重大疑虑[200] 业务发展 - 公司优化管理架构并引入行业内有广泛影响力的人才，显著提升竞争力[15] - 公司优化资产组合，处置不符合未来发展战略的业务板块，显著提升盈利能力[15] - 公司与内地拥有丰富行业资源的公司达成战略合作，提升内地服务水平，实现业绩可持续增长[15] - 公司决定出售“皮肤及其他”、“眼科产品”和“口腔产品及其他”分部，集中资源发展剩余业务[22] - 自2020年第二季度起，大健康产品及服务分部的业绩显著改善，产生经营溢利并改善流动资金状况[24] - 公司取消一项建议收购事项，并索回按金46,512,000港元[25] - 公司在中国江苏的医学美容中心于2020年第二季度全面投入运营[29] - 公司目前拥有超过1,500名活跃客户，主要通过现有客户推荐和口碑获取新客户[33] - 大健康产品及服务分部在2020年收入增长超过27倍[38] - 公司拥有超过1,500名活跃客户[35] - 公司计划通过加强客户基础进一步扩展大健康产品及服务分部[38] - 公司通过社交媒体等在线营销方式推广大健康产品及服务[38] - 公司计划在中国开设更多中心及与更多优质服务供应商合作[38] - 公司自有品牌Ascara的护肤及化妆品采用生物医学技术达到嫩肤及抗衰老效果[40] - 公司通过连锁店、分销商及免税店在香港、台湾及中国销售化妆品[46] - 公司细胞产品及服务业务包括细胞治疗、细胞储存、基因测试及生物制剂制造[43] - 公司主要客户为生物科技公司、医院及代理，大多自2018年起合作[49] - 公司出售中再生组织及中再生医投业务，因其盈利能力不佳且需较高注资，不符合成本效益[65] - 公司与牛津大学签订两份干细胞治疗及组织工程研究的赞助协议，总金额为900万英镑（约9300万港元），截至2020年12月31日已支付505万英镑（约5590万港元）[68][69] 企业管治 - 公司董事会对报告内容的准确性和完整性承担责任[6][7] - 公司董事会致力于维持高水平的企业管治常规，以提升管理层的水平、加强内部控制、提高股东问责性及透明度[87][91] - 公司在报告期内遵守了GEM上市规则附录15中的企业管治守则和企业管治报告的所有规定，但A.2.1条款除外[88] - 公司董事长和首席执行官由同一人担任，违反了企业管治守则A.2.1条款，但董事会认为此举有助于执行业务策略并提升运营效率[89] - 公司董事会由一名执行董事、一名非执行董事和三名独立非执行董事组成，结构合理，能够平衡权力并保护公司和股东的利益[89] - 公司董事会由五名董事组成，包括一名执行董事、一名非执行董事和三名独立非执行董事[107] - 王闯先生同时担任公司董事会主席和行政总载，偏离了企业管治守则第A.2.1条[92] - 公司已采纳GEM上市规则所载董事进行证券交易的操守准则，所有董事在报告期间均遵守该准则[95] - 公司采纳了适用于最高行政人员及高级财务主管的道德守则，强调诚实、公平、准确和及时的披露[97] - 董事会的主要职责包括制定集团战略、审批年度预算、监督内部控制和风险管理等[111] - 公司已采纳董事会多样性政策，旨在实现董事会的多样性[113] - 管理层每月向董事会提供月度更新资料，包含最新的财务数据和集团主要事件的摘要[111] - 董事会的组成体现了在有效领导所需的技能和经验方面的平衡[107] - 董事会已设定可衡量的目标以实施董事会成员多元化政策，提名委员会负责推荐合格候选人，甄选标准包括性别、年龄、文化背景等[114][117] - 董事会定期审查每位董事的贡献，确保其有足够时间履行职责[115][118] - 董事会认为当前董事会的组成在会计、财务、商业管理、医疗科学等领域具备核心能力，符合公司业务需求[116][118] - 公司为新任董事提供个性化培训，包括集团业务介绍、职责讲解及监管要求[120][123] - 所有董事在报告期内均参与了持续专业发展，并向公司提供了相关记录[122][124] - 公司为董事安排了培训课程和阅读材料，涵盖GEM上市规则、法律监管及董事职责等[121][126] - 公司为董事及高级职员安排了适当的责任保险，并每年审查保险范围[128] - 董事会在编制财务报表时，确保采用一致的会计政策并遵循所有适用的会计准则[128] - 董事会在报告期间共举行22次会议，其中4次为定期会议[134] - 执行董事王闯先生在2020年期间出席了所有22次董事会会议和7次股东大会[135] - 公司董事会文件在会议前至少三天传阅，以便董事作出知情决定[137] - 公司主席和首席执行官由王闯先生担任，此举偏离了企业管治守则的A.2.1条款[139] - 非执行董事的任期为两年，需在股东大会上轮席退任并重选[140] - 独立非执行董事的职责包括参与董事会会议、处理潜在利益冲突、加入委员会等[141] - 公司已收到独立非执行董事的年度书面确认，确认其独立性[142] - 董事会负责履行公司企业管治职责，包括制定和审查公司政策[148] - 董事会通过会议讨论和定期审查公司政策来履行企业管治职能[150] - 公司董事会下设三个委员会：审计委员会、提名委员会和薪酬委员会，分别负责监督特定职能[151][153] - 审计委员会由至少三名非执行董事组成，其中大多数为独立非执行董事，且至少一名具备专业会计或财务管理知识[155] - 审计委员会每年至少召开四次会议，负责审查外部审计师的独立性、审计过程的有效性以及财务报告的质量[155][157] - 审计委员会在报告期内审查了公司截至2020年12月31日的年度经审计合并财务报表[159] - 审计委员会在报告期内共举行了4次会议，审查和监督集团的财务报告流程和内部控制[160][161] - 审核委员会在2020年共举行了4次会议，所有成员均出席了所有会议[162] - 提名委员会在2020年共举行了2次会议，主要职责包括推荐新董事、评估董事会效能和制定董事甄选准则[166][169] - 提名委员会成员方俊博士和杨滢女士在2020年出席了所有2次会议[174] - 霍春玉女士于2020年1月30日被任命为提名委员会成员，并出席了1次会议[174] - 王丹娟女士于2020年1月30日辞去提名委员会成员职务，未出席任何会议[174] - 薪酬委员会自2005年7月22日成立，大多数成员为独立非执行董事[176] - 薪酬委员会每年至少举行一次会议，由方俊博士担任主席[176] - 薪酬委员会的主要职责包括审核管理层的薪酬建议，并推荐公平透明的行政人员薪酬制度[176] - 董事及高级管理人员的薪酬组合包括基本薪金、袍金、花红计划、实物利益和购股权计划[178] - 基本薪金考虑个人表现、通胀物价指数及可比机构的薪资水平[178] - 花红计划根据集团业务盈利水平与目标的比较及个人表现评估[178] - 购股权计划适用于董事、高级管理人员、员工、供应商及客户[178] - 2020年薪酬委员会举行了2次会议，检讨董事会及高级管理人员的薪酬组合[181] - 薪酬委员会成员在2020年期间的会议出席情况显示，方俊博士、杨瀅女士和王丹娟女士均出席了所有会议[183] - 截至2020年12月31日，董事酬金的具体金额载于财务报表附注11[180] - 公司秘书在报告期内完成了超过15小时的相关专业培训，符合GEM上市规则要求[186][188] - 2020年公司支付核数师酬金为950,000港元，较2019年的1,665,000港元减少42.9%[187][189] - 公司内部控制系统旨在管理风险，而非消除或完全根除风险[191][194] - 公司已建立基于“三道防线”模式的企业风险管理架构，明确各层级的角色和职责[196] - 2020年公司非核数服务费用为0港元，2019年为200,000港元[187][189] - 公司管理层通过问卷识别业务风险，并对已识别的风险采取后续行动[192][194] - 公司审计委员会和内部审计部门负责对风险管理和内部控制系统进行独立评估[196] - 公司外部核数师对财务报告过程中的内部控制进行独立审计，补充第三道防线[196] - 公司设有内部审计部门，直接向审计委员会报告，以提供有关内部控制系统的充分性和有效性的信息和建议[198] - 公司遵守证券及期货条例和GEM上市规则，确保内幕信息的保密性和及时披露[198] - 公司限制内幕信息的访问，仅限于需要知道的员工[198] - 公司对指定成员的证券交易进行预审[198] - 公司通知相关董事和员工有关常规禁制期和证券交易限制[198] 资本运作 - 公司于2020年4月发行了总额为1.2亿港元的可换股债券[55] - 2020年5月公司完成股份配售，发行5亿股新股份，每股价格为0.2港元[55] - 2020年7月公司根据可换股债券转换通知，发行2亿股普通股，转换本金为4000万港元[55] - 2020年7月公司再次根据可换股债券转换通知，发行4亿股普通股，转换本金为8000万港元[55] - 2020年9月公司以每股0.2港元的价格发行1.7亿股普通股[55] - 2020年10月公司以每股0.2港元的价格发行2.3亿股普通股[55] - 2020年12月公司发行总额为9500万港元的可换股债券[57] - 2020年12月公司根据可换股债券转换通知，发行4.75亿股普通股，转换本金为9500万港元[57] - 2020年8月公司出售两间间接全资附属公司，总代价为3500万港元[57] - 截至2020年12月31日，公司有关物业、厂房及设备的资本承担为150.9万港元[64] 员工与薪酬 - 公司2020年员工总数为172名，较2019年的213名有所减少，员工薪酬总额为1.158亿港元，较2019年的7030万港元增加[70] - 公司2020年无重大资产抵押或或有负债[70] - 公司2020年无重大投资或资本资产的具体计划，但将继续寻求国内外投资机会以促进可持续发展[70] - 公司2020年无重大收购或出售附属公司、联营公司及合营企业[66] - 公司2020年资本及其他承担情况未披露具体数字[67] - 公司2020年报告期后无重大事项影响[70] 风险管理与内部控制 - 公司内部控制系统旨在管理风险，而非消除或完全根除风险[191][194] - 公司已建立基于“三道防线”模式的企业风险管理架构，明确各层级的角色和职责[196] - 公司管理层通过问卷识别业务风险，并对已识别的风险采取后续行动[192][194] - 公司审计委员会和内部审计部门负责对风险管理和内部控制系统进行独立评估[196] - 公司外部核数师对财务报告过程中的内部控制进行独立审计，补充第三道防线[196] - 公司设有内部审计部门，直接向审计委员会报告，以提供有关内部控制系统的充分性和有效性的信息和建议[198] - 公司遵守证券及期货条例和GEM上市规则，确保内幕信息的保密性和及时披露[198] - 公司限制内幕信息的访问，仅限于需要知道的员工[198] - 公司对指定成员的证券交易进行预审[198] - 公司通知相关董事和员工有关常规禁制期和证券交易限制[198]