公司基本信息 - 公司股份代号为8173[11] - 公司注册办事处位于开曼群岛KYI - 1104，Grand Cayman，Ugland House，P.O. Box 309[10] - 公司总办事处及香港主要营业地点为香港湾仔轩尼诗道285 - 295号朱钧记商业中心29楼A室[11] - 公司香港股份过户登记处为联合证券登记有限公司，位于香港北角英皇道338号华懋交易广场2期33楼3301 - 04室[11] - 公司核数师为开元信德会计师事务所有限公司，位于香港九龙尖沙咀天文台道8号10楼[11] - 公司主要往来银行为中国银行（香港）有限公司和交通银行股份有限公司[11] 财务数据关键指标变化 - 公司2018/19年收益约为4122.8万港元，2018年约为1.05665亿港元，同比减少约6443.7万港元[13][16] - 公司2018/19年毛利约为202.9万港元，2018年约为574.8万港元[14][17] - 公司2018/19年其他收益约为823.6万港元，2018年约为155.5万港元[14][17] - 公司2018/19年亏损约为7981.4万港元，2018年约为7609.2万港元[14][17] - 截至2019年3月31日，集团流动比率约为0.29倍，2018年3月31日约为0.36倍[32][37] - 截至2019年3月31日，集团资产负债率从2018年的 - 84.31%下降至2019年的 - 73.37%，非流动负债约3.59507亿港元，亏损总额约4.89977亿港元[32][37] - 截至2019年3月31日，集团无重大或然负债和重大资本承诺，2018年3月31日亦无[33][38] - 截至2019年3月31日，集团在香港及中国全职雇员15名，较2018年3月31日的20名减少5名[104][106] - 截至2019年3月31日止年度，集团员工成本约408.2万港元，较2018年的约590.2万港元减少约30.84%[104][106] - 截至2019年3月31日，集团获金融机构及独立第三方最高约2193.1万港元信贷融资额，较2018年的约2051.3万港元增加约6.91%，且已全部动用[111][114] 股本重组相关 - 公司建议实行经修订的股本重组，注销股份溢价账内36.61406亿港元以抵销部分累计亏损约45.25374亿港元[20][22] - 股份合併后将有6830.3955万股已发行合併股份，每五十股每股面值0.08港元之已发行股份合併为一股每股面值4.0港元之合併股份[20][22] - 削减股本后，已发行合併股份面值由每股4.0港元削減至0.0001港元，产生进账约2.7320899亿港元用于抵销累计亏损约45.25374亿港元[20][22] - 股本重组生效后，公司累计亏损将由约45.254亿港元减少至约5.908亿港元[21][23] - 股本重组须待股东通过特别决议案，以及开曼群岛大法院及GEM上市委员会批准；股份发售须满足包销协议等条件方可作实[25][27][28][30] 股份发售相关 - 公司建议按每股0.19港元发售2.2767985亿股发售股份，一半供公众认购，一半供合资格股东按每六股新股份认购十股预留股份[26][29] - 敲定的复牌建议中股份发售共227,679,850股，每股0.19港元，其中公开发售和优先发售各113,839,925股[94][96] 资产出售事项 - 2018年12月6日，公司直接全资附属公司出售间接全资附属公司及其附属公司全部已发行股本，总代价20万港元[35] - 2019年1月25日公司间接全资附属公司出售一艘船只，代价650万港元，已收65万港元按金，余款585万港元于2019年3月7日完成交易时支付[43] - 2016年4月6日Evotech未经董事会批准以562万新加坡元向JTC移交房地产租赁权益，交易于2016年6月27日完成[43] 法律诉讼事项 - 2016年11月23日Evotech就许先生和Lily Bey违反职责展开法律诉讼，追讨228.5万新加坡元和107万美元损失[45][49] - 2018年6月19日许先生和Lily Bey被法院判令向新加坡第三方支付9.9万新加坡元法律费用，7月23日Lily Bey结清该费用[54][57] - 2018年10月8日法官判Evotech胜诉，许先生和Lily Bey对申索总额及利息负责，正式判决于10月16日颁布[55][58] - 2018年11月7日许先生和Lily Bey上诉，上诉定于2019年8月5日至23日聆讯[56][58] - 2019年5月2日公司通过执行扣押和出售Lily Bey财产收回19.8万新加坡元判决款项[60] - 2017年11月2日公司收到Kesterion还款约9300万港元的要求信[62] - 2017年11月17日和20 - 21日公司收到Kesterion在香港高等法院发出的传票[63] - 2016年10月31日Kesterion将贷款转让给CAAL，2016年11月4日公司获通知[64] - 2019年5月2日公司收回判决款项19.8万新加坡元[65] - 2017年11月2日公司收到Kesterion要求偿还约9300万港元贷款的函件[66] - 2018年7月2日Evotech收到Kesterion关于偿还40万新加坡元贷款的新加坡令状[71][74] - 2018年7月24日Evotech提出抗辩并反索赔50万新加坡元[72][75] 上市相关事项 - 2016年12月2日联交所认为公司未能维持足够业务运作或资产，决定暂停其股份买卖并启动取消上市程序[79][82] - 2016年12月6日公司提交覆核决定的书面要求[80][83] - 2017年3月17日联交所维持暂停公司股份买卖及取消上市地位的决定[85] - 2017年3月20日上午9点起公司股份暂停买卖[86] - 2017年9月15日公司提交复牌建议并与投资者签订重组框架协议[87] - 2018年6月29日公司提交新上市申请[88] - 2017年3月17日，联交所认为公司未能维持足够业务运作或资产，决定暂停其股份买卖并展开取消上市地位程序[89] - 2017年3月20日上午9时起，公司股份暂停买卖，须在2017年9月17日前提交复牌建议[90] - 2017年9月15日，公司呈交复牌建议并订立重组框架协议[91] - 2017年10月30日，联交所批准复牌建议，同意公司在2018年1月8日前提交新上市申请，后延期至2018年6月29日，公司于该日递交申请[91] - 2018年11月23日，公司进一步修订复牌建议，2019年5月16日最终敲定[94][96] - 2019年1月4日公司重新提交新上市申请，5月24日联交所授出原则上批准[98][100] 业务重组及发展 - 债权人安排下，债权人有权收取约1340万港元代价，以发行70,331,984股新股份等方式支付[97][99] - 收购事项代价约1.444亿港元，以发行7.6亿股代价股份支付，占经扩大已发行股本约62.2%[97][99] - 投资者同意提供最高2300万港元贷款，约1800万港元以发行最多94,736,842股新股份偿付，占经扩大已发行股本约7.8%，其余500万港元及利息按情况现金偿付[97][99] - 因智能手机市场增长、通讯发展和医疗设备需求上升，不锈钢线买卖本年度维持稳定水平[120][123] - 本年度集团终止家用产品、软玉及饮料贸易业务，租船合约到期后出售船只以减少亏损[121][124] - 收购目标集团是复牌建议一部分，完成后集团将主要从事目标集团业务，现有业务将转至特殊目的公司[122][125] 企业管治相关 - 公司以GEM上市规则的企业管治守则为基础进行管治，除报告披露偏差外，2019年3月31日止年度遵守守则[128] - 公司采纳GEM上市规则董事证券交易守则，2019年3月31日止年度所有董事遵守必守买卖标准[130] - 公司截至2019年3月31日止年度遵守企业管治守则[131] - 公司董事会由叶敏怡女士等执行董事和温浩源博士等独立非执行董事组成[139,144] - 公司于2019年3月31日止年度遵守GEM上市规则第5.05(2)条，委任至少一名有专业资格或财务专长的独立非执行董事[153] - 公司于2019年3月31日止年度遵守GEM上市规则第5.05(1)条，委任最少三名独立非执行董事[157] - 公司于2019年3月31日止年度遵守GEM上市规则第5.19条，一名执行董事担任监察主任[158] - 2019年3月31日止财政年度，董事会举行4次定期会议和7次其他会议[159] - 董事会主席根据企业管治守则与独立非执行董事举行一次无其他执行董事出席的会议[159] - 公司主席出席2018年7月13日股东周年大会[160] - 所有独立非执行董事出席2018年7月13日股东周年大会[164] - 公司于2019年3月31日止年度为董事安排法律诉讼和潜在索赔保险[165] - 全体独立董事均出席2018年7月13日举行的股东周年大会[169] - 公司于截至2019年3月31日止年度为董事作投保安排[170] - 三分之一董事须于每届股东周年大会上轮值告退，每名董事至少每三年轮值告退一次[171] - 前行政总裁于2016年5月23日被免职，截至2019年3月31日该职位一直悬空[178][181] - 截至2019年3月31日止年度，公司遵守各董事每三年至少轮值告退一次的规定[179][182] - 薪酬委员会于2006年3月成立，现有三名独立非执行董事成员[187][191] - 截至2019年3月31日止财政年度，董事酬金参考经验、责任等因素确定[194][197] - 截至2019年3月31日止财政年度，执行董事及雇员可参与按集团和个人表现而定的花红安排[194][197] - 截至2019年3月31日止财政年度，薪酬委员会召开1次会议，审核及批准现有董事薪酬待遇[195] - 全体董事遵守董事培训规定，参与持续专业发展并保存2019年3月31日止年度培训记录[186][190] - 截至2019年3月31日财政年度，薪酬委员会举行一次会议审阅及批准现任董事薪酬组合[198] - 截至2019年3月31日财政年度，董事酬金详情载于综合财务报表附注16[199] 抵押融资相关 - 2019年3月31日，集团将公平值约1498.9万港元的联交所上市股本投资用作抵押借贷融资；2018年3月31日，将账面价值约人民币1812.3万元（约2267.4万港元）的中国投资物业用作抵押一般银行融资[112][115] 汇率风险相关 - 未赎回可换股债券以美元计值，按7.8港元兑1.0美元固定汇率赎回或兑换，无汇率波动风险，集团无其他重大汇率风险且未作对冲安排[113][116]