报告基本信息 - 报告为万亚企业控股有限公司2019/20第三季度业绩报告[1] - 公司股份代号为8173[10] - 核数师为罗申美会计师事务所执业会计师[10] - 合规顾问为大有融资有限公司[10] - 主要往来银行包括中国银行（香港）有限公司、交通银行股份有限公司、香港上海滙丰银行有限公司等[10] 公司人事变动 - 2019年11月13日多位董事发生变动，包括邝宇开、陈乐文等获委任，叶敏怡、邵志得等辞任[8] - 2019年11月29日公司秘书邓志钊获委任，孔慧敏辞任[8] 财务资料审阅情况 - 独立审阅报告已对公司截至2019年12月31日止九个月的简明综合财务资料进行审阅[12] - 审阅根据香港会计师公会颁布之香港审阅应聘服务准则第2410号进行[13] - 审阅未发现简明综合财务资料在各重大方面未有根据编制基准编制[14] 公司整体财务数据关键指标变化 - 截至2019年12月31日止九个月，公司收入为47,075千港元，2018年同期为51,968千港元[17] - 截至2019年12月31日止九个月，公司经营亏损为49,655千港元，2018年同期经营溢利为14,931千港元[17] - 截至2019年12月31日止九个月，公司期内亏损及全面收益总额为52,304千港元，2018年同期为11,916千港元[17] - 截至2019年12月31日止九个月，公司每股基本亏损为6.21港仙，2018年同期为每股基本盈利1.57港仙[17] - 2018年4月1日，公司权益总额为21,304千港元，2018年12月31日为15,220千港元，2019年4月1日为20,470千港元，2019年12月31日为36,766千港元[19] - 2019年公司进行股本重组，股本减少273,209千港元[19] - 2019年公司发行债权人股份，股本增加7千港元，股份溢价增加13,356千港元[19] - 2019年公司发行资本化股份，股本增加9千港元，股份溢价增加17,991千港元[19] - 2019年公司根据股份发售发行股份，股本增加23千港元，股份溢价增加37,308千港元[19] - 2019年4月1日，法定股本为2,500,000千港元，股份数目为31,250,000,000股；2019年12月31日，法定股本为10,000千港元，股份数目为100,000,000,000股[57] - 2019年12月31日，已发行及缴足股本为122千港元，股份数目为1,221,052,631股[57] - 截至2019年12月31日止九个月，集团收入约4710万港元，较去年同期约5200万港元减少约9.4%[66][67] - 公司拥有人应占溢利由去年同期约1190万港元变为今年亏损约5230万港元，亏损主要归因于收入减少约490万港元及非经常性上市开支约5730万港元[66] - 服务成本在2018年和2019年同期分别约为2140万港元和2180万港元，略增约0.4百万港元或1.6%[68] - 截至2019年12月31日止九个月，毛利约2530万港元，较去年同期约3050万港元减少约520万港元，毛利率由约58.7%降至约53.7%[70] - 行政开支由去年同期约1580万港元增至今年约1650万港元，增加约70万港元或4.9%[71] - 截至2019年12月31日止九个月，上市开支记账金额约5730万港元[72] - 财务成本由去年同期约100万港元增至今年约160万港元，主要因租赁负债利息增加约10万港元及新增银行贷款3000万港元产生额外利息开支[73] - 除税前溢利由去年同期约1400万港元变为今年亏损约5120万港元，大幅减少约6520万港元，撇除非经常性上市开支影响，除税前溢利较去年减少约790万港元或56.4%[75] - 所得税由去年同期约210万港元减少约100万港元或46.8%至今年约110万港元[76] 各业务线财务数据关键指标变化 - 2019年室内设计及执行服务截至12月31日止三个月收入为14954千港元，九个月为46539千港元；2018年对应数据分别为16500千港元和51208千港元[42] - 2019年财务成本截至12月31日止三个月为511千港元，九个月为1554千港元；2018年对应数据分别为317千港元和955千港元[43] - 2019年所得税截至12月31日止三个月为313千港元，九个月为1095千港元；2018年对应数据分别为613千港元和2060千港元[44] - 2019年物业、厂房及设备折旧截至12月31日止三个月为272千港元，九个月为991千港元；2018年对应数据分别为392千港元和1082千港元[46] - 2019年雇员福利开支（包括董事酬金）截至12月31日止三个月为8320千港元，九个月为25982千港元；2018年对应数据分别为8900千港元和26547千港元[47] - 2019年使用权资产折旧截至12月31日止三个月为1112千港元，九个月为3347千港元[46] - 截至2019年12月31日止三个月，公司拥有人应占亏损为56,219千港元，2018年同期溢利为3,061千港元；截至2019年12月31日止九个月，公司拥有人应占亏损为52,304千港元，2018年同期溢利为11,916千港元[49] - 截至2019年12月31日止三个月，用作计算每股基本亏损之普通股加权平均数为1,005,561千股，2018年同期为760,000千股；截至2019年12月31日止九个月，该加权平均数为842,151千股，2018年同期为760,000千股[49] - 2019年，支付予Waldorf Holdings Limited之办公室租金为1,044千港元，2018年同期为1,044千港元；截至2019年12月31日止九个月，该租金为3,132千港元，2018年同期为3,132千港元[62] - 2019年，支付予陈汉深有限公司之清洁费用为3千港元，2018年同期为6千港元；截至2019年12月31日止九个月，该费用为13千港元，2018年同期为16千港元[62] - 2019年，董事及集团其他主要管理人员薪金及津贴为828千港元，2018年同期为770千港元；截至2019年12月31日止九个月，该薪金及津贴为2,367千港元，2018年同期为2,309千港元[63] - 2019年，董事及集团其他主要管理人员酬金总额为899千港元，2018年同期为870千港元；截至2019年12月31日止九个月，该酬金总额为2,639千港元，2018年同期为2,610千港元[63] 股息分配情况 - 董事会不建议就截至2019年12月31日止九个月派付任何股息[53] - 2019年宣派中期股息19,000千港元，2018年为18,000千港元[54] - 董事会不建议公司就截至2019年12月31日止九个月派付股息，2019年10月已宣派中期股息1900万港元并于11月支付，2018年同期若干附属公司宣派中期股息1800万港元[133] 收购及融资相关情况 - 2019年11月13日，公司按每股0.19港元价格发行及配发760,000,000股新股份予Whistle Up，完成收购Absolute Surge全部股权[24] - 反收购中视作收购成本按每股0.19港元发行461,052,631股，相当于约87,600,000港元[26] - 视作收购成本超公司可识别资产及负债公平值差额约为57,302,000港元，作为上市费用入账[26] - 2019年12月31日，集团银行融资获主要管理人员保单抵押，公平值约1600万港元[78] - 2019年5月16日公司建议按每股0.19港元发售227,679,850股股份，一半供公众认购，一半供合资格股东优先认购[83] - 债权人安排下获承认债权的债权人有权收取约1340万港元代价，以配发70331984股新股份及安排管理人变现金额支付[98] - 公司将以约1.444亿港元收购Absolute Surge Limited全部已发行股本，通过配发7.6亿股新股份偿付，占经扩大已发行股本约62.2%[98] - 投资者同意提供最高2300万港元贷款，约1800万港元将通过配发最多94736842股新股份资本化，占经扩大已发行股本约7.8%，其余500万港元及利息按情况现金偿付[98] 公司历史事件及复牌情况 - 2017年11月2日公司收到Kesterion要求偿还约9300万港元贷款的函件[84] - 截至2019年12月31日止九个月内，集团成员公司完成反收购后无重大诉讼或仲裁[92] - 2016年12月2日联交所认为公司未能维持足够业务运作或资产，决定暂停股份买卖并展开取消上市地位程序[93] - 2017年3月20日上午9时起公司股份暂停买卖，须于2017年9月17日前提交复牌建议[94] - 2017年9月15日公司向联交所呈交复牌建议并订立重组框架协议[94] - 2018年6月29日公司递交新上市申请[96] - 2019年5月16日敲定的复牌建议涉及股本重组和股份发售[96] - 股份发售中公开发售113,839,925股，优先发售113,839,925股[96] - 2020年1月24日订约方订立同意传票，若获高等法院批准，合并诉讼将终止[87] - 2019年1月4日和9月13日公司重新提交新上市申请，5月24日和10月29日联交所授出原则上批准[99] - 股本重组于2019年10月22日生效[100] - 2019年11月13日股份发售、收购事项、投资者贷款资本化及债权人安排完成，11月14日新股份恢复买卖[102] 股东持股情况 - 截至2019年12月31日，陈乐文先生通过受控制法团持有854736842股股份，占已发行股份70.0%[109] - 截至2019年12月31日，Whistle Up作为实益拥有人持有854736842股股份，占已发行股份70.0%[112] - 截至2019年12月31日，郭女士因配偶权益拥有854736842股股份，占已发行股份70.0%[112] 公司发展目标及策略 - 公司目标实现可持续增长，巩固在香港室内设计行业竞争力，将实施保持市场地位、提高品牌知名度、招聘人才等策略[103] 购股计划情况 - 购股计划于2012年7月30日采纳，2022年7月29日失效[114] - 行使购股计划及其他购股计划已授出且未行使购股后可发行股份数不超已发行相关类别股份30%；行使将授出购股后可发行股份总数不超批准当日或更新限额当日已发行股份10%；行使购股计划将授出购股后可发行股份总数为5,691,996股，占2019年12月31日已发行股本约0.47%；12个月内授予个人购股涉及股份数不超已发行股本1%[117] - 授予董事等特定人员购股，12个月内若涉及股份超已发行股份0.1%且总值超500万港元，需股东在股东大会事先批准[118] - 购股须30日内接纳，每份支付1港元，可在授出后董事会指定期间行使，最长10年，行使价不低于三者最高值[120] - 截至2017年3月31日购股计划授出购股全部失效，2019年12月31日止9个月无未行使购股，也未授出购股[121] 公司合规及其他情况 - 2019年12月31日止9个月，公司或附属公司无订立安排使董事等有认购证券或获利益权利[122] - 2019年12月31日止9个月，董事等无在与集团业务竞争业务中拥有权益[123] - 2019年12月31日止9个月，除特定披露外，集团无重大收购或出售附属公司等事项[125] - 2019年12月31日止9个月，公司或附属公司无买卖或赎回上市证券[126] - 截至2019年12月31日止9个月，除偏离企业管治守则第A.2.1条外，公司遵守GEM上市规则企业管治守则条文[130] - 开元信德自2020年1月13日起辞任集团核数师，罗申美会计师事务所同日获委任为新核数师，任期至公司下届股东周年大会结束[131] - 董事会不知悉2019年12月31日后存在对集团营运及财务表现造成重大影响的重大事项[132] - 截至2019年12月31日，合规顾问大有融资及其紧密联系人等无集团相关权益[134] - 集团成立审核委员会，其书面职权范围符合相关规则和守则条文[135] - 审核