公司基本信息 - 公司股份代号为8173，报告期为2019/20年[1] - 公司股份代号为8173[38] - 公司网址为www.unionasiahk.com[36][38] - 公司核数师为罗申美会计师事务所[18] - 公司主要往来银行为香港上海汇丰银行有限公司和中信银行（国际）有限公司[26][27][28][29] 公司管理层变动 - 陈乐文先生于2019年11月13日获委任为公司主席兼行政总裁、监察主任、授权代表[9][11] - 李锦辉先生于2019年11月13日获委任为执行董事、授权代表[9][11] - 叶敏怡女士于2019年11月13日辞任执行董事、监察主任[9] - 邵志得先生于2019年11月13日辞任执行董事、授权代表[9][11] - 孔慧敏女士于2019年11月13日辞任执行董事、授权代表，于2019年11月29日辞任公司秘书[9][11] - 邓志钊先生于2019年11月29日获委任为公司秘书[9] - 邝宇开先生于2019年11月13日获委任为独立非执行董事、审核委员会成员、提名委员会成员[9][11] - 黄若锋先生于2019年11月13日获委任为独立非执行董事、提名委员会主席[9][11] - 季志雄先生于2019年11月13日获委任为独立非执行董事、审核委员会主席、提名委员会成员[9][11] 财务数据关键指标变化 - 截至2020年3月31日止年度，公司收入约7310万港元，较上一财年约6980万港元按年上升4.7%[41][43][50][52] - 截至2020年3月31日止年度，公司拥有人应占亏损约4260万港元，2019年3月31日为溢利约1720万港元，较去年减少约5980万港元[41][43] - 服务成本在2019年及2020年3月31日止年度分别约为2850万港元及3040万港元，上升约190万港元或6.7%[53][55] - 2020年3月31日止年度，毛利约4270万港元，较2019年约4130万港元增加约140万港元，毛利率从约59.2%降至约58.4%[54] - 2020年3月31日止年度毛利约4270万港元，较上一年度增加约140万港元，毛利率从约59.2%降至约58.4%[56] - 行政开支从2019年约2090万港元增至2020年约2220万港元，增幅约130万港元或6.2%[58][61] - 2020年3月31日止年度上市开支约5730万港元[59][62] - 财务成本从2019年约120万港元增至2020年约200万港元[60][63] - 除税前溢利从2019年约2010万港元减至2020年亏损约3950万港元，减少约5960万港元；撇除非经常性上市开支影响，2020年除税前溢利约1780万港元，较2019年减少约230万港元或11.4%[67] - 所得税从2019年约300万港元增至2020年约320万港元，增加约20万港元或6.7%[67] - 2020年亏损及全面收益总额较2019年减少约5980万港元，从溢利约1720万港元变为亏损约4260万港元[67] - 2020年3月31日，集团银行融资由公平值约1650万港元的主要管理人员保单抵押[70][74] - 2020年3月31日，集团借贷及租赁负债总额约5470万港元，2019年约3310万港元；总资产约1.14亿港元，2019年约6880万港元；现金及现金等价物约5810万港元，2019年约2030万港元[71][72][75] - 2020年3月31日，集团流动比率约1.4倍，2019年约1.2倍；2019年资本负债率约39%，2020年因处于净现金状况不适用[73] - 截至2020年3月31日，集团无重大或然负债（2019年3月31日：零）[80] 财务数据变化原因 - 收入上升主要因住宅以及示范单位及售楼处项目收入上升和商业项目收入下跌[50][52] - 服务成本上升主要因分包费用上升和直接员工成本下降[53][55] 股本变动 - 公司实行股本重组，注销股份溢价约36.61406亿港元以抵销部分累计亏损[80] - 股份合并后，每50股面值0.08港元股份合并为1股面值4.0港元股份，共有68303955股已发行合并股份[80] - 削减股本后，已发行合并股份面值由每股4.0港元减至0.0001港元，产生进账约2.7320899亿港元用于抵销累计亏损[80] - 注销未发行股本后，公司法定股本增至1000万港元，分为100亿股股份[83][85] 股份配发与发行 - 2019年11月13日，公司向Whistle Up Limited配发及发行7.6亿股股份作为收购代价[84][87] - 2019年11月13日，公司以资本化方式向Whistle Up Limited配发及发行94736842股股份[84][87] - 2019年11月13日，公司向安排特殊目的公司配发及发行70331984股股份以结付债权人安排代价[84][87] - 2019年11月13日，公司根据股份发售配发及发行2.2767985亿股股份，所得款项约4320万港元[84][87][91][93] - 股份发售所得款项中，约2470万港元用于结算专业费用及开支，约1850万港元用作一般营运资金[91][93] - 公司预计在2021年3月31日止财政年度内，将股份发售其余所得款项用作一般营运资金，金额分别有2470万港元、2450万港元、20万港元等，实际用途与招股章程建议用途一致[99][100] 公司收购与权益转移 - 2017年9月15日，公司以1.444亿港元代价收购Absolute Surge Limited全部股权，通过配发及发行7.6亿股新股份结算，2019年11月13日完成收购[103][105][104][106] - 2019年11月13日，公司将当时所有附属公司权益转移至特殊目的公司，完成后附属公司不再是公司附属公司[109][112] 债权人安排 - 公司与债权人订立的债权人安排于2019年11月13日生效，本金总额5000万美元、年利率2%的五年期可换股债券全部注销，该债券2015年5月12日发行，原2020年5月12日到期，可转换为2.25433526亿股公司股份[110][113][111][114] 法律诉讼 - 2017年11月2日，公司收到Kesterion要求偿还约9300万港元贷款的函件[117][121] - 2017年11 - 21日，公司收到Kesterion在香港高等法院发出的两份传讯令状，涉及偿还贷款融资[118][121] - 2016年10月31日，CAAL与Kesterion订立转让契据，Kesterion原垫支贷款融资转让给CAAL，公司2016年11月4日获通知[119][122] - 2018年1 - 2月，公司和Kesterion分别就两项诉讼提交抗辩和答辩[119][123] - 2018年3月5日，两项诉讼合并，Kesterion为原告，CAAL和公司分别为第一、二被告人，2018年6月28日CAAL就合并诉讼提交抗辩[120][123] - 2020年2月28日，法院下令合并诉讼对公司和CAAL终止，Kesterion不得再提相同或实质相同诉讼，且无费用命令[126] - 根据同意令，针对公司及CAAL的合并诉讼将终止，条件为Kesterion不得作出相同及/或大致相同的诉讼事由，且费用并无颁令[128] - 截至2020年3月31日止年度，集团成员公司无重大诉讼或仲裁，无待决或威胁进行的重大诉讼、仲裁或申索[129] 公司复牌 - 公司于2019年11月13日达成复牌条件，11月14日股份复牌[130][132] 员工情况 - 截至2020年3月31日，集团有67名雇员，较2019年3月31日的81名减少[139][140] - 截至2020年3月31日止年度员工成本总额约为3400万港元，较上一年度的约3550万港元有所降低[139][140] 主要管理人员人寿保单 - 截至2020年3月31日止年度，集团订立主要管理人员人寿保单人寿保单整付保费约为805.4万港元，公平值约为816.9万港元[141][144] - 集团有权于支付保费当日起两年按年利率5%收取利息，第三年起利率为每年1.25%加保险公司每年厘定的额外利率，首十年后无保证最低利率[142][145] 股息分配 - 董事会不建议公司就截至2020年3月31日止年度派付任何股息，2019年同期亦为零[149][154] 风险情况 - 集团主要面临美元、人民币、日元及新台币的外汇风险，但影响均不重大[131][133] - 集团信贷风险主要归因于主要管理人员保单、贸易及其他应收款项等，已获大幅减少[136] 公司业务与策略 - 集团主要业务为物业室内设计及执行服务，目标是实现可持续增长并巩固在香港室内设计行业的竞争力[155] - 香港一手住宅市场虽受社会事件和疫情影响，但仍强韧，住宅市场可能受低借贷利率和持续需求支持[156] - 集团将实施保持巩固香港市场地位、提高品牌知名度加强营销、招聘人才加强内部培训等策略[157] 企业管治 - 截至2020年3月31日止年度，公司除偏离企业管治守则条文A.2.1、A.6.7及C.2.5条外，已遵守守则条文[161][163] - 集团因运营架构简单，未设内部审计部门，由专业第三方进行风险管理和内部控制系统年度检讨并向审核委员会汇报[162][164] - 公司采纳GEM上市规则第5.48至5.67条董事证券交易操守守则，每年向董事发四次通告提醒禁售期[166][169] - 截至2020年3月31日止年度，所有董事已遵守GEM上市规则第5.48至5.67条必守买卖标准[167][170] - 公司采纳相同证券交易守则规管有关雇员买卖公司证券[168][171] - 董事会负责公司领导、监管、决策等，日常管理授权高级管理层，还向董事会委员会授出多项职责[174][175] - 公司为全体董事安排合适责任保险，包括公司证券等，须经董事会定期检讨[179][180] - 董事会由五名董事组成[181] - 执行董事陈乐文和李锦辉服务年期为24年[182] - 独立非执行董事邝宇开、黄若锋和季志雄服务年期少于1年[182] - 公司设有董事会成员多元化指引以提升董事会有效性[186][191] - 董事会于2012年3月成立提名委员会[196][197] - 根据细则第83(3)条，董事会有权委任董事填补临时空缺或新增董事[198] - 获委任填补临时空缺的董事任职至首次股东大会并须膺选连任，新增董事任职至下届股东周年大会并符合膺选连任资格[198] - 根据细则第84(1)条，每次股东周年大会上三分之一董事须轮席退任，且董事至少每三年退任一次[198] - 董事履历详情载于年报第82至89页[190] - 提名委员会详情载于年报第30页[196][197]