公司基本信息 - 公司股份代号为8173[1][13] - 公司注册办事处位于开曼群岛Cricket Square，Hutchins Drive，P.O. Box 2681 Grand Cayman KY1 - 1111[13] - 公司总部及香港主要营业地点在香港九龙创业街15号15层办公室A - G[13] - 公司核数师为罗申美会计师事务所[13] - 公司主要往来银行是香港上海汇丰银行有限公司和中信银行（国际）有限公司[13] - 公司合规顾问是大有融资有限公司[13] - 公司香港法例法律顾问是李智聪律师事务所，开曼群岛法例法律顾问是Conyers Dill and Pearman[13] - 公司网址为www.unionasiahk.com[13] 市场环境影响 - 受COVID - 19及经济衰退影响，公司整体表现受影响[17][21] - 香港一手住宅市场物业交易量受社交距离措施影响，二手市场交易及价格维持强韧，低息环境和终端用户需求支持香港物业市场[18][22] 财务数据关键指标变化 - 公司2020年3月31日至2021年3月31日收入从约7310万港元降至约5320万港元，跌幅约1990万港元或27.2%[27] - 服务成本在2020年和2021年分别约为3040万港元及2590万港元，跌幅约450万港元或14.8%[27] - 2021年3月31日止年度毛利约为2730万港元，较2020年减少约1540万港元，毛利率从约58.4%降至约51.4%[27] - 其他收入在2020年和2021年分别约为40万港元及360万港元，增加约320万港元[30] - 其他亏损从2020年约90万港元减至2021年约2000港元，减少约90万港元[30] - 行政开支从2020年约2220万港元减至2021年约1970万港元，跌幅约250万港元或11.3%[30] - 财务成本从2020年约200万港元减少约20万港元或13.0%至2021年约180万港元[30] - 除税前溢利从2020年亏损约3950万港元增至2021年溢利约940万港元，增加约4890万港元[33][37] - 所得税从2020年约320万港元减至2021年约120万港元，减少约200万港元[35][38] - 2021年溢利及全面收益总额从2020年亏损约4260万港元增加约5080万港元至溢利约820万港元[36][39] - 截至2021年3月31日，集团银行融资由公平值约1650万港元的主要管理人员保单抵押[41][46] - 截至2021年3月31日，集团借贷及租赁负债总额约为4960万港元，2020年3月31日约为5470万港元[42][47] - 截至2021年3月31日，集团总资产约为1.137亿港元，2020年3月31日约为1.14亿港元[43][47] - 截至2021年3月31日，集团现金及现金等价物约为6420万港元，2020年3月31日约为5810万港元[43][47] - 截至2021年3月31日，集团流动比率约为1.7倍，2020年3月31日约为1.4倍[44][48] - 截至2021年3月31日，集团无重大资本承担，2020年3月31日为零[50] - 截至2021年3月31日，集团无重大或然负债，2020年3月31日为零[50] 股份发售情况 - 2018年11月22日，公司就股份发售订立包销协议，包括公开发售1.13839925亿股股份及优先发售1.13839925亿股股份[54][56] - 2019年11月13日股份发售完成，合共2.2767985亿股每股面值0.0001港元的股份按每股0.19港元配发给公众及合格股东[55][57] - 股份发售所得款项总额约4320万港元，约2470万港元用于结算专业费用及开支，约1850万港元用作一般营运资金[55][57] - 截至2021年3月31日，结算反收购及视作新上市专业费用及开支已动用所得款项2470万港元，一般营运资金已动用1850万港元，总计已动用4320万港元[59] - 截至2020年3月31日，结算反收购及视作新上市专业费用及开支未动用所得款项为 - 2450万港元，一般营运资金未动用 - 240万港元，总计未动用 - 2690万港元[59] - 2020年6月23日，结算反收购及视作新上市专业费用及开支重新分配未动用所得款项0.2百万港元，一般营运资金重新分配1610万港元，总计1630万港元[59] - 2020年，结算反收购及视作新上市专业费用及开支年内已动用所得款项为0，一般营运资金年内已动用 - 1630万港元，总计 - 1630万港元[59] - 公司已根据招股章程及2020年年报披露用途动用所有股份发售所得款项总额[63][68] 重大事项 - 年内集团无重大收购或出售附属公司及联属公司[64][69] - 2019年11月13日债权人安排生效，本金总额5000万美元、年利率2%的五年期可换股债券全额注销[65][66][70][71] 风险情况 - 集团主要面临美元、人民币、日元及新台币外汇风险，但影响不重大[74] - 集团信贷风险主要来自主要管理人员保单、贸易及其他应收款等，已大幅减少[74] - 集团银行贷款面临利率风险，利率随市场情况变动[78] 员工情况 - 截至2021年3月31日，集团有61名雇员，2020年3月31日为67名[84] - 截至2021年3月31日止年度员工成本总额（包括董事酬金）约为2890万港元，2020年同期约为3400万港元[84] - 截至2021年3月31日，两份主要管理人员人寿保单公平值约为1650万港元，占集团总资产约14.5%[84] - 集团有权于支付保费当日起两年按年利率5%收取现金价值结余利息，第三年起利率为每年1.25%加保险公司每年厘定的额外利率，保单首十年后无保证最低利率[86][88] 股息情况 - 董事会不建议就截至2021年3月31日止年度派付任何股息，2020年同期亦为零[90][91] 业务情况 - 集团主要业务为为物业提供室内设计及执行服务，目标是实现可持续增长并巩固在香港室内设计行业的竞争力和业务增长[92][93][94] - 集团将继续审慎关注市况，认为香港住宅市场可能受相对偏低按揭利率及持续需求支持[96][98] - 集团将实施保持及巩固香港市场地位、提高品牌知名度及加强营销力度、继续招聘人才及加强内部培训等策略[97][99] 企业管治 - 公司企业管治常规基于联交所颁布的企业管治守则，除偏离合规条文A.2.1和C.2.5外，2021年已遵守守则条文[101][102][104] - 公司采用GEM上市规则中董事证券交易行为守则，2021年所有董事均遵守相关交易标准[108][109] - 公司采纳GEM上市规则相关条文作为董事和有关雇员证券交易操守守则[111][113] - 截至2021年3月31日止年度，所有董事遵守GEM上市规则必守买卖标准[112] - 董事会负责公司领导、监管及重大决策，日常管理授权高级管理层[116][117] - 董事会负责企业管治守则D.3.1条规定的职责[119][121] - 公司为全体董事安排合适责任保险，由董事会定期检讨[120][121] - 年报日期，董事会由五名董事组成[126] - 执行董事陈乐文和李锦辉服务年期为25年，独立非执行董事邝宇开、黄若锋和季志雄服务年期为1年[127] - 公司设有董事会成员多元化指引，通过多因素实现成员多元化[130][133] - 董事委任以用人唯才为基础，考虑候选人客观条件[131][134] - 董事会于2012年3月30日成立提名委员会[137][138] - 董事会每年至少举行4次会议，以确定战略方向和目标，批准业绩及重大事项[142][144] - 回顾年内，定期董事会会议提前至少14日通知董事，会议文件提前至少3日提供[142][144] - 截至2021年3月31日，陈乐文先生董事会会议出席率为80%（4/5）[149] - 截至2021年3月31日，李锦辉先生董事会会议出席率为100%（5/5）[149] - 截至2021年3月31日，邝宇开先生董事会会议、审核委员会会议、薪酬委员会会议、提名委员会会议、股东周年大会出席率均为100%（5/5、5/5、1/1、1/1、1/1）[149] - 截至2021年3月31日，黄若锋先生董事会会议、审核委员会会议、薪酬委员会会议、提名委员会会议、股东周年大会出席率均为100%（5/5、5/5、1/1、1/1、1/1）[149] - 截至2021年3月31日，季志雄先生审核委员会会议、薪酬委员会会议、提名委员会会议、股东周年大会出席率均为100%（5/5、1/1、1/1、1/1）[149] - 年内举行了1次主席及独立非执行董事会议[150][152] - 截至2021年3月31日，全体董事参加企业管治和法规培训课程，参与持续专业发展[156][159] - 全体董事已提供遵守企业管治守则守则条文第A.6.5条的培训记录[158][160] - 截至2021年3月31日，公司为董事提供上市公司董事角色等相关培训，还持续传资料更新董事知识技能[164][166] - 公司主席与行政总裁由陈乐文先生一人兼任，偏离企业管治守则规定，但董事会认为符合集团和股东利益[169][172] - 根据GEM上市规则，公司需有三名独立非执行董事，其中一人需有专业资格或财务专长，公司已满足要求[176][179][180] - 董事会成立审核、薪酬和提名三个委员会，各委员会有书面职权范围并在网站公布，需向董事会汇报[181][183] - 截至2021年3月31日及年报日期，薪酬委员会由三名独立非执行董事组成，负责确定执行和高级管理层薪酬等[187][190] - 薪酬委员会采用向董事会提供建议的运营模式，董事会保留最终批准权[188][190] - 公司按企业管治守则规定，将2021年3月31日止年度董事会及高级管理层薪酬按范围划分列示[192] - 零至100万港元薪酬区间的人数为6人[193] - 100.0001万至200万港元薪酬区间的人数为2人[193] - 200.0001万至300万港元、300.0001万至400万港元、超过400万港元薪酬区间的人数为0人[193] - 各董事及集团五名最高薪酬人士截至2021年3月31日止年度薪酬详情分别载于年报综合财务报表附注14及15[193][195] - 薪酬委员会于截至2021年3月31日止年度内会议记录及个别出席记录载于年报第24页[194][196] - 截至2021年3月31日及年报日期，提名委员会包括三名独立非执行董事，即黄若锋先生（主席）、邝宇开先生及季志雄先生[197][199] - 提名委员会职务及职能载于书面职权范围，包括检讨董事会架构等，职权范围可自公司及联交所网站取得[198][199]