公司基本信息 - 公司成立于2000年9月8日，2002年6月18日在香港联交所GEM上市，注册资本为人民币189045000元[6] - 公司股份代号为8189[11] - 公司目前主要业务为生物复合肥产品研发及产业化以及提供养老及保健服务[56] - 公司涉及生物复合肥和养老及保健两大业务领域[6] 公司组织架构及人员 - 公司执行董事为孙莉女士、郝志辉先生、何昕先生[11] - 公司非执行董事为曹爱新先生、盖莉女士、李锡明博士[11] - 公司独立非执行董事为李旭冬先生、王永康先生、高纯女士[11] - 公司监事为杨春燕女士、刘金玉女士[11] - 公司独立监事为梁伟韬先生、冯玲女士[11] - 公司核数师为香港立信德豪会计师事务所有限公司[11] - 杨春燕于2008年取得中级会计师职称，2007年6月28日任集团工会主席，2010年1月至今任公司监事[76] - 刘金玉2007年加入公司任人力资源经理，2011年4月起任总裁办公室副主任，2011年8月至今任公司监事[76] - 梁伟韬2015年8月至今任公司独立监事[77] - 冯玲2017年1月至今任公司独立监事[78] - 吴嘉权1985年9月成为英国成本行政会计师公会会员，1986年10月成为资深会员，2004年6月成为英国国际会计师公会会员，2005年4月成为香港会计师公会执业会计师[79] - 公司董事及监事服务合约服务年期自2020年1月1日起为期三年，终止需提前一个月书面通知[80] - 李旭冬、王永康、高纯三位独立非执行董事已根据GEM上市规则第5.09条做出年度独立性确认，公司仍视其为独立[84] - 2020年12月31日，孙莉女士在公司每股面值人民币0.1元的普通股好仓总数为3亿股，占已发行股本百分比为15.83%[85] - 翔永投資持有1.8亿股，綠野化肥持有1.2亿股，盈谷信曄持有翔永投資及綠野化肥100%股權，孫莉女士為盈谷信曄15%股權實益擁有人[86] - 創業中心持有1.825亿股普通股，佔已發行股本9.63%；翔永投資持有1.8亿股，佔9.50%；知農化肥持有1.8亿股，佔9.50%；綠野化肥持有1.2亿股，佔6.33%[88] - 截至2020年12月31日，公司或其附屬公司無訂立安排使董事及監事等有認購證券權利或已行使該權利[87] - 董事会由九名董事组成，执行、非执行及独立非执行董事各三名[102] - 截至2020年12月31日，董事会成员包括3名执行董事、3名非执行董事和3名独立非执行董事[105] - 2020年董事会共举行7次会议，每年至少召开四次全体会议[108] - 执行董事孙莉女士、郝志辉先生、何昕先生董事会出席率均为7/7，股东大会出席率均为1/1，培训会议出席率均为1/1[109] - 非执行董事盖莉女士董事会出席率为7/7，股东大会出席率为1/1，培训会议出席率为1/1；曹爱新先生、李锡明先生董事会出席率为7/7，股东大会出席率为0/1，培训会议出席率为1/1[109] - 独立非执行董事李旭冬先生、王永康先生、高纯女士董事会出席率为7/7，股东大会出席率为0/1，培训会议出席率为1/1[109] - 审核委员会由三名独立非执行董事组成，年内共举行六次会议[116] - 审核委员会成员李旭冬先生、王永康先生、高纯女士会议出席率均为100%（6/6）[118] - 提名委员会由三名成员组成，年内召开一次会议检讨董事会架构等[123][124] - 薪酬委员会由三名成员组成，年内召开一次会议审视薪酬政策等[125][127] - 提名委员会和薪酬委员会成员会议出席率均为100%[126][127] 公司附属公司信息 - 广东福利龙复合肥有限公司、广东福利龙土壤调理修复研究院、天津阿尔法保健品有限公司等为公司附属公司，持股比例分别有100%、51%、30.27%、70%等[8] - 广东福利龙现有员工500人[150] 财务数据关键指标变化 - 2020年营业额为369,355千元人民币，毛利为40,392千元人民币，毛利率为10.94%[13] - 2020年股东应占亏损为47,998千元人民币，每股亏损2.53分[13] - 2020年资产总额为392,919千元人民币，负债总额为237,775千元人民币[13] - 截至2020年12月31日，公司实现营业额3.69亿元，同比增长2.96%[20] - 公司综合毛利率为10.94%，同比上升11.79%至4039.17万元[20] - 公司拥有人应占亏损为4799.84万元，每股亏损2.53分，较去年每股亏损4.47分按年减少43.40%[20] - 2020年末集团流动资产为2.60172869亿元，流动资产净值为6585.6565万元，流动比率为1.34[40] - 2020年末集团银行借款总额为1580万元，按固定年利率6.20厘[41] - 2020年末集团综合资产总值为3.92918507亿元，资产净值为1.55143579亿元，综合资产负债比率为0.61[41] - 2020年末银行信贷授予集团约2160万元，集团已动用约1580万元[42] - 2020年末集团无重大或然负债[43] - 2020年董事无建议派付股息，2020年12月31日公司按内部章程计算的可分派储备约为零（2019年：零）[60] - 截至2020年12月31日过去五个财政年度的业绩及资产与负债概要载于年报第5页[63] - 2020年12月31日，集团并无任何重大或然负债（2019年：零）[63] - 2020年度审计服务酬金为1101千元人民币，2019年为1075千元人民币[122] - 2020年和2019年非审计服务酬金均为无[122] - 执行董事孙莉2020年总薪酬697,725元，2019年为727,847元[128][129] - 执行董事郝志辉2020年总薪酬653,217元，2019年为685,993元[128] - 执行董事何昕2020年总薪酬40,000元，与2019年相同[128] - 非执行董事曹爱新、李锡明2020年总薪酬均为40,000元，与2019年相同[128] - 非执行董事李旭冬、王永康、高纯2020年总薪酬均为80,000元，与2019年相同[128] - 行政总裁孙莉2020年退休福利计划供款77,673元，2019年为107,795元[128][129] 各条业务线数据关键指标变化 - 公司附属公司山东福利龙2019年业务团队调整和市场销售管理加强的效果在2020年显现，广东福利龙经营和财务状况改善[16] - 公司加强技术改造和业务管理，调整产品结构，复合肥业务板块有较大改善[16] - 2020年7月广东福利龙启动制造工艺智能化升级改造，改造后投料更精准、生产效率更高等[16] - 广东福利龙“固体废弃物环境污染生物技术防治”项目2020年验收通过，8月开始相关业务[16] - 公司附属公司上海睦邻旗下上海瑞福养老服务中心承担的老年人日间照护服务标准化试点（国家级）以93分高分通过终期评估[16] - 公司附属子公司上海睦龄2019年入围上海市首批康复辅助器具小区租赁服务供应商资格，上海瑞福已在多街镇开设辅具租赁服务点[16] - 公司在养老行业坚持轻资产运营模式，为其他养老机构和地产开发提供咨询服务，适时开发自有养老机构[16] - 脑电波检测业务因多种因素及疫情影响发展缓慢，但公司正努力拓展[20][23] - 公司附属化肥企业调整产品结构及制造工艺升级改造，促进复合肥业务发展[21] - 2020年初复合肥行业受疫情冲击，后随疫情控制及农产品价格上涨，行业景气度回暖[26] - 公司附属公司广东福利龙7月启动制造工艺智能化升级改造，改造后产能提升、能耗降低[26] - 公司以轻资产运营模式为主，向养老机构和地产提供管理咨询服务，还发展辅具租赁业务[22] - 广东福利龙“固体废物环境污染生物技术防治”项目本年度获得验收通过，8月启动利用污泥生产相关产品业务，未来是公司重点发展业务[27] - 山东福利龙2019年调整业务团队、加强市场销售管理，2020年广东福利龙经营和财务状况改善[27] - 公司附属子公司上海睦龄2019年入围上海市首批康复辅助器具小区租赁服务供应商资格，上海瑞福已在多个街镇开设辅具租赁服务点[29] - 脑电波检测业务因多种因素发展缓慢，受疫情影响明显，但公司正在努力拓展并寻找伙伴[29] - 公司附属化肥企业广东福利龙成功研发八款新型肥料系列产品，新一年将推广以促进复合肥业务发展[48] - 集团以轻资产运营模式为主，提供养老管理咨询服务，合作加强专业能力，适时开发中高端养老机构，还发展辅具租赁业务[49] - 脑电波检测业务因多种因素发展缓慢，受疫情影响明显，但公司正在努力拓展[50] 股份相关信息 - 2020年12月31日，公司股本结构中天津泰达国际创业中心持股182,500,000股，占比9.63%；深圳市翔永投资有限公司持股180,000,000股，占比9.50%；山东知农化肥有限公司持股180,000,000股，占比9.50%；东莞市绿野化肥有限公司持股120,000,000股，占比6.33%；其他内资股持股35,000,000股，占比1.86%；H股公众股东持股1,197,000,000股，占比63.18%，合计1,894,500,000股[30] - 2018年3月14日公司完成新股份认购，发行199,500,000股，所得款项净额49,225,000港元，截至2020年12月31日已使用约35,767,054港元，剩余13,457,946港元预计2021年使用完毕[31] - 截至2020年12月31日，约70%所得款项净额即34,457,500港元用于养老服务业务，实际使用26,704,728港元；约30%所得款项净额即14,767,500港元用于脑电波检测设备购置及运营资金，实际使用9,062,326港元[32] - 公司拟将所得款项净额结余中的9,420,562港元用于拓展养老及保健业务，4,037,384港元用于提升脑电波检测服务[33] - 2021年1月1日至6月30日，养老保健业务拟动用3,768,225港元，脑电波检测服务拟动用1,614,954港元；2021年7月1日至12月31日，养老保健业务拟动用5,652,337港元，脑电波检测服务拟动用2,422,430港元[34] - 2020年6月19日公司股东大会通过授予董事会一般性授权，可发行不超已发行内资股和H股20%的额外股份[38] - 2020年度公司无赎回股份，公司或附属公司无购买、出售或赎回股份[92] - 截至2020年12月31日，公司未批准新的购股权计划[93] 溢利保证相关 - 2017年公司收购SJKGC全部已发行股份的51%，SJK承诺SJKGC 2017 - 2019财年经审核除税后溢利不少于539万美元[35] - 2017年SJKGC经审核除税后溢利净额约为292.2万美元，未达成溢利保证，SJK确认公司将获275万美元现金股息并已履行承诺[36] - 2018 - 2019年SJKGC经审核除税后溢利净额分别为30.5万美元和41.1万美元，未达成溢利保证，SJK未支付共550万美元保证现金股息，公司已达成和解协议[37] 公司治理相关 - 公司采纳可持续发展政策，致力于促进社会和环境可持续发展[20] - 公司严格规范董事会等工作流程，符合《GEM上市规则》之《企业管治守则》[20] - 公司董事会获股东授权，以市场水平及薪酬委员会建议为基准厘定董事及监事酬金[81] - 除年报披露的董事及监事服务合约外，公司董监高无与集团业务有关且有重大权益的重大合约[82] - 公司对各位董事、监事及高级管理人员安排关于《GEM上市规则》专题培训，内容包括第六十三次及第六十四次修订[108] - 公司已为董事及高管作出适当的投保安排，以防范法律风险[108] - 董事会负责评估及厘定集团达成策略目标所接纳的风险性质及程度，设立及维持风险管理及内部监控系统[110] - 董事会持续监督集团的风险管理及内部监控系统，确保最少每年检讨一次系统有效性[110] - 因公司行政总裁一职由董事会主席孙莉女士兼任，未能满足《守则》第A.2.1条要求，但董事会认为现阶段兼任符合公司最大利益[105] - 董事会及管理层围绕战略目标制订并执行风险管理和内部监控，建立健全相关体系[112] - 董事会是风险管理和内部监控工作的最高领导机构，审核委员会负责相关审议工作[113] - 公司董事会是内幕消息的管理机构，董事长为主要责任人[114] - 若内幕消息知情人违规，公司董事会将视情节给予处分，并在两个工作日内报送监管机构[115] - 合计持有公司不少于10%已发行股本且有投票权的两名或以上股东可书面要求召开股东特别大会；持有公司不少于5%已发行股份且有投票权的股东可书面提出新决议案[131][133] - 股东提名董事候选人需在寄发召开股东大会通告第二天至会前七天内提交相关通告，最短期限为七天[134] - 公司于2020年6月19日举行的股东周年大会上，部分执行董事及独立非执行董事