公司基本信息 - 公司股份代号为8195[1] - 公司为乐亚国际控股有限公司，发布2021年年报[191][193] 管理层变动 - 陈立展先生于2020年8月3日获委任为执行董事[9] - 汪紫榆女士于2020年11月30日辞任执行董事[9] - 罗永聪先生于2021年6月2日获委任为非执行董事[9] - 钟展坤先生于2020年10月30日获委任为独立非执行董事[9] - 钟国斌先生于2021年6月2日获委任为独立非执行董事[9] - 陈柏桥先生于2020年10月30日辞任独立非执行董事[9] - 梁子煒先生于2020年8月12日获委任为授权代表[17] - 欧阳铭贤先生于2020年8月12日辞任授权代表[17] - 陈立展于2020年8月3日获委任为执行董事[139] - 陈柏橋于2020年10月30日辞任独立非执行董事等职务[139] - 鍾展坤于2020年10月30日获委任为独立非执行董事等职务[139] - 汪紫榆于2020年11月30日辞任执行董事职务[139] - 袁裕深于2021年4月14日获委任为董事会主席，董事会正物色合适人选填补首席执行官空缺[186] 公司业务范围 - 公司主要业务包括OEM业务、服装零售业务、放债业务、批发业务、财商及投资教育业务和物业投资业务[27] - 公司收益主要源自六个业务部门，包括OEM业务、零售业务、放债业务、批发业务、财商及投资教育业务和物业投资业务[90][91] 财务数据关键指标变化 - 截至2021年3月31日止年度，公司收入从约7430万港元增至约9650万港元，增幅约29.9%[38] - 公司收益从2020年的约7430万港元增至2021年的约9650万港元，增幅约29.9%[39] - 公司销售成本较2020年减少约54.6%至2021年的约3020万港元[42][43] - 2021年销售及行政开支约2920万港元，较2020年的1850万港元增加约1070万港元[44] - 2021年溢利约4040万港元，2020年亏损约3400万港元[44] - 2021年3月31日，股本及公司拥有人应占权益分别约为15.4万港元及1.768亿港元，2020年分别为5120万港元及5260万港元[44] - 2021年3月31日，公司未质押银行结余及现金的账面价值约为7290万港元，较2020年的210万港元增加约3324.6%[44] - 2021年3月31日，公司借款总额为6860万港元，资产负债比率约为39.4%，2020年分别为1650万港元和约31.4%[44] - 2021年公司出售一家不活跃的附属公司产生收益约9.9万港元[49] - 截至2021年3月31日，公司可供分派储备约为1.293亿港元，2020年为零[115] - 截至2021年3月31日止年度，集团无将利息资本化[115] - 2021年3月31日止年度，集团前五大客户销售额约占总销售额的27.9%，2020年为79.4%[118] - 2021年3月31日止年度，集团最大客户销售额约占总销售额的24.7%，2020年为54.2%[118] - 2021年3月31日止年度，集团前五大供应商采购额约占总采购额的82.1%，2020年为73.5%[118] - 2021年3月31日止年度，集团最大供应商采购额约占总采购额的74.9%，2020年为57.4%[118] - 截至2021年3月31日止年度，公司对五大客户销售额占总销售额约27.9%（2020年：79.4%），对最大客户销售额占总销售额约24.7%（2020年：54.2%）[122] - 截至2021年3月31日止年度，公司向五大供应商采购额占总采购额约82.1%（2020年：73.5%），向最大供应商采购额占总采购额约74.9%（2020年：57.4%）[122] 各条业务线数据关键指标变化 - 截至2021年3月31日止年度，原设备制造业务收入降至约2380万港元，较上一年度大幅减少约40.8%[38] - 截至2021年3月31日止年度，零售业务收入降至约40万港元，较上一年度大幅减少约94.8%[38] - 截至2021年3月31日止年度，放债业务产生利息收入约410万港元，较上一财政年度增加约57.5%[34] - 截至2021年3月31日止年度，批發业务未产生收益，主要由于香港冠状病毒的爆发[34] - 截至2021年3月31日止年度，财商及投资教育业务产生收益约6810万港元，与上一财政年度相比增加约21730.1%[34] - 截至2021年3月31日止年度，公司出售日本物业，确认出售投资物业收益约87000港元[34] - 2021年原设备制造业务收益约2380万港元，较2020年减少约40.8%；零售业务收益约40万港元，较2020年减少约94.8%；放债业务及财商及投资教育业务分别贡献收益约410万港元及6810万港元[39] 业务发展策略 - 原设备制造业务方面，公司管理层致力扩大客源，预期能更有效监控成本[35] - 零售业务方面，管理层将密切监察消费者行为和租金走势，适时调整业务计划，对长远发展保持乐观[35] - 放债业务方面，公司将继续以审慎及平衡风险管理的方式拓展业务[35] 收购与出售事项 - 2020年公司完成收购Bewisekid Group全部股权，代价为3325万港元；收购Zone Galaxy Group全部股权，代价为4000万港元[49][50][51] - 2020年10月27日，公司同意以8000万港元收购Prestige Concord Group余下70%股权，2021年3月31日完成收购，该集团成为公司全资附属公司，支付方式包括发行4100万港元承兑票据、承担2900万港元负债及支付1000万港元现金[52][54] - 截至2021年3月31日止年度，除上述收购及出售事项外，无重大投资、收购或出售附属公司及联属公司[53][55] - 2021年3月31日止年度，公司出售Cool Link所有股份，实现亏损约620万港元[73] 公司人员情况 - 2021年3月31日，公司约有60名雇员（2020年为30名）[59] 股本重组 - 2020年10月12日，公司完成股本重组，包括股本削减，注销每股已发行股份0.0399港元缴足股本，将未发行股份面值从0.04港元减至0.0001港元[61] - 股本削减生效后，公司注销股份溢价账进账的全部款项[61] - 股本削减及注销股份溢价产生的进账用于抵销公司累计亏损，余额转至可分派储备账[62][64] - 紧随股本削减后，公司法定股本从125万港元增至5亿港元，增设49875亿股每股面值0.0001港元的额外新股份[62][64] 或然负债与资本承担 - 截至2021年3月31日，公司无重大或然负债（2020年：无）[59] - 截至2021年3月31日，公司无重大资本承担（2020年：无）[59] 法律诉讼 - 截至2021年3月31日，公司法律诉讼详情载于综合财务报表附注46[68][69] 集团投资情况 - 截至2020年4月1日，Cool Link (Holdings) Limited占集团总资产的877%，占相关投资权益的0.83%，公平值为7850千港元[71] - 截至2021年3月31日，集团投资总公平值为1594千港元，较2020年4月1日的7850千港元有变化，期间净增加/（处置）为 - 2885千港元，公平值变动净额为 - 261千港元[71] - 2020年，Cool Link Group录得收益约2740万新加坡元，净亏损约30万新加坡元[73] - 截至2021年3月31日，公司对Ju Teng的投资为382000股，占其已发行股份总数的约0.03%[73] - 2021年3月31日止年度，公司对Ju Teng的投资录得未变现公平值亏损约30万港元[73] - 2020年，Ju Teng Group录得收益约100亿港元，净利润约1.57亿港元[73] - 截至2021年3月31日，MOG Holdings Limited公平值为129千港元，占集团总资产的0.04%，占相关投资权益的0.02%[71] - 截至2021年3月31日，A - Living Smart City Services Co., Ltd公平值为103千港元，占集团总资产的0.03%，占相关投资权益的0.00%[71] - 截至2021年3月31日，Link Real Estate Investment Trust公平值为71千港元，占集团总资产的0.02%，占相关投资权益的0.00%[71] 董事信息 - 刘俊41岁，2018年5月16日任执行董事，有美、欧、亚时尚业国际经验[77] - 袁裕深33岁，2019年10月24日任执行董事，有超4年活动管理和投资经验分享课程组织经验[77] - 陈立展36岁，2020年8月3日任执行董事，有超10年公司策略等经验，2014年创立的牙科连锁有超7名牙医和6家诊所[77] - 陈立展每月房地产投资课程及研讨会平均300人参加，记忆提升和速读课程每门平均60人参加[77] - 罗永聪43岁，2021年6月2日任非执行董事，有超12年新闻编辑室工作经验，成立2间公共事务咨询公司[78][82] - 陈剑辉49岁，2019年6月6日任独立非执行董事，为审核委员会主席，有超20年会计及审计经验[79][83] - 吴志豪62岁，2019年6月6日任独立非执行董事及多委员会成员，在多公司任职[80][81][83] - 刘俊为董事会薪酬委员会及提名委员会成员、公司授权代表及合规主任，还是集团多间附属公司董事[77] - 袁裕深目前担任集团联营公司之董事[77] - 陈立展在财商及投资教育业务有超6年经验，从事相关辅导及培训业务发展超6年[77] 股息分配 - 公司于2021年2月8日宣派截至2020年12月31日止九个月中期股息每股0.0066港元，共约10,137,494.40港元，已分三期每期3,379,164.80港元支付[94][95] - 董事会建议根据公司于2021年3月31日的1,535,984,000股已发行股份派付末期股息每股0.0072港元，共约11,059,084.80港元，分三期支付，派付须经股东大会批准[98][102] - 截至2021年3月31日止年度，无股东放弃或同意放弃任何股息的安排[99][102] 综合财务报表相关 - 公司截至2021年3月31日止年度的业绩及事务情况载于第59至242页的综合财务报表[94][95] - 公司截至2021年3月31日止年度的分部资料详情载于综合财务报表附注5[92][93] - 股息进一步详情载于综合财务报表附注13[99] 管理层讨论与分析 - 公司业务公平回顾、业绩讨论分析及财务表现和状况的重大因素见第4至14页的“管理层讨论与分析”[100] 股东周年大会 - 2021年股东周年大会将于2021年7月30日举行[109] 合规情况 - 公司已为集团董事及行政人员购买合适的董事及行政人员责任保险[109] - 截至2021年3月31日止年度，集团在各重要方面遵守相关法律法规，无严重违反或不遵守情况[107][110] - 截至2021年3月31日止年度，集团与供应商、客户及其他持份者无重大及严重纠纷[108][111] - 公司按GEM上市规则采纳董事证券交易行为守则，截至2021年3月31日止年度无违规事宜[165][169] - 基于公开资料及董事所知，年报日期公司维持GEM上市规则规定的公众持股量[167] 审核委员会相关 - 截至报告日期，审核委员会由3名独立非执行董事组成，陈锦辉为审核委员会主席[172] - 公司于2014年9月25日成立审核委员会，截至报告日期，审核委员会包括三名独立非执行董事[173][174] - 集团截至2021年3月31日止年度的业绩在提交董事会前已由审核委员会审阅，审核委员会认为该年度财务报表符合适用会计准则和GEM上市规则并已充分披露[175] 核数师变动 - 2021年4月30日，国富浩华（香港）辞任集团核数师，长盈（香港）获委任填补空缺，2021年股东周年大会将提呈续聘长盈（香港）为公司核数师的决议案[175] 企业管治 - 截至2021年3月31日止年度，除下文所述偏离外，公司已全面遵守企业管治守则所有适用条文[179][180] 董事会组成 - 董事会当前由八名成员组成，包括三名执行董事、一名非执行董事和四名独立非执行董事[181] 董事轮值退任与提名 - 根据组织章程细则，每届股东周年大会上，三分之一在任董事须轮值退任，提名委员会负责相关董事事务[18