公司基本信息 - 公司股份代号为8220[1] - 公司执行董事包括周星驰、周文姬、刘文杰[5] - 公司核数师为郑郑会计师事务所有限公司[7] - 公司主要往来银行有富邦银行有限公司、香港上海汇丰银行有限公司、大新银行有限公司[7] - 公司注册办事处位于Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman, KY1–1111, Cayman Islands[7] - 公司总办事处及主要营业地点在香港谢斐道414–424号中望商业中心2楼202室[7] - 公司股份过户登记总处为Conyers Trust Company (Cayman) Limited，分处为卓佳登捷时有限公司[9] - 公司网址为www.bingogroup.com.hk[9] 报告期相关信息 - 本年度指截至2019年3月31日止年度[11] - 报告期为截至2019年3月31日止年度[59][63] 集团业务范围 - 集团业务专注于电影娱乐、新媒体开发及特许权业务以及影院业务[12][13] 财务数据关键指标变化 - 本年度公司总营业额约3800万港元，较去年4790万港元减少约20.6%，主要来自影院业务[16][20] - 去年有一次性收益，包括终止投资合约收入约270万港元、顾问费回拨约380万港元、出售子公司获利约210万港元[17][20] - 人民币贬值使去年汇兑收益约260万港元变为今年亏损约390万港元[17][20] - 截至2019年3月31日，公司总资产约1.153亿港元（2018年：1.459亿港元），现金及等价物约6090万港元（2018年：9600万港元），负债比率约0.32（2018年：0.28）[19][22] - 截至2019年3月31日，公司员工115名（2018年：111名），员工成本约1700万港元（2018年：1630万港元）[28] - 截至2019年3月31日，公司无重大或有负债、无未平仓外币对冲合约、无银行透支、无重大收购或出售子公司[19][22][26][27][28][30][31][32] - 2019年3月31日，集团并无重大或然负债和资本承担（2018年：无）[33][35][37] - 截至2019年3月31日止年度，公司外聘核数师审核服务费用为800,000港元，且未执行非审核服务[147][149] - 集团截至2019年3月31日止年度亏损及事务状况载于第52 - 55页综合财务报表，不建议派付末期股息（2018年：无）[179][184] 各条业务线数据关键指标变化 - 影院业务本年度收益约3800万港元、毛利约2240万港元，去年收益4690万港元、毛利2760万港元[14] - 电影娱乐业务本年度未锁定合适目标，无收益[14] 投资相关信息 - 2018年2月9日，子公司比高电影与乐创成立合营公司，分别占股49%和51%，9月借出约3380万港元用于项目投资[14] - 公司认为投资VR和MR项目有增长潜力，2018年2月9日与乐创就成立合营公司订立协议，2018年9月向合营公司授出贷款人民币2900万元（相当于约3380万港元）[42][44] 集团未来发展策略 - 集团将继续把握投资中国影院及受欢迎电影的商机，同时集中物色其他具潜力商机，如提供顾问服务、开发及经营在线游戏业务、投资中国文化事业等[39][40] 董事相关信息 - 执行董事周星驰在电影界有逾25年演出及管理经验，2010年6月加入集团[49] - 执行董事周文姬在电影制作、发行及授权业务有逾20年经验，2014年1月获委任为执行董事[49] - 执行董事刘文杰在物业管理、电脑科技系统及汽车等行业有逾40年销售及营销经验，2014年1月加入集团[49] - 非执行董事陈邹重珩在电影制作及发行行业有逾30年经验，2010年5月加入集团[49] - 独立非执行董事蔡美平在航空业有约20年市场推广经验，2014年11月加入集团[51][55] - 独立非执行董事蔡朝旭在资本市场行业有超5年经验，2015年12月加入集团[52][55] - 独立非执行董事王竞强在审计及会计业有逾15年经验，2016年12月加入集团[53][55] - 报告日期董事会由7名董事组成，含3名执行董事、1名非执行董事和3名独立非执行董事[69][73] - 董事薪酬由董事会按薪酬委员会建议，参考职责、公司表现和市场情况厘定，详情载于综合财务报表附注10[68][73] - 独立非执行董事书面确认独立身份，公司认为其均为独立人士[70][74] - 2018年9月17日授予执行董事周文姬3000万份购股期权，本年度无其他董事获授购股期权[25][28] - 本年度全体董事参与持续专业发展培训活动[77][78] - 董事周星驰董事会会议出席情况为1/8，股东大会出席情况为0/2[81] - 董事周文姬董事会会议出席情况为6/8，薪酬委员会会议出席情况为1/2，提名委员会会议出席情况为1(1)，股东大会出席情况为0/2[81] - 董事陈昌义董事会会议出席情况为4/5，股东大会出席情况为1/1[81] - 董事刘文杰董事会会议出席情况为8/8，股东大会出席情况为1/2[81] - 董事陈邹重珩董事会会议出席情况为8/8，股东大会出席情况为1/2[81] - 董事蔡美平董事会会议出席情况为7/8，审核委员会会议出席情况为4/4，薪酬委员会会议出席情况为2/2，提名委员会会议出席情况为1(1)，股东大会出席情况为0/2[81] - 董事蔡朝旭董事会会议出席情况为6/8，审核委员会会议出席情况为3/4，薪酬委员会会议出席情况为2/2，提名委员会会议出席情况为1(1)，股东大会出席情况为0/2[81] - 董事王竞强董事会会议出席情况为8/8，审核委员会会议出席情况为4/4，薪酬委员会会议出席情况为2/2，提名委员会会议出席情况为1(1)，股东大会出席情况为0/2[81] - 非执行董事及独立非执行董事委任无指定任期，但须在股东周年大会接受重选[106] - 当时在任三分之一董事（人数非三倍数时为最接近但不少于三分之一）须轮值退任，每名董事每三年最少退任一次[107][109] 公司企业管治相关 - 公司应用GEM上市规则附录15所载企业管治守则及报告原则，除“主席及行政总裁”和“董事之委任及重选”所述外，遵守强制性守则条文[60][63] - 公司本年度采纳有关董事证券交易操守守则，未发现违反规定情况[61][64] - 公司秘书向董事更新GEM上市规则及监管规定，鼓励董事参加外界培训活动[71][74] - 公司安排董事及高级职员责任保险，保险范围每年检讨[79] - 回顾年度各董事出席董事会、委员会及股东大会次数载于表中，括号内为最多会议次数[80] - 截至2019年3月31日止年度公司无董事会主席及行政总裁，董事会正物色合适人选[85] - 非紧急情况下董事会文件须于会议举行至少3天前发出[85] - 公司秘书陈家贤先生于2013年11月获委任，本年度接受专业培训逾15小时[120] - 董事会委任至少一名执行董事出席股东周年大会，并邀请审核、薪酬及提名委员会主席参加[99][101] - 公司秘书应向执行董事汇报[102][120] - 公司成立薪酬委员会，本年度由全体独立非执行董事及一名执行董事组成[120] - 薪酬委员会职责包括就董事及管理层薪酬政策等向董事会提建议等[120][121][122] - 行政人员薪酬组合主要目的是将薪酬与集团经营业绩等挂钩以激励人员[123][124] - 集团行政人员薪酬组合包括基本薪金、酌情花红及购股权[123][125] - 董事会检讨并认可集团企业管治政策的有效性[112][116] - 提名委员会由执行董事周文姬女士及全体独立非执行董事组成[126][128] - 提名委员会职责包括检讨董事会架构、物色董事人选等[127][128] - 提名董事需经制定清单、咨询来源、评估候选人等程序[132] - 董事会采纳多元化政策，提名委员会监督实施及审阅[136][137] - 审核委员会遵照GEM上市规则成立，由全体独立非执行董事组成[138][141] - 审核委员会职责为审阅公司报告，监督财务、风险及内控系统[138][141] - 截至2019年3月31日，董事按持续经营基准编制综合财务报表[140][142] - 外部审计师在财务报告方面的职责在2019年3月31日年度综合财务报表的独立审计报告中说明[144] 风险管理与内部控制 - 董事会整体负责集团的风险管理和内部控制系统，制定战略目标，检讨制度成效，监察主要风险[160] - 管理层负责设计、实施及监察风险管理和内部控制系统，评估公司各方面风险及缓和措施[160] - 审核委员会支援董事会监察风险承受情况以及相关制度的设计及运作成效[160] - 公司采用由下而上与由上而下的综合风险检讨程序，全面识别及优先考虑集团内重大风险[152] - 公司内部监控模式依据COSO制定，包括五个组成部分，已制定分阶段改进计划[154][157] - 2019年3月31日止年度，公司委聘独立专业顾问进行内部审计职能和年度检讨[162][163] - 董事会认为风险管理及内部控制制度有效且充分，未识别到重大关注事项[162][163] - 公司制定处理及发布内幕消息政策，设有内部监控及汇报制度识别评估潜在内幕消息[164][165] 公司其他相关信息 - 公司宪章文件在本年度无变动[167] - 公司提交截至2019年3月31日止年度经审核综合财务报表[177][182] - 公司主要业务为投资控股，附属公司主要业务载于综合财务报表附注33[178][183] - 集团过去五个财政年度已刊业绩及资产、负债和少数股东权益摘要载于第180页[180][185] - 本年度集团物业、厂房及设备变动详情载于综合财务报表附注15[181][186] - 业务回顾可参考第6至10页「董事业务回顾」[187] - 主要风险及不确定因素中环境保护相关内容可参考综合财务报表附注4[190][193] - 集团通过办公室纸张回收提高雇员环保意识和资源利用效率[191][194] - 集团强调所有员工遵守反腐败规定，董事会要求员工不得索取或接受利益[196] - 任何一名或以上持有不少于公司缴足股本十分之一且有表决权的股东，有权要求召开特别股东大会[169] - 公司重视雇员遵守反贪污常规，要求雇员不得为自己或他人向业务往来方要求或接受利益[197] - 公司为雇员提供职业发展机会，鼓励其参与专业考试、讲座及训练课程[198][200] - 公司通过假期发放鼓励雇员参与与职位及职责相关活动[198][200] - 公司给予雇员具竞争力的薪酬[198][200] - 公司每年根据雇员对集团的贡献评估其表现[198][200] - 公司实施股份期权计划以激励和奖励对公司运营成功有贡献的参与者[199]