公司业务范围 - 公司截至2020年3月31日止年度继续专注电影制作、授权及衍生业务、跨界营销和互动内容提供以及影院投资和管理业务[12] 影院业务数据 - 影院业务在本年度成为公司主要收入来源，产生约2290万港元收入和1350万港元毛利[13] - 本年度影院业务收入和毛利较去年的3800万港元收入和2240万港元毛利有所下降，主要因2020年初新冠疫情爆发[13] - 自2020年1月底起，杭州和上海的所有影院无法营业，涵盖传统旺季春节，截至报告日期未确定重新开业时间[13] - 公司所有影院位于杭州和上海[13] - 本年度影院业务收益及毛利分别约为2290万港元及1350万港元，去年分别为3800万港元及2240万港元[15] 影视娱乐、新媒体开发及授权业务板块数据 - 影视娱乐、新媒体开发及授权业务板块在本年度未发现合适商机，未产生收入[14] - 电影娱乐、新媒体开发及特许权业务本年度无收益[15] 合营公司及贷款情况 - 合营公司比高电影及乐创分别拥有49%及51%已发行股本，比高电影已借出两笔贷款共约5130万港元[18][21] - 2019年9月，公司向合营公司授出人民币1600万元的贷款，相当于约1750万港元[45][46] 资金挪用及减值亏损情况 - 印先生挪用资金约1300万元人民币（相当于约1450万港元），公司正寻求法律意见[19][22] - 本年度集团对电影院装置及设备和租赁资产作出减值亏损分别约380万港元及780万港元[20][22] 集团财务关键指标 - 本年度集团总营业额约2290万港元，较去年3800万港元减少约39.8%，主要为影院业务收益[24][28] - 集团亏损净额由去年约2650万港元大幅增加至本年度约5480万港元[26][28] - 截至2020年3月31日，集团资产总值约为8230万港元，现金及现金等价物约3810万港元，负债比率约为0.62[27][29] 员工情况 - 截至2020年3月31日，集团有78名员工（2019年：115名），员工总成本约1490万港元（2019年：1700万港元）[36] - 2020年3月31日，集团在中国及香港聘用78名雇员，2019年为115名[38] - 本年度员工成本总额（包括董事酬金）约为1490万港元，2019年为1700万港元[38] 股份奖励情况 - 2019年8月16日，授予执行董事周星驰先生855万股奖励股份[39] - 2019年10月14日，授予执行董事周文姬女士424万股奖励股份[39] - 2019年10月14日，授予雇员合计1278万股奖励股份[39] 集团其他情况 - 2020年3月31日，集团并无任何未平仓外币对冲合约，2019年无[43] - 2020年3月31日，集团并无任何重大或然负债，2019年无[43] - 2020年3月31日，集团并无重大资本承担，2019年无[43] - 董事会相信集团现有业务可与新业务缔造协同效应，对集团有利[47] 公司董事证券交易守则 - 公司本年度采纳董事证券交易操守守则，未发现违反规定情况[69] 董事会组成及职责 - 报告日期董事会由7名董事组成，含3名执行董事、2名非执行董事和2名独立非执行董事[75][78] - 董事薪酬由董事会按薪酬委员会建议，参考职责、公司表现和市况厘定，详情载于综合财务报表附注11[74][78] - 独立非执行董事书面确认独立身份，公司认为其均属独立人士[76][79] - 公司秘书向董事更新GEM上市规则等监管规定，鼓励董事参加相关培训[77][79] - 本年度全体董事参与持续专业发展培训活动[82][85] - 公司安排董事及高级职员责任保险，保险范围每年检讨[83][86] - 周星驰先生出席董事会会议5/15次，股东大会0/1次[87] - 周文姬女士出席董事会会议13/15次，薪酬委员会会议3/3次，提名委员会会议1/1次，股东大会0/1次[87] - 刘文杰先生出席董事会会议15/15次，股东大会1/1次[87] - 截至2020年3月31日止年度，公司无董事会主席及行政总裁，董事会正物色合适人选[91] - 参照守则，董事会议召集人一般获委任为会议主席，须确保董事知悉事项[91] - 非紧急情况下，董事会文件须于会议至少3日前发出[91] - 独立非执行董事每年至少举行一次会议讨论重大事项[96][99] - 股东大会后，执行董事将在董事会会议与非执行董事讨论股东意见[97][99] - 执行董事有责任促进非执行董事有效贡献，鼓励其在会议提意见[101][105] - 公司设立提名委员会，多数成员为独立非执行董事，有共同否决权[102][105] - 薪酬委员会就其他执行董事薪酬提案咨询周文琪女士[103] - 因主席空缺，董事会至少任命一名执行董事参加年度股东大会[104] - 公司秘书向执行董事汇报工作[104] - 公司非执行董事及独立非执行董事须在股东周年大会接受重选，但无指定任期[111] - 当时在任三分之一董事须轮值退任，每名董事每三年最少退任一次[112][114] - 董事会已检讨并认可集团企业管治政策的有效性[117][121] 公司秘书情况 - 陈家贤先生于2013年11月获委任为公司秘书，本年度接受专业培训逾15小时[125] 薪酬委员会情况 - 本年度薪酬委员会由全体独立非执行董事及一名执行董事组成[125] - 薪酬委员会职责包括就董事和管理层薪酬政策等提供建议[125][126][127] 集团行政人员薪酬组合 - 集团行政人员薪酬组合包括基本薪金、酌情花红及购股期权[128][130] 提名委员会情况 - 本年度提名委员会由一名执行董事及全体独立非执行董事组成[131][133] - 提名委员会职责包括检讨董事会架构、物色董事人选等[132][133] - 提名委员会将按程序向董事会建议任命董事，包括考虑董事会组成规模、咨询合适来源、评估候选人等[137] 外聘核数师情况 - 外聘核数师财务申报责任载于截至2020年3月31日年度综合财务报表所附报告[119][123] - 外聘核数师对财务汇报的责任载于公司截至2020年3月31日止年度综合财务报表所附独立核数师报告[149][151] - 截至2020年3月31日止年度，公司外聘核数师审核服务及非审核服务费用分别为800,000港元及90,000港元[152][153] - 核数师有关财务申报的责任载于第47页至第53页“独立核数师报告”一节[154] 审核委员会情况 - 公司已成立审核委员会，遵照GEM上市规则以书面厘定其职权范围，本年度由全体独立非执行董事组成[143][144][146] - 审核委员会主要职责是审阅公司年报、账目、中期及季度报告，提供意见建议，监督财务汇报等制度[143][146] - 审核委员会在本年度会议上审阅公司年度、中期及季度业绩，就财务等制度向董事会及管理层提供推荐意见[144][146] 公司持续经营及财务报表编制 - 截至2020年3月31日，董事不知悉有对公司持续经营能力构成重大疑问的重大不明朗因素，已按持续经营基准编制综合财务报表[145][147] 公司风险管理及内部监控 - 董事会定期检讨公司风险管理及内部监控制度有效性，保障股东权益及公司资产[150][151] - 公司采用由下而上与由上而下的综合风险检讨程序识别和管理重大风险[159] - 公司内部监控模式依据COSO制定，包含五个组成部分[161][164] - 公司制定分阶段改进计划提升内部监控及风险管理系统，初段采用以风险为本的方法[162][164] - 现阶段公司旨在将内部监控及风险管理融入业务程序，采用全面方针[163][165] - 董事会整体负责集团的风险管理和内部监控制度，制定战略目标并监督成效[167] - 管理层设计、实施及监察风险管理和内部监控制度，评估公司各方面风险[167] - 审核委员会支持董事会监察风险承受情况及相关制度的设计和运作成效[167] - 截至2020年3月31日止年度，公司聘请独立专业顾问进行内部审计，董事会认为风险管理和内部监控制度有效充分[169][170] - 公司制定处理及发布内幕消息的政策，设有内部监控及汇报制度识别和评估潜在内幕消息[171][172] 公司宪章文件情况 - 公司本年度宪章文件无变动[174] 股东相关规定 - 股东持有不少于公司缴足股本十分之一，有权要求董事会召开特别股东大会，大会须在呈交要求后2个月内举行，若董事会21日内未召开，股东可自行召开[176] - 提名董事参选通知发出最短期限至少为7日，若在寄发股东大会通告后送交通知，递交期限从通告翌日开始，不迟于大会举行日期前7日结束[176] - 股东可通过邮箱info@bingogroup.com.hk或邮寄至香港谢斐道414–424号中望商业中心2楼202室向董事会查询，也可在股东大会上查询[178][181] 公司财务报表相关 - 公司提交截至2020年3月31日止年度经审核综合财务报表[184][189] - 公司主要业务为投资控股，附属公司主要业务载于综合财务报表附注35[185][190] - 集团截至2020年3月31日止年度亏损及事务状况载于第54 - 57页综合财务报表，公司董事不建议派付末期股息（2019年：无）[186][191] - 集团过去五个财政年度已刊业绩及资产、负债和少数股东权益摘要载于第180页[187][192] - 本年度集团物业、厂房及设备变动详情载于综合财务报表附注16[188][193] 公司业务回顾及未来发展 - 公司业务回顾及未来发展可参考第6 - 11页「董事业务回顾」[194] 主要风险及不确定因素 - 主要风险及不确定因素中环境保护相关内容可参考综合财务报表附注4[197][200]