公司基本信息 - 公司股份代号为8220[2] - 公司执行董事包括周星驰、周文姬等[7] - 公司非执行董事为陈邹重珩[7] - 公司独立非执行董事有蔡美平、王竞强、徐永得[7] - 公司核数师为郑郑会计师事务所有限公司[10] - 公司主要往来银行有富邦银行有限公司、香港上海汇丰银行有限公司、大新银行有限公司[10] - 公司注册办事处位于Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman, KY1–1111, Cayman Islands[10] - 公司总办事处及主要营业地点在香港谢斐道414 - 424号中望商业中心2楼202室[10] - 公司股份过户登记总处为Conyers Trust Company (Cayman) Limited，分处为卓佳登捷时有限公司[12] 财务数据关键指标变化 - 本年度公司总营业额约690万港元，较去年2290万港元减少约69.9%，主要为影院业务收益[44][48] - 本年度毛利约390万港元，较去年1350万港元减少约960万港元[24][48] - 本年度销售及营销费用从去年约440万港元降至约20万港元，行政费用从去年约3410万港元降至约2220万港元[46][48] - 本年度公司对固定资产、使用权资产及商誉减值共计约660万港元，低于去年约1160万港元[48] - 集团亏损净额由去年约5490万港元大幅减至约2490万港元[51] - 截至2021年3月31日，集团资产总值约为4390万港元（2020年：8230万港元），现金及现金等值物约1530万港元（2020年：3810万港元）[53] - 截至2021年3月31日，负债比率约为0.80（2020年：0.62），集团持有现金及现金等值物足以弥补全部流动负债1510万港元[53] - 截至2021年3月31日，集团有65名（2020年：78名）员工，员工成本总额（包括董事酬金）约为1070万港元（2020年：1490万港元）[54][59] - 截至2021年3月31日，集团无重大或然负债（2020年：无）、无重大资本承担（2020年：无）、无未平仓外币对冲合约（2020年：无）[60][61][62] - 营业额由去年约2290万港元减至本年度约690万港元，毛利由去年约1350万港元减至本年度约390万港元[50] - 销售及营销开支由去年440万港元减至本年度约20万港元，行政开支由去年约3410万港元减至本年度约2220万港元[50] - 本年度固定资产、使用权资产及商誉减值合共660万港元，低于去年约1160万港元的减值金额[50] 各条业务线数据关键指标变化 - 公司本年度电影娱乐、新媒体开发及特许权业务产生收益约690万港元[21] 合营公司及附属公司情况 - 比高电影与乐创分别拥有合营公司49%及51%已发行股本[25] - 比高电影向合营公司垫付不少于2500万港元但不多于3500万港元贷款用于VR和MR项目投资开发，已借出人民币2900万元（约3430万港元）及人民币1600万元（约1890万港元）[25][30][38] - 2020年11月底公司在浙江成立附属公司比高家，持有其51%股权，试运营期产生除税前亏损约250万港元[39][40] - 2020年2月25日，集团以72.1万港元现金代价收购比高电影院投资及管理公司剩余30%股权，交易于4月29日完成[53] - 公司全资附属公司于2020年11月成立拥有51%股权的附属公司比高家，比高家自2020年12月起试运营[77][80] - 2019年9月公司向合营公司授出人民币1600万元贷款，2021年3月31日相当于约1890万港元[77] 资金挪用及影院结业情况 - 2019/20财年第三季度，印钢挪用资金约人民币1300万元（约1450万港元），公司已采取法律行动[39] - 本年度无挪用集团资金情况，去年印钢挪用资金属偶然事件[48] - 公司临安电影院于2020年9月结业[24][48] 公司业务展望 - 公司可能继续把握投资中国影院及受欢迎电影的商机，认为投资虚拟现实及混合现实项目有增长潜力[69][74] 行业环境情况 - 2020年初中国电影院被命令停业，7月下旬部分影院获准重新开业[77] 公司人员经验及任职情况 - 周星驰在电影界有逾30年演出及管理经验，2010年6月加入集团[85] - 周文姬于2014年1月获委任为执行董事，在电影制作等业务有逾20年经验[85] - 刘杰文于2014年1月加入集团，在多行业有逾40年销售及营销经验[85] - 周雅緻目前为集团营销等经理，在影视制作行业有约20年经验[85] - 林先生在多行业有逾20年财务战略规划经验，2024年7月不再担任集团首席业务策略师[88][90] - Lin先生于2021年5月7日不再担任集团首席业务策略官，其执行董事职务及权力同日被董事会暂停[94] - 叶先生于2020年6月加入集团任非执行董事，2021年3月调任执行董事[94][95] - 陈女士于2010年5月加入集团，在电影制作及发行行业有逾30年经验[96] - 蔡女士于2014年11月加入集团，在航空业有约20年市场推广经验[98] - 王先生于2016年12月加入集团，在审计及会计业有逾20年经验[107] - 王先生分别于2019年2月18日、2019年11月22日、2021年5月11日及2019年7月29日辞任多家公司相关董事职务[108] - 徐先生目前为8428公司执行董事，2020年4月 - 12月为8148公司执行董事，在企业财务及会计领域有超25年经验[109] 企业管治相关情况 - 公司在2020/21年报内提呈企业管治报告，着重维持高标准企业管治[111][112] - 除“主席与行政总裁”及“董事之委任及重选”所述偏离情况外，公司遵守强制性守则条文[111][112] - 公司在2020/21年度采纳董事证券交易操守守则，未发现违反规定情况[113] - 报告日期董事会由十名董事组成，包括六名执行董事、一名非执行董事和三名独立非执行董事[117] - 周星馳先生与周文姬女士为胞姊弟，叶耀邦先生为星輝海外有限公司法律及合规负责人，该公司控股股东为周文姬女士[117] - 本年度全体董事均参与合适的持续专业发展培训活动[119][122] - 公司安排了董事及高级职员责任保险，保险范围每年检讨[120][123] - 周星馳出席董事会会议2次，年度最多12次；出席股东大会0次，年度最多1次[124] - 周文姬出席董事会会议12次，年度最多12次；出席薪酬委员会会议5次，年度最多5次；出席提名委员会会议4次，年度最多4次；出席股东大会0次，年度最多1次[124] - 刘文杰出席董事会会议12次，年度最多12次；出席股东大会0次，年度最多1次[124] - 叶耀邦出席董事会会议10次，年度最多10次；出席股东大会1次，年度最多1次[124] - 陈刘重珩出席董事会会议12次，年度最多12次；出席股东大会1次，年度最多1次[124] - 蔡美平出席董事会会议11次，年度最多12次；出席审核委员会会议5次，年度最多5次；出席薪酬委员会会议4次，年度最多5次；出席提名委员会会议3次，年度最多4次；出席股东大会0次，年度最多1次[124] - 公司正物色合适人选填补董事会主席及行政总裁空缺，现任董事会成员可共同分担权力及责任[135][136] - 参照守则第A.2.1条，主席与行政总裁角色应区分，职责分工需书面界定，重大决定在董事会会议作出[135][136] - 参照守则第A.2.3条，非紧急董事会会议，董事会文件须提前至少3天发出[135] - 参照守则第A.2.7条，独立非执行董事每年至少举行一次会议讨论重大事项[139][141] - 参照守则第B.1.1条，董事会薪酬委员会应就其他执行董事薪酬建议咨询周文姬女士[149][153][154] - 守则第A.5.1条规定发行人应设提名委员会，公司委任执行董事担任提名委员会主席，多数成员为独立非执行董事，其有共同否决权[153] - 参照守则第E.1.2条，董事会委任至少一名执行董事出席股东周年大会，并邀请审核、薪酬及提名委员会主席参会[154][156] - 参照守则第F.1.3条，公司秘书应向执行董事汇报[154][155][156] - 参照守则第A.2.4条，执行董事带领董事会，公司秘书概括议程并向全体董事传阅[140] - 参照守则第A.2.9条，执行董事提倡公开讨论文化，促进非执行董事贡献，确保与非执行董事维持建设性关系[152] - 2021年3月31日周雅緻女士及LIN Jason先生获委任为执行董事后，董事会成员人数增至10名，独立非执行董事仅3名，低于GEM上市规则第5.05A条规定的最低人数；6月30日陈鄒重珩女士辞任后，独立非执行董事人数将为董事会成员总数的三分之一，符合该规则[162] - 公司企业管治职能由董事会按书面职权范围履行，包括制定检讨政策、监督培训、监督合规等[170][173] - 董事负责编制反映集团真实公平财务状况的综合财务报表，不知悉对公司持续经营能力构成重大疑虑的重大不明朗因素[171][174] - 2013年11月陈先生获委任为公司秘书，本年度接受专业培训逾15小时[172][175] 薪酬及提名委员会情况 - 薪酬委员会由全体独立非执行董事蔡美平女士等及一名执行董事周文姬女士组成，职责包括提供薪酬政策建议、审批管理薪酬建议等[179][180] - 集团行政人员薪酬组合主要包括基本薪金、酌情花红及购股期权[177][179][182] - 提名委员会由执行董事周文姬女士及全体独立非执行董事组成，职责包括审查董事会结构等[183][184] - 提名委员会按程序向董事会推荐董事任命，会考虑董事会当前构成和规模制定理想技能等清单[185] - 本年度提名委员会由执行董事周文姬及独立非执行董事蔡美平、蔡朝旭（2020年5月6日辞任）、王競强、徐永得（2020年8月5日获委任）组成[186] - 提名委员会职责包括检讨董事会架构、人数及组成，物色董事人选，就董事委任等事宜提建议，订定提名政策[186] - 提名委员会向董事会建议任命董事时，会考虑董事会组成和规模，制定理想技能等清单[187] - 提名委员会物色或甄选候选人时可咨询多种来源，考虑性别等多方面多样性等因素[190] - 提名委员会评估候选人合适性可采用面试等程序[190] - 提名委员会会考虑董事会联络圈内及圈外各类候选人[190] - 考虑合适候选人后，提名委员会将开会或书面决议批准向董事会提交委任建议[190] - 提名委员会将向薪酬委员会提供所选候选人资料供考虑薪酬待遇[196] - 董事会可安排选定候选人由非提名委员会成员的董事会成员面试，再审议决定任命[199]