公司基本信息 - 公司主要从事电影娱乐、新媒体开发及特许权业务以及影院业务[15][19] - 公司执行董事包括周星驰、周文姬等[9] - 公司独立非执行董事包括蔡美平、王竞强等[9] - 公司核数师为郑郑会计师事务所有限公司[11] - 公司主要往来银行包括富邦银行有限公司、香港上海汇丰银行有限公司等[11] - 公司股份代号为8220[1][13] - 公司网址为www.bingogroup.com.hk[13] 各业务线经营情况 - 截至2021年6月30日止三个月，影院业务成为公司主要收益来源，收益约为180万港元，毛利约为100万港元[17][20] - 2020年1月下旬起，杭州和上海所有影院因疫情无法营业，截至2020年6月30日止三个月无营业额[17][20] - 截至2021年6月30日止三个月，电影娱乐业务未锁定合适目标，未产生收益[18][20] 合营公司及股权相关情况 - 合营公司已发行股本中比高电影占49%，乐创占51%，比高电影向合营公司提供贷款，2018年9月借出人民币2900万元（2021年6月30日相当于3490万港元），2019年9月30日又借出人民币1600万元（2021年6月30日相当于1920万港元）[22][23] - 集团持有比高家51%股权，自成立至2021年3月31日产生除税前亏损约250万港元，本期产生亏损净额约60万港元，2021年6月30日负债净额约70万港元，2021年8月13日以1元人民币（约1港元）出售该股权[25][26] 集团财务关键指标变化 - 本期集团总营业额约180万港元，去年同期无营业额，因2021年6月30日止三个月新冠疫情致杭州和上海影院停业[27][30] - 集团收紧成本控制，行政开支从2020年6月30日止三个月约570万港元减至本期约460万港元[28][30] - 集团亏损从2020年6月30日止三个月约690万港元减至本期约370万港元[29][30] - 截至2021年6月30日止三个月，公司收益为1830千港元，2020年同期为0[41] - 2021年同期销售及服务成本为795千港元，毛利为1035千港元[41] - 2021年其他收益及其他净收入为393千港元，2020年为519千港元[41] - 2021年销售及营销开支为37千港元，行政开支为4563千港元，2020年行政开支为5742千港元[41] - 2021年以股份为基础之付款为23千港元，2020年为840千港元[41] - 2021年分占一间联营公司业绩为120千港元[41] - 2021年融资成本为603千港元，2020年为861千港元[41] - 2021年除税前亏损为3678千港元，2020年为6924千港元[41] - 2021年期间亏损为3678千港元，2020年为6939千港元[41] - 2021年每股基本及摊薄亏损为0.41港仙，2020年为0.75港仙[41] - 2021年可换股债券推算利息及租赁负债利息开支共60.3万港元，2020年为86.1万港元[63] - 截至2021年6月30日止三个月影院业务直接开支79.5万港元，2020年无此项开支[67] - 截至2021年6月30日止三个月物业、厂房及设备折旧41.3万港元，2020年为64.3万港元[67] - 截至2021年6月30日止三个月使用权资产折旧15万港元，2020年为76.1万港元[67] - 截至2021年6月30日止三个月无汇兑亏损，2020年为10.9万港元[67] - 截至2021年6月30日止三个月员工成本（薪金及津贴等）178.3万港元，2020年为189.1万港元[67] - 截至2021年6月30日止三个月退休计划供款23万港元，2020年为55.2万港元[67] - 截至2021年6月30日止三个月无已付顾问权益结算股份付款，2020年为28.8万港元[67] - 利得税两级制下，合格集团实体首200万港元溢利税率为8.25%，超过200万港元溢利税率为16.5%，不符合的集团实体溢利按16.5%统一税率征税[72] - 两个年度按估计应课税溢利的16.5%计算香港利得税[72] - 截至2021年及2020年6月30日止三个月无应课税溢利，未计提香港利得税拨备[72] - 截至2021年6月30日止三个月未计提中国附属公司企业所得税拨备，2020年同期中国附属公司按25%税率缴纳[72] - 董事不建议就截至2021年6月30日止三个月派付股息，2020年同期也无[72] - 2021年截至6月30日止三个月每股基本及摊薄亏损总额为0.41港仙，2020年为0.75港仙[76] - 2021年公司拥有人应占期间亏损为3478千港元，2020年为6401千港元[77] - 2021年和2020年计算每股基本及摊薄亏损的普通股加权平均股数均为855384669股[77] - 2020年4月1日公司拥有人亏损561,958千港元，非控股权益亏损3,937千港元，总计亏损31,594千港元[81] - 2020年6月30日公司拥有人亏损548,878千港元，非控股权益盈利1,084千港元，总计亏损24,726千港元[81] - 2021年4月1日公司拥有人亏损559,411千港元，非控股权益亏损578千港元，总计亏损8,821千港元[81] - 2021年6月30日公司拥有人亏损562,656千港元，非控股权益亏损799千港元，总计亏损5,042千港元[81] - 2020年4月1日至6月30日期间亏损16,939千港元，全面亏损16,931千港元[81] - 2021年4月1日至6月30日期间亏损3,678千港元，全面亏损3,802千港元[81] 公司股权结构情况 - 2021年6月30日周文姬女士由信托持有股份402,121,240股，占已发行股本47.01%[84] - 2021年6月30日周星驰先生作为实益拥有人，由信托持有股份402,121,240股，占已发行股本47.01%；直接持有股份27,573,529股，占已发行股本3.22%[89] - 2021年6月30日公司已发行股本总数为855,384,669股[90] - 截至2021年6月30日，Sinostar FE (PTC) Limited持有402121240股，占公司已发行股本47.01%[113] - 截至2021年6月30日，Treasure Offshore Holdings Limited持有402121240股，占公司已发行股本47.01%[113] - 截至2021年6月30日，Beglobal Investments Limited持有402121240股，占公司已发行股本47.01%[113] - 截至2021年6月30日，Golden Treasure Global Investment Limited持有72500000股，占公司已发行股本8.48%[113] - 截至2021年6月30日，高健行持有51355000股，占公司已发行股本6.00%[113] 公司股份期权及奖励计划情况 - 2016A、2017A、2018A、2020A类别购股期权授出数目分别为3.42亿、1.59亿、1.8亿、2550万，行使价分别为0.18、0.135、0.042、0.074港元，公平值分别为2660万、864万、218.1万、89.3万港元[60] - 公司于2012年8月15日采纳股份期权计划，董事会可酌情向员工、董事或对集团有贡献的人士提供股份期权[92] - 2021年4月1日董事所持购股权总数为33,250千份，6月30日为32,500千份，期间注销/失效750千份[95] - 周星驰先生2021年4月1日和6月30日所持2017A类购股权均为8,500千份[95] - 周文姬女士2021年4月1日和6月30日所持2016A类和2018A类购股权分别为7,500千份[95] - 刘文杰先生2021年4月1日和6月30日所持2016A类购股权为750千份[95] - 周雅致女士2021年4月1日和6月30日所持2018A类购股权为7,500千份[95] - 陈邹重珩女士2021年4月1日所持2016A类购股权为750千份，6月30日全部注销[95] - 蔡美平女士2021年4月1日和6月30日所持2016A类购股权为750千份[95] - 周星驰先生购股权全面行使时将配发及发行8,500,000股股份，可转债全面行使时将配发及发行36,764,704股股份[100][103] - 2019年8月16日公司决定向周星驰先生授出8,550,000股奖励股份，归属日期延至2021年8月16日[101][103] - 2019年10月14日公司决定向周文姬女士授出4,240,000股奖励股份，归属日期延至2021年10月14日或受托人完成收购当日（以较早者为准）[102][104] - 2019年10月14日公司决定向周雅致女士授出4240000股奖励股份，一半2120000股原定于2020年10月14日归属，后延迟至2021年10月14日或受托人完成收购4240000股当日（以较早者为准），另一半2120000股于2021年10月14日归属[108] - 公司于2012年8月15日通过书面决议案采纳购股权利计划，主要鼓励董事、合资格雇员及为集团作出贡献的参与者，该计划将于2022年8月14日届满[115][116] - 2021年4月1日所持购股权总数为67,750千份，6月30日所持购股权总数为67,000千份，期间注销/失效750千份[118] - 股份奖励计划于2019年8月14日采纳并即时生效，有效期10年，董事会可提前终止[122][123][125][126] - 股份奖励计划合资格人士包括集团成员公司或被投资实体的雇员、非执行董事、顾问及其他有贡献的参与者[124][129][132] - 授予合资格人士奖励股份方式为公司管理委员会或受托人购买及根据股东大会授权发行新股[130][132] - 截至2021年及2020年6月30日止三个月，公司未授予任何奖励股份[130][133] 公司合规及治理情况 - 除特定披露外，2021年6月30日，无董事或集团雇员或其联系人获公司或附属公司授予购入股份或债券权利，也未行使该等权利[131][134] - 无董事、公司管理层股东或主要股东或其联系人从事与集团业务竞争或有利益冲突的业务[136][137] - 截至2021年6月30日止三个月，公司及其附属公司无买卖或赎回公司上市证券[138] - 公司遵照GEM上市规则第5.28条至第5.33条成立审核委员会，由三名独立非执行董事组成[138] - 审核委员会认为集团截至2021年6月30日止三个月未经审核业绩符合适用会计准则、GEM上市规则及法例规定且披露充分[138] - 公司采纳有关董事买卖证券行为守则，条款不逊于GEM上市规则第5.48至5.67条规定交易准则[140][141] - 截至2021年6月30日止三个月，全体董事遵守规定交易准则及公司采纳的董事买卖证券行为守则[140][141] 报告相关信息 - 报告日期为2021年8月13日[142][143] - 报告日期董事会成员包括6名执行董事和3名独立非执行董事[142][143] 公司业务展望 - 集团可能把握投资中国影院和热门电影商机，同时寻找提供顾问服务、开发及经营在线游戏业务、投资中国文化事业等商机[33][36] - 董事会认为集团现有业务与新业务可产生协同效应[35][38] 业务风险提示 - 中国影院自2020年初停业，部分于2020年7月下旬重新开业，若新冠Delta变体广泛传播，影院业务可能再受影响[32][36] 可换股债券信息 - 第2 - 5期可换股债券本金均为500万港元，股价均为0.035港元，利息均为零息，第3 - 5期换股价为0.544港元[54] 贷款相关情况 - 截至报告日期，集团考虑到VR和MR行业发展，对合营公司前景乐观，2019年9月向其授出人民币1600万元贷款（2021年6月30日相当于约1920万港元）[34][37] - 新贷款与旧贷款差额人民币1300万元及应计利息于2019年9月30日偿还给比高电影[22][23]