公司基本信息 - 公司股份代号为8241[1][5] - 公司注册办事处位于香港德辅道中61–65号华人银行大厦11楼1106–8室[4] - 公司总办事处及主要营业地点位于香港小西湾丰业街5号华盛中心8楼[4] 业务规模与拓展 - 截至2019年3月31日，公司透过附属公司拥有12间零售店舖及专柜，销售超70种产品[8] - 公司于2019年4月中旬将香港业务扩大至餐饮零售，新产品线提供港式咖啡、鸳鸯、水果及珍珠奶茶等产品[9] - 2019年4月15日，一间新概念店舖在尖沙咀开业[77] 地区经济数据 - 2019年2月香港生产总值增长较上月下降0.3%，2018年第四季度香港生产总值增长4.7%，2017年第四季度增长6.3%[8] 财务关键指标变化 - 公司收益由截至2018年3月31日止年度的约4540万港元减少1.1%至截至2019年3月31日止年度的约4490万港元[11] - 截至2019年3月31日止年度，公司录得股东应占亏损净额约280万港元，去年为亏损净额约320万港元[11] - 若不计及上市开支约400万港元，公司年内录得溢利净额约120万港元[11] - 2019财年综合收益约4490万港元，较2018年减少1.1%；毛利约3500万港元，减少3.0%；毛利率为78.0%，较去年下降；净亏损约280万港元；若不包括上市开支，净溢利约120万港元[21] - 银行利息收入从2018年的3.2万港元增加至2019年的43.6万港元[25] - 2019财年销售及分销成本减少至约210万港元，较2018年减少32.3%[26] - 2019年租金、楼宇管理费、咨询费用等行政开支较2018年大幅增加，董事袍金增至120万港元[27][28] - 2019财年融资费用为4.6万港元，较2018年减少83.7%[30] - 2019年上市成本已支付最终专业团队/顾问费用约740万港元，计入损益约400万港元[31] - 2019年末存货账面价值约740万港元，较2018年增加17.5%[32] - 2019年末贸易及其他应收款项约480万港元，较2018年减少5.9%；租金及其他按金约250万港元，增长127.3%[34] - 2019年3月31日，集团流动资产净值约3770万港元，较2018年增加5285.7%；现金及银行结余约1020万港元，增加251.7%；定期存款为1600万港元，增加2566.7%[36] - 公司股票持有人应占权益约为4120万港元，较2018年的210万港元大幅增加3910万港元或1861.9%[42] - 人民币银行存款及库存现金为69.8万元，2018年为57.7万元；人民币购买占购买总额的18.6%，2018年为7.1%；美元占购买总额的1.6%，2018年无[45] - 2019年3月31日，集团经营租赁承担约为460万港元，与2018年持平；资本承担为90万港元，2018年无[48] - 2019年3月31日，集团资产负债比率为7.8%，2018年为760.7%[54] - 2019年公司未派中期股息，2018年为200万港元；董事会不建议派末期股息[49][50] 资金募集与使用 - 2018年4月，公司扣除相关费用、佣金及开支后，筹得股份发售所得款项净额约2520万港元[12] - 2018年4月16日公司上市发行新股份所得款项净额约为2520万港元[56] - 截至2019年3月31日，开设新零售点计划使用资金1255.1万港元，实际使用274万港元；改进信息系统计划使用337.7万港元，实际使用92.5万港元；拓展人力资源计划使用65.5万港元，实际使用32.8万港元；偿还银行贷款计划使用378万港元，实际使用378万港元；翻新办公室及仓库计划使用242万港元，实际使用137.1万港元；一般营运资金计划使用242万港元，实际使用121万港元[57] - 翻新办公室及仓库已动用约137.1万港元，占资金约242万港元的约56.7%；拓展人力资源已动用约32.8万港元，占资金约65.5万港元的约50.1%；偿还银行贷款可动用资金之100.0%已用作拟定用途[68][69][70] 业务线销售数据 - 2019财年茶叶销售占总收益94.4%，普洱茶、岩茶及香茶销售分别占总销售的41.9%、21.8%及12.7%[24] 员工相关数据 - 2019年3月31日，集团有60名雇员，2018年为52名；截至2019年及2018年3月31日止年度，员工费用总额分别约为1490万港元及1100万港元[46] 资源消耗与排放 - 2019年用电产生的温室气体排放量中，耗電量170,640千瓦時，二氧化碳排放量119,262千克，辦公室及廠房單位面積的CO2排放密度8千克╱平方呎，较2018年有所降低[88] - 2019年电力、水、纸张资源消耗量分别为170,640千瓦時、496立方米、33,000張，对应密度分别为12千瓦時╱平方呎、0.04立方米╱平方呎、3張╱平方呎，耗纸量较2018年减少[93] - 2019年包装材料中纸张、塑料、铝箔、礼盒单位消耗量分别为171,594、11,668、3,774、6,522，整体消耗量轻微减少，但礼盒因促销增加[97] 供应商情况 - 2019年香港供应商数量为19家，占比73%；中国供应商数量为4家，占比15%；台湾供应商数量为3家，占比12%；2018年香港供应商数量为26家，占比79%；中国供应商数量为5家，占比15%；台湾供应商数量为2家，占比6%[110] 员工福利与管理 - 公司为员工提供一年两次免费体检[102] - 公司制定人力资源管理政策及雇员手册，提供平等就业机会[99] - 公司制定安全手册，提供多种安全措施[102] - 公司根据业绩标准对员工进行年度评估，结果作为花红、加薪及晋升依据[105] 合规与纠纷情况 - 报告期内，集团与供应商、客户及其他持份者之间无重大或重要纠纷[76] - 报告年度内，集团无因违反环境法规遭受罚款或处罚事项[87] - 报告年度内公司与雇员无重大及严重纠纷[101] - 报告年度内公司无工作相关死亡事故[103] - 报告年度内公司未收到客户或公众涉及食品安全及茶类产品零售的投诉和诉讼[112] - 报告年度内无对公司或其雇员的贪污诉讼案件，未收到任何举报信息[120] 公司认证 - 公司自2009年6月以来获UKAS管理体系授予ISO 9001:2008及ISO 9001:2015认证[112] 社会责任 - 报告期内公司以资金及礼物形式捐赠约113,000港元用于支持社区服务及学校教育[121] 董事会相关信息 - 截至报告日期，董事会有6名成员，包括3名执行董事和3名独立非执行董事[125] - 截至2019年3月31日止年度，各董事接受的培训包括出席研讨会等和阅读资讯[132] - 全体董事每三年须轮值退任，每届股东周年大会上不少于当时三分之一的董事（不包括不受轮值规定规限的执行董事）须轮值告退并可膺选连任[134] - 主席与行政总裁角色区分，陈广源任主席，陈根源任行政总裁[135] - 各独立非执行董事自2018年4月16日起任期两年，初始任期届满后可自动续期一年[137] - 截至2019年3月31日止年度，董事会共举行七次会议[140] - 四次董事会会议目的包括批准集团季度、中期及末期业绩[140] - 三次临时董事会会议主要目的为批准年度薪金审阅、附属公司注册成立及持续关连交易[140] - 截至2019年3月31日止年度，公司举行一次股东大会，即2018年8月10日召开的2018年股东周年大会[143] - 执行董事陈广源、陈根源出席董事会会议次数为7/7，出席股东大会次数为1/1；陈树源出席董事会会议次数为6/7，出席股东大会次数为0/1[144] - 独立非执行董事邵梓铭、王子聪出席董事会会议次数为7/7，出席股东大会次数为1/1；李伟豪出席董事会会议次数为6/7，出席股东大会次数为1/1[144] 公司委员会相关信息 - 执行委员会于2018年4月14日成立，包括3名成员，均为执行董事[149] - 执行委员会每季度召开会议，每年举行四次以上，有时会临时举行[151][152] - 提名委员会于2018年4月14日成立，现有5名成员，主席为李伟豪[153] - 提名委员会职责包括至少每年检讨董事会架构等并提建议、物色董事人选等[155] - 公司设有正式、经审慎考虑并具透明度的董事甄选、委任及重新委任程序[156] - 委任新董事或重新委任董事经提名委员会推荐候选人后由董事会决定[156] - 截至2019年3月31日止年度，提名委员会举行两次会议，陈广源、陈根源、邵梓铭、王子聪出席率100%，李伟豪出席率50%[158] - 提名委员会每年至少举行1次会议[158] - 薪酬委员会于2018年4月14日成立，现有五名成员，截至2019年3月31日止年度举行两次会议，陈广源、陈根源、邵梓铭、王子聪出席率100%，李伟豪出席率50%[160][164] - 薪酬委员会职责包括向董事会提出薪酬政策建议、审批管理层薪酬等[161] - 薪酬委员会每年至少召开一次会议[164] - 审核委员会于2018年4月14日成立，由三名独立非执行董事组成，截至2019年3月31日止年度举行五次会议，邵梓铭、王子聪出席率100%，李伟豪出席率80%[166][171] - 审核委员会职责包括监察公司与外聘核数师关系、审核财务报表等[168] - 审核委员会每年最少召开两次会议[171] 董事证券交易与薪酬政策 - 公司已就董事证券交易采纳操守准则，全体董事确认回顾期内遵守该准则[145] - 公司薪酬政策确保酬金符合职务、有竞争力，主要组成部分有基本工资等[165] 董事会责任与财务报表编制 - 董事会需通过财务汇报、内部监控审核等向股东负责[172] - 编制截至2019年3月31日止年度综合财务报表时，董事批准采纳适用的香港财务报告准则等[173] 内部监控与核数服务 - 致同咨询服务有限公司连续两年获委聘进行内部监控审阅[179] - 截至2019年3月31日止年度，集团就核数及其他非核数服务已付或应付致同（香港）会计师事务所有限公司酬金总计521千港元，2018年为2185千港元[185] - 2019年核数服务酬金为380千港元，2018年为300千港元[185] - 2018年有关上市的特别委聘酬金为1880千港元[185] - 2019年和2018年有关营业额报表的协定程序酬金均为5千港元[185] - 2019年审阅中期业绩及季度业绩报告酬金为136千港元[185] 高级管理层薪酬 - 截至2019年3月31日止年度，公司高级管理层（包括董事）薪酬在1港元至1000000港元的有7人，在1500001港元至2000000港元的有1人[188] 公司秘书相关 - 公司已委任苏汉章先生为公司秘书，截至2019年3月31日止年度，苏先生已遵守GEM上市规则第5.15条有关培训的规定[195] 内部审计与企业传讯 - 董事会将继续至少每年审阅设置内部审计部门的需要[184] - 公司设有有效企业传讯制度，通过网站披露集团、产品、财务报告及公告等全面资讯[197] - 公司通过刊发财报、公告及新闻稿与持份者建立及维持通讯渠道，股东可通过网站电子收取公司通讯[197] - 公司处理事务会考虑GEM上市规则披露规定及2012年6月颁布的“内幕消息披露指引”[197] - 公司严格禁止未经授权使用机密或内幕消息[197] - 公司股东周年大会为股东与董事会交流意见提供场合，相关主席会解答股东提问[197] 股东大会相关 - 股东大会就重要事项提呈独立决议案，投票表决程序等详情在会前21日通函中[198] - 投票表决结果刊登在联交所网站及公司网站[198] - 公司每个财政年度须举行一次股东周年大会[198] - 股东按条例要求，董事可召开股东大会，要求须说明事务性质[200] - 要求召开股东大会的董事须在符合要求后21日内召开，否则股东可自行召开[200]