公司基本信息 - 公司股份代号为8307[1][5] - 公司注册办事处位于开曼群岛[5] - 公司香港总部及主要营业地点位于德辅道中287 - 291号长达大厦16楼A - C室[5] - 公司核数师为大华马施云会计师事务所有限公司[5] - 公司网站为www.medicskinholdings.com[5] - 公司执行董事包括江觉亮医生、徐勤女士、江聪慧女士、冼翠碧女士[5] - 公司为香港医学皮肤护理服务提供商，在香港经营两间“Medicskin”品牌医学皮肤护理中心及一间抗衰老中心[11] 财务数据关键指标变化 - 公司2020/2021财年收益为4170万港元，较去年的4800万港元减少13.1%[7] - 截至2021年3月31日止年度，公司拥有人应占溢利100万港元，去年则为亏损320万港元[7] - 2020/2021财年每股基本盈利为0.23港仙，去年则为每股基本亏损0.67港仙[7] - 截至2021年3月31日止年度，公司收益较上一年度减少630万港元或13.1%，至4170万港元[12][16] - 截至2021年3月31日止年度，公司转亏为盈，拥有人应占溢利100万港元，上一年度亏损320万港元[14][25] - 其他收入、收益及亏损净额由2020年的70万港元，增加340万港元或485.7%至2021年的410万港元[17] - 2021年和2020年已用存货成本分别为730万、880万港元，占相关年度收益17.5%、18.4%[18] - 员工成本由2020年的2350万港元，减少430万港元或18.3%至2021年的1920万港元[20] - 物业、厂房及设备折旧由2020年的280万港元，减少60万港元或21.4%至2021年的220万港元[22] - 其他开支由2020年的1040万港元，减少270万港元或26.0%至2021年的770万港元[23] - 所得税开支由2020年的8.6万港元，减少8.6万港元或100.0%至2021年的零[24] - 2021年3月31日集团权益总额为2000万港元，2020年为3040万港元[29] - 2021年3月31日集团银行结余及现金为2940万港元，2020年为4290万港元[29] - 2021年3月31日集团流动资产净值约为770万港元，2020年为1580万港元[29] - 截至2021年3月31日止年度经营产生现金约为900万港元，2020年为1410万港元[29] - 2021年3月31日集团租赁负债为640万港元，2020年为1290万港元[29] - 2021年3月31日集团有关向附属公司注资资本承担为50万港元，2020年为50万港元[31] - 2021年3月31日集团有35名全职和7名兼职雇员，2020年为36名全职和13名兼职雇员[48] - 截至2021年3月31日止年度员工成本（含董事酬金）为1920万港元，2020年为2350万港元[48] - 2021年3月31日集团无银行贷款或其他外部借款[62] - 截至2021年3月31日止年度，来自五大客户收益的百分比合共低于2.0%，2020年为2.0%[70] - 截至2021年3月31日止年度，最大供应商占采购总额17.6%，2020年为14.4%[70] - 截至2021年3月31日止年度，五大供应商合共占采购总额51.0%，2020年为56.5%[70] - 2021年3月31日，公司可供分派予股东的储备为1960万港元[68] 股息相关信息 - 2021年6月21日，董事会决议向2021年7月9日名列公司股东名册的股东宣派特别现金股息每股2.5港仙[7] - 截至2021年3月31日止年度未建议派付末期股息，2021年6月21日董事会决议宣派特别股息每股2.5港仙，将于7月26日前后派付[27] - 2021年6月21日董事会决议向7月9日在册股东宣派特别股息每股2.5港仙，按3.96736亿股已发行股份算约为990万港元[55] - 2021年6月21日，董事会决议向7月9日在册股东宣派特别股息每股2.5港仙，约990万港元，7月26日前后派付[105] 股份回购信息 - 2020年6月9日本公司完成回购8000万股股份，总代价1000万港元，每股0.125港元[65] - 截至2021年3月31日止年度公司于联交所回购900万股股份，已付总代价201.6万港元[66] 公司业务风险 - 集团业务依赖吸引及留任熟练注册医生和皮肤护理专业人才，否则财务状况、业绩等可能受不利影响[36] - 医学皮肤护理行业对不利媒体报道敏感，市场趋势多变、竞争激烈，或对集团业务表现构成重大不利影响[37] - 集团营运收益增长依赖客户消费支出增长，本地经济放缓或致客户需求及支出减少，影响集团业务及业绩[40] 股东周年大会相关安排 - 2021年9月23日举行截至2021年3月31日止年度的股东周年大会[58] - 2021年9月17 - 23日暂停办理股份过户登记以确定出席股东周年大会并表决资格[59] - 2021年7月7 - 9日暂停办理股份过户登记以确定获派特别股息资格[59] 股权结构及购股计划 - 2021年3月31日，江觉亮医生通过受控制法团权益持有274,865,400股普通股，占已发行股本69.28%[82] - 截至2021年3月31日，董事江聰慧、冼翠碧、陳昌達、李家麟、梁兆祥的購股權數目分別累計為800,000、800,000、400,000、400,000、400,000，合計2,800,000[84] - 截至2021年3月31日，Topline持有股份274,865,400，佔已發行股本69.28%，其全部已發行股本由江醫生實益擁有[87] - 公司於2014年12月3日採納購股權計劃，根據該計劃及其他購股權計劃可能授出的購股權所涉及股份總數，不得超過上市日期已發行股份總數10%，即40,000,000股股份[89][91] - 向合資格人士進一步授出購股權，若導致前12個月因所有購股權獲行使已發行及將發行股份超過已發行股份總數1%，則不得授出[92] - 合資格人士接納授出購股權要約的指定日期不得超過發出要約當日或要約條件達成日起計21日，且不得超過採納購股權計劃當日起計10年，每次接納需支付1港元代價[93][94] - 承授人可在董事會釐定期間屆滿前行使購股權，該期間不得超過發出要約當日起計10年[94] - 根據購股權計劃授出購股權的股份認購價不得低於要約日期收市價、前五日平均收市價及股份面值中的最高者[96] - 購股權計劃有效期為採納日起10年，可提前終止，截至2021年3月31日，有4,000,000份尚未行使之購股權，其中4,000,000份已歸屬可發行股份（2020年分別為4,000,000份、3,300,000份）[97] 公司治理相关 - 截至2021年3月31日，董事会由4名执行董事和3名独立非执行董事组成[111] - 董事会每年至少四次定期会晤，议程及文件至少提前三日寄发，例会提前14日发通告[115] - 公司已就董事因公司活动面对法律行动的责任安排适当保险[114] - 董事履行责任时可征询独立专业意见，费用公司承担[117] - 涉及董事利益冲突的议案或交易，董事须申报利益并放弃表决[117] - 截至2021年3月31日止年度，公司不知悉有违反董事证券交易必守准则的情况[110] - 截至2021年3月31日止年度，董事会会议、审核委员会会议、薪酬委员会会议、提名委员会会议分别举行4次、5次、1次、1次，部分董事出席情况为4/4、5/5、1/1、1/1[118] - 公司未成立企业管治委员会，董事会整体负责履行企业管治职责[119] - 江医生担任董事会主席兼公司行政总裁，董事会认为此安排可推动落实集团业务策略及提高经营效率[121] - 截至2021年3月31日止年度，董事会主席与非执行董事举行四次会议，两名独立非执行董事出席四次，一名出席三次[122] - 执行董事徐勤女士和冼翠碧女士分别自2018年3月1日及2017年1月1日起订立为期三年服务协议，独立非执行董事订立为期三年服务协议，均可提前三月书面通知终止[123] - 依照规定，各董事须至少每三年轮值退任一次，每届股东周年大会上三分之一董事须轮值退任[125] - 截至2021年3月31日止年度，公司为董事安排一次有关GEM上市规则等的研讨会，全体董事出席[126] - 董事会成立审核、薪酬及提名三个委员会，均采纳书面职权范围，可在联交所及公司网站浏览[127] - 公司于2014年12月3日成立审核委员会、薪酬委员会和提名委员会[128][131][132] - 截至2021年3月31日止年度，审核委员会举行五次会议，外聘核数师出席两次[128] - 截至2021年3月31日止年度，薪酬委员会举行一次会议[131] - 截至2021年3月31日止年度，提名委员会举行一次会议[132] - 审核委员会认为集团截至2021年3月31日止年度综合财务报表遵守适用准则及规定并已充分披露[130] - 审核委员会已审阅集团风险管理及内部监控制度有效性[130] - 薪酬委员会职责为审核及就薪酬政策等向董事会提建议[131] - 提名委员会职责为就董事会架构等向董事会提建议[132] - 公司遵照企管守则采纳提名政策[134] - 董事会采纳董事会多元化政策，甄选候选人考虑多方面因素[137] - 公司秘书冼翠碧女士于2014年6月23日获委任，截至2021年3月31日止年度接受不少于15小时相关专业培训[149] - 为确保遵守企管守则，大会通告、年报及载有拟提呈决议案资料的通函须于股东周年大会举行至少足20个营业日前送交股东[150] - 任何两名或多名持有公司实缴股本不少于十分一的股东有权要求召开股东特别大会[154] - 若董事会未能于请求书递交日期起计21日内安排正式召开于之后21日内举行的会议，请求人可自行召开，但不得在递交请求书之日起三个月期满后举行[154] - 普通决议案须发出至少14日的书面通知，股东周年大会或特别决议案须发出至少21日的书面通知[155] - 信永方略认为集团风险管理及内部监控制度及程序截至2021年3月31日止年度符合企管守则有关条文[142] - 公司于截至2021年3月31日止年度委聘信永方略为内部核数师，检讨未发现重大缺陷[146] - 大华马施云会计师事务所有限公司获委任为公司核数师，2020/21年度报告服务薪酬为32（未提及单位）[148] - 公司每年对风险管理及内部监控制度进行检讨[145] - 公司股息政策遵照企管守则，股息分派方式、金额由董事会酌情厘定，未分派溢利可留待后续年度分配，董事会还会考虑宣派特别股息[160] - 截至2021年3月31日止年度，公司宪章文件无重大变动[163] 环境、社会及管治报告相关 - 环境、社会及管治报告涵盖公司截至2021年3月31日止年度在香港主要业务运营相关的环境和社会责任方面，于2021年6月21日获董事会批准[165][169] - 公司识别出六组重要持份者，包括股东及投资者、政府及监管机构等，并明确了与各持份者的沟通渠道及持份者的关切事项[171][172] - 公司开展重要性评估调查，得出的重要性评估结果显示，最重要的环境、社会及管治议题依次为服务及产品安全及质量、数据隐私、雇佣、法律及合规[174][178] - 公司定期跟进香港环境保护法例和规例，管理团队负责环境保护事宜并定期检讨合规性，报告期内无环境申索、诉讼、惩罚或行政处罚[179] 股东沟通及决议相关 - 股东有权向董事会书面查询，查询邮件需注明收件人为公司秘书[156] - 开曼群岛公司法无条文批准股东在股东大会提呈新决议案，在特别股东大会提呈决议案需遵守相关程序[157] - 股东提名人士选任董事的详细程序可在公司网站查阅[158] - 公司设立多个沟通渠道，包括股东大会、报告、通告、公布、通函及公司网站[162] 环境数据相关 - 2021年董事因公使用集团自有汽车的汽油导致硫氧化物排放量为0.02千克，2020年同期为0.01千克[180] - 2021年温室气体排放总量为48,539千克（二氧化碳当量），2020年为66,538千克，每位雇员温室气体排放密度2021年为1.156千克，2020年为1,358千克[182] - 2021年集团业务经营产生约42千克医疗废弃物，每位雇员密度1.00千克，2020年同期产生48千克，每位雇员密度0.98千克[184] - 2021年无向废物